湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司

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1 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 ( 摘 要 ) 上 市 公 司 名 称 : 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 联 美 控 股 股 票 代 码 : 收 购 人 名 称 : 联 众 新 能 源 有 限 公 司 注 册 地 址 : 沈 阳 市 浑 南 新 区 沈 营 路 号 4 门 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 一 致 行 动 人 名 称 : 联 美 集 团 有 限 公 司 注 册 地 址 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 5 号 总 部 经 济 基 地 大 楼 五 层 1511 号 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 签 署 日 期 : 二 〇 一 五 年 十 二 月

2 收 购 人 声 明 一 本 次 收 购 的 收 购 人 为 联 众 新 能 源 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 众 新 能 源 ) 及 其 一 致 行 动 人 联 美 集 团 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 美 集 团 ), 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 已 以 书 面 形 式 约 定 由 联 众 新 能 源 作 为 指 定 代 表 以 共 同 名 义 负 责 统 一 编 制 和 报 送 收 购 报 告 书 本 报 告 系 收 购 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 等 相 关 法 律 法 规 编 制 二 依 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 上 市 公 司 收 购 报 告 书 的 规 定, 本 报 告 已 全 面 披 露 了 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 在 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 截 至 本 报 告 签 署 日, 除 本 报 告 披 露 的 持 股 信 息 外, 上 述 收 购 人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 在 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 三 收 购 人 签 署 本 报 告 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 收 购 人 公 司 章 程 或 者 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 四 本 次 收 购 尚 需 获 得 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 批 准 且 股 东 大 会 同 意 收 购 人 免 于 以 要 约 收 购 的 方 式 增 持 上 市 公 司 股 份, 并 须 获 得 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 对 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 核 准 五 本 次 收 购 是 根 据 本 报 告 所 载 明 的 资 料 进 行 的 除 本 收 购 人 及 其 一 致 行 动 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外, 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何 其 他 人 提 供 未 在 本 报 告 中 列 载 的 信 息 和 对 本 报 告 做 出 任 何 解 释 或 者 说 明 2

3 目 录 收 购 人 声 明... 2 目 录... 3 第 一 节 释 义... 4 第 二 节 收 购 人 介 绍... 6 一 联 众 新 能 源 基 本 情 况... 6 二 联 美 集 团 基 本 情 况 三 收 购 人 一 致 行 动 关 系 第 三 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 收 购 目 的 二 未 来 十 二 个 月 继 续 增 持 或 者 处 置 已 拥 有 权 益 的 股 份 计 划 三 收 购 决 定 第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 及 一 致 行 动 人 收 购 前 后 拥 有 权 益 的 变 化 二 本 次 收 购 方 案 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 四 本 次 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 况 五 收 购 人 所 持 被 收 购 公 司 权 益 的 权 利 限 制 附 表 : 收 购 报 告 书

4 第 一 节 释 义 在 本 摘 要 中, 除 非 文 义 载 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 普 通 术 语 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司, 在 上 交 所 上 市, 股 票 代 码 : 联 美 控 股 上 市 公 司 指 , 曾 用 名 : 沈 阳 黎 明 服 装 股 份 有 限 公 司 沈 阳 新 区 开 发 建 设 股 份 有 限 公 司 本 摘 要 本 报 告 收 购 报 告 书 摘 要 指 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 ( 摘 要 ) 重 组 报 告 书 重 组 草 案 指 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 董 事 会 指 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 董 事 会 苏 素 玉 及 其 相 关 方 苏 氏 五 人 指 苏 素 玉 苏 武 雄 苏 冠 荣 苏 壮 强 苏 壮 奇 联 美 集 团 有 限 公 司, 曾 用 名 汕 头 市 联 美 发 展 有 限 公 联 美 集 团 指 司 汕 头 市 联 美 集 团 有 限 公 司 汕 头 市 联 美 投 资 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 一 联 众 新 能 源 指 联 众 新 能 源 有 限 公 司, 本 次 交 易 的 交 易 对 方 之 一 沈 阳 新 北 指 沈 阳 新 北 热 电 有 限 责 任 公 司, 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 国 新 新 能 源 指 沈 阳 国 新 环 保 新 能 源 有 限 公 司, 沈 阳 新 北 全 资 子 公 司 联 美 生 物 能 源 指 江 苏 联 美 生 物 能 源 有 限 公 司, 沈 阳 新 北 全 资 子 公 司 国 惠 新 能 源 指 国 惠 环 保 新 能 源 有 限 公 司, 本 次 交 易 标 的 资 产 之 一 沈 水 湾 指 沈 阳 沈 水 湾 清 洁 能 源 有 限 公 司, 国 惠 新 能 源 全 资 子 公 司 国 润 低 碳 指 沈 阳 国 润 低 碳 热 力 有 限 公 司, 国 惠 新 能 源 拥 有 其 80% 股 权 三 六 六 科 技 指 三 六 六 移 动 互 联 科 技 有 限 公 司, 国 惠 新 能 源 全 资 子 公 司 拉 萨 控 股 指 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 控 股 有 限 公 司, 联 美 集 团 股 东 之 一 拉 萨 投 资 指 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 投 资 有 限 公 司, 联 美 集 团 股 东 之 一 上 市 公 司 拟 向 联 美 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 沈 阳 新 北 18.24% 股 权, 向 联 众 新 能 源 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 本 次 交 易 指 沈 阳 新 北 81.76% 股 权 及 国 惠 新 能 源 100% 股 权, 并 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 交 易 对 方 指 联 众 新 能 源 联 美 集 团 4

5 标 的 公 司 指 沈 阳 新 北 国 惠 新 能 源 及 其 下 属 子 公 司 交 易 标 的 拟 购 买 资 产 标 的 资 产 指 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 指 评 估 基 准 日 指 2015 年 7 月 31 日 沈 阳 新 北 100% 的 股 权 和 国 惠 新 能 源 100% 的 股 权 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 与 联 众 新 能 源 有 限 公 司 联 美 集 团 有 限 公 司 签 署 的 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 交 割 日 指 本 次 交 易 对 方 将 标 的 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 之 日 过 渡 期 指 审 计 评 估 基 准 日 至 交 割 日 的 期 间 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 重 组 管 理 办 法 重 组 办 法 重 组 规 定 指 首 发 管 理 办 法 指 指 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 证 监 会 公 告 [2008]14 号 关 于 规 范 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 若 干 问 题 的 规 定 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 32 号 ) 发 行 管 理 办 法 指 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 ( 证 监 会 令 第 30 号 ) 格 式 准 则 26 号 指 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 26 号 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件 财 务 顾 问 办 法 指 上 市 公 司 并 购 重 组 财 务 顾 问 业 务 管 理 办 法 上 市 规 则 指 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 券 交 易 所 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 监 管 机 构 独 立 财 务 顾 问 新 时 代 证 券 指 新 时 代 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 天 元 律 师 指 北 京 市 天 元 律 师 事 务 所 指 对 本 次 交 易 具 有 审 核 权 限 的 权 力 机 关, 包 括 但 不 限 于 上 交 所 证 监 会 及 其 派 出 机 构 审 计 机 构 中 喜 会 计 师 指 中 喜 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 联 评 估 指 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 报 告 期 内 指 2012 年 2013 年 2014 年 及 2015 年 1-7 月 股 票 A 股 指 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 说 明 : 本 摘 要 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差, 系 数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成, 敬 请 广 大 投 资 者 注 意 5

6 第 二 节 收 购 人 介 绍 一 联 众 新 能 源 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 联 众 新 能 源 有 限 公 司 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 成 立 时 间 :2015 年 7 月 16 日 注 册 地 址 : 沈 阳 市 浑 南 新 区 沈 营 路 号 4 门 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 注 册 资 本 :9,900 万 元 实 收 资 本 :9,900 万 元 法 定 代 表 人 : 苏 壮 强 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : 组 织 机 构 代 码 : 营 业 期 限 :2015 年 7 月 16 日 至 2065 年 7 月 15 日 控 股 股 东 名 称 : 沈 阳 联 众 科 技 有 限 公 司 经 营 范 围 : 太 阳 能 发 电 ; 太 阳 能 供 热 系 统 开 发 及 应 用 ; 可 再 生 能 源 利 用 与 开 发 ; 热 力 能 源 节 能 产 品 的 技 术 研 发 ; 环 保 水 处 理 工 程 设 计 施 工 ; 供 暖 服 务 电 话 : 传 真 :

7 邮 政 编 码 : ( 二 ) 收 购 人 产 权 结 构 及 控 制 关 系 1 联 众 新 能 源 的 股 权 结 构 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 众 新 能 源 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 沈 阳 联 众 科 技 有 限 公 司 9, 合 计 9, 联 众 新 能 源 股 权 控 制 构 架 图 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 众 新 能 源 的 股 权 控 制 构 架 图 如 下 : 苏 壮 强 苏 冠 荣 苏 武 雄 苏 素 玉 苏 壮 奇 64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08% 昇 晖 国 际 有 限 公 司 75.39% 沈 阳 联 美 科 技 有 限 公 司 24.61% 沈 阳 联 众 科 技 有 限 公 司 100% 联 众 新 能 源 有 限 公 司 ( 三 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 苏 素 玉 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 苏 素 玉 女 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 广 东 省 汕 头 市 潮 南 区 峡 山 街 道 峡 山 金 光 路 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 7

8 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 无 (2) 主 要 控 股 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 地 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 控 股 有 限 公 司 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 投 资 有 限 公 司 沈 阳 联 美 科 技 有 限 公 司 Fast Right Holdings Ltd.( 正 讯 控 股 有 限 公 司 ) 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ( 万 元 ) 拉 萨 ,000 拉 萨 ,000 沈 阳 ,500 BVI 授 权 资 本 50 万 美 元 [ 注 1] 主 营 业 务 情 况 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 项 目 投 资 项 目 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 环 保 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 经 济 信 息 咨 询 Hong Kong Vast 授 权 资 本 1 5 Industrial Ltd( 香 港 灏 HK 投 资 万 港 元 [ 注 2] 汲 实 业 有 限 公 司 ) 注 1: 正 讯 控 股 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 500,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 140,016 股, 每 股 面 值 1 美 元 注 2: 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 美 元 2 苏 武 雄 投 资 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 苏 武 雄 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 住 所 通 讯 地 址 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 广 东 省 汕 头 市 潮 南 区 峡 山 街 道 峡 山 金 光 路 汕 头 市 潮 南 区 雅 倩 工 业 城 无 (2) 主 要 控 股 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 地 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 主 营 业 务 情 况 1 广 东 雅 倩 化 妆 品 有 限 公 司 广 州 ,188 万 元 化 妆 品 生 产 ; 食 品 生 产 8

9 Sino-Hongkong 授 权 资 本 5 2 BVI 投 资 Ltd. 万 美 元 ( 注 ) 环 保 技 术 开 发 技 术 咨 沈 阳 联 美 科 技 有 3 沈 阳 ,500 万 元 询 技 术 服 务 技 术 转 限 公 司 让, 经 济 信 息 咨 询 注 :Sino-Hongkong Ltd. 最 大 可 发 行 股 份 为 50,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 1 股, 每 股 面 值 1 美 元 3 苏 壮 强 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 证 件 号 码 住 所 通 讯 地 址 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 苏 壮 强 男 中 国 香 港 P3737**(*) 香 港 会 展 广 场 办 公 大 楼 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 中 国 香 港 (2) 主 要 控 股 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 地 持 股 比 例 (%) 授 权 资 本 主 营 业 务 情 况 1 Digital Linker Holdings Ltd( 讯 佳 集 团 有 限 公 HK 万 港 元 [ 注 1] 投 资 司 ) 2 Fast Right Holdings Ltd ( 正 讯 控 股 有 限 公 司 ) BVI 万 美 元 [ 注 2] 投 资 3 Shiny Light International Ltd( 昇 晖 国 际 有 限 公 司 ) HK 一 般 贸 易 万 港 元 [ 注 3] 和 投 资 4 Asiagrand Global Ltd BVI 万 美 元 [ 注 4] 投 资 5 Hong Kong Vast Industrial Ltd( 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 HK 万 港 元 [ 注 5] 投 资 司 ) 注 1: 讯 佳 集 团 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 1 股, 每 股 面 值 1 港 币 注 2: 正 讯 控 股 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 500,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 140,016 股, 每 股 面 值 1 美 元 注 3: 昇 晖 国 际 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 币 9

10 注 4:Asiagrand Global Limited 最 大 可 发 行 股 份 为 50,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 1 股, 每 股 面 值 1 美 元 注 5: 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 美 元 4 苏 冠 荣 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 证 件 号 码 住 所 通 讯 地 址 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 苏 冠 荣 男 中 国 香 港 P3592**(*) 香 港 会 展 广 场 办 公 大 楼 香 港 会 展 广 场 办 公 大 楼 中 国 香 港 (2) 主 要 控 股 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 持 股 比 例 主 营 业 务 序 号 公 司 名 称 注 册 地 授 权 资 本 (%) 情 况 Fast Right Holdings Ltd( 正 讯 1 BVI 万 美 元 [ 注 1] 投 资 控 股 有 限 公 司 ) Shiny Light International Ltd 一 般 贸 易 2 HK 万 港 元 [ 注 2] ( 昇 晖 国 际 有 限 公 司 ) 和 投 资 Hong Kong Vast Industrial Ltd 3 HK 万 港 元 [ 注 3] 投 资 ( 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 司 ) 注 1: 正 讯 控 股 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 500,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 140,016 股, 每 股 面 值 1 美 元 注 2: 昇 晖 国 际 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 50,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 元 注 3: 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 港 元 5 苏 壮 奇 (1) 基 本 信 息 姓 名 性 别 国 籍 苏 壮 奇 男 中 国 身 份 证 号 码 **** 10

11 住 所 通 讯 地 址 其 他 国 家 或 地 区 的 居 留 权 广 东 省 汕 头 市 潮 南 区 峡 山 街 道 峡 山 金 光 路 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 无 (2) 主 要 控 股 企 业 和 关 联 企 业 基 本 情 况 序 号 公 司 名 称 注 册 地 持 股 比 例 注 册 资 本 (%) ( 万 元 ) 主 营 业 务 情 况 1 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 投 资 管 理 ; 投 资 咨 拉 萨 ,000 美 投 资 有 限 公 司 询 ; 项 目 投 资 2 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 项 目 投 资 投 资 管 拉 萨 ,000 美 控 股 有 限 公 司 理 投 资 咨 询 3 联 美 集 团 有 限 公 司 拉 萨 间 接 持 股 10.12% 100,000 投 资 4 沈 阳 联 美 科 技 有 限 公 司 沈 阳 ,500 环 保 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 经 济 信 息 咨 询 5 拉 萨 兆 讯 投 资 管 理 有 限 公 投 资 管 理 ; 投 资 咨 拉 萨 司 询 6 Fast Right Holdings Ltd 授 权 资 本 50 BVI 2.19 ( 正 迅 控 股 有 限 公 司 ) 万 美 元 [ 注 1] 投 资 7 Hong Kong Vast Industrial 授 权 资 本 1 Ltd( 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 HK 2.19 万 港 元 [ 注 2] 司 ) 投 资 注 1: 正 讯 控 股 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 500,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 140,016 股, 每 股 面 值 1 美 元 注 2: 香 港 灏 汲 实 业 有 限 公 司 最 大 可 发 行 股 份 为 10,000 股, 截 至 目 前 已 发 行 股 份 数 为 10,000 股, 每 股 面 值 1 美 元 ( 四 ) 最 近 一 年 主 要 业 务 发 展 状 况 联 众 新 能 源 的 主 要 业 务 为 太 阳 能 发 电 太 阳 能 供 热 系 统 开 发 及 应 用 以 及 热 力 能 源 技 术 研 发 公 司 于 2015 年 7 月 成 立, 截 至 本 摘 要 签 署 日, 公 司 尚 未 开 展 业 务 ( 五 ) 最 近 一 期 财 务 指 标 联 众 新 能 源 于 2015 年 7 月 成 立, 其 最 近 一 期 合 并 财 务 指 标 如 下 : 11 单 位 : 万 元

12 项 目 2015 年 7 月 31 日 资 产 总 计 319, 负 债 总 计 300, 股 东 权 益 18, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 11, 项 目 2015 年 1-7 月 营 业 收 入 51, 营 业 利 润 17, 利 润 总 额 18, 净 利 润 14, 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 12, 注 : 上 述 财 务 报 表 未 经 审 计 ( 六 ) 联 众 新 能 源 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 众 新 能 源 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 没 有 受 到 任 何 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 ; 联 众 新 能 源 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 七 ) 联 众 新 能 源 主 要 管 理 人 员 基 本 情 况 长 期 居 住 在 其 他 国 家 居 姓 名 职 务 身 份 证 号 码 国 籍 地 留 权 情 况 苏 壮 强 执 行 董 事 P3737**(*) 中 国 香 港 无 肇 广 才 总 经 理 **** 中 国 北 京 无 陈 淑 玲 监 事 **** 中 国 广 东 无 ( 八 ) 联 众 新 能 源 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 众 新 能 源 不 存 在 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 ( 九 ) 联 众 新 能 源 持 股 5% 以 上 的 银 行 信 托 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 12

13 金 融 机 构 的 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 众 新 能 源 不 存 在 持 股 5% 以 上 的 银 行 信 托 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 情 况 二 联 美 集 团 基 本 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 公 司 名 称 : 联 美 集 团 有 限 公 司 企 业 类 型 : 其 他 有 限 责 任 公 司 成 立 时 间 :1997 年 10 月 16 日 注 册 地 址 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 格 桑 路 5 号 总 部 经 济 基 地 大 楼 五 层 1511 号 通 讯 地 址 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 北 路 甲 19 号 22 层 注 册 资 本 :100,000 万 元 实 收 资 本 :100,000 万 元 法 定 代 表 人 : 苏 素 玉 营 业 执 照 注 册 号 : 税 务 登 记 证 号 : X 组 织 机 构 代 码 : X 营 业 期 限 :1997 年 10 月 16 日 至 2028 年 10 月 15 日 控 股 股 东 名 称 : 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 控 股 有 限 公 司 经 营 范 围 : 实 业 投 资 项 目 投 资 投 资 管 理 ; 国 内 贸 易 ( 凡 涉 及 专 项 许 可 须 持 有 有 效 批 准 文 件 经 营 ); 计 算 机 网 络 开 发 设 计 ; 节 能 技 术 服 务, 房 地 产 开 发 经 营 电 话 :

14 传 真 : 邮 政 编 码 : ( 二 ) 联 美 集 团 产 权 结 构 及 控 制 关 系 1 联 美 集 团 的 股 权 结 构 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 美 集 团 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 控 股 有 限 公 司 58, 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 联 美 投 资 有 限 公 司 42, 合 计 100, 联 美 集 团 股 权 控 制 构 架 图 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 美 集 团 股 权 控 制 构 架 图 如 下 : 苏 素 玉 89.79% 苏 壮 奇 90% 拉 萨 控 股 10.21% 10% 拉 萨 投 资 58% 42% 联 美 集 团 3 实 际 控 制 人 情 况 详 见 本 节 一 联 众 新 能 源 基 本 情 况 / 实 际 控 制 人 情 况 ( 三 ) 联 美 集 团 从 事 的 主 要 业 务 及 最 近 三 年 财 务 状 况 的 简 要 说 明 1 联 美 集 团 从 事 的 主 要 业 务 情 况 联 美 集 团 业 务 涉 及 房 地 产 环 保 新 能 源 矿 业 金 融 等 领 域 其 中, 地 产 业 务 遍 及 北 京 上 海 深 圳 沈 阳 等 主 要 城 市 ; 环 保 新 能 源 业 务 中 的 联 美 控 股 14

15 为 上 交 所 上 市 公 司, 是 沈 阳 市 浑 南 新 区 重 要 的 集 中 供 热 服 务 企 业 ; 联 美 集 团 在 内 蒙 古 自 治 区 合 资 兴 建 了 年 产 1,000 万 吨 煤 矿 开 发 项 目 ; 联 美 集 团 同 时 是 盛 京 银 行 东 湖 产 业 投 资 基 金 的 主 要 股 东 之 一 2 联 美 集 团 主 要 下 属 公 司 情 况 序 号 公 司 名 称 昆 山 四 季 房 地 产 开 发 有 限 公 司 湖 南 国 盈 置 业 有 限 公 司 陕 西 中 银 矿 业 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 上 海 联 美 投 资 有 限 公 司 贵 州 安 酒 集 团 有 限 公 司 汕 头 市 联 美 世 纪 投 资 有 限 公 司 贵 州 安 酒 销 售 有 限 公 司 安 顺 安 酒 销 售 有 限 公 司 贵 州 贵 府 酒 业 有 限 公 司 沈 阳 华 新 联 美 置 业 有 限 公 司 北 京 奥 林 匹 克 置 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 北 奥 置 业 有 限 公 注 册 表 决 权 比 注 册 资 本 主 营 业 务 情 况 产 业 类 别 地 址 例 (%) ( 万 元 ) 昆 山 , 长 沙 , 安 康 上 海 , 房 地 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 ; 物 业 管 理 房 地 产 房 地 产 开 发 经 营 ; 提 供 房 地 产 信 息 咨 询 房 地 产 矿 业 开 发 的 投 资 及 技 术 咨 询 矿 产 品 销 售 ( 专 控 除 外 ) 土 地 整 矿 业 理 复 垦 实 业 投 资 项 目 投 资 投 资 管 理 投 资 安 顺 , 生 产 销 售 白 酒 白 酒 房 地 产 业 电 子 计 算 机 软 件 研 发 投 资 及 投 资 汕 头 , 咨 询 ; 建 筑 五 金 水 暖 器 材 交 电 电 子 计 算 房 地 产 机 及 配 件 等 销 售 ; 节 能 技 术 服 务 安 顺 白 酒 啤 酒 销 售 白 酒 安 顺 白 酒 饮 料 销 售 白 酒 安 顺 , 自 产 自 销 酒 白 酒 沈 阳 , 房 地 产 开 发 与 经 营 业 房 地 产 北 京 , 房 地 产 开 发 与 经 营 业 房 地 产 深 圳 , 房 地 产 开 发 ; 商 品 房 销 售 ; 自 有 房 产 的 物 业 管 房 地 产 15

16 序 号 公 司 名 称 司 三 亚 新 天 地 农 业 开 发 有 限 公 司 云 南 联 美 投 资 有 限 公 司 沈 阳 华 高 实 业 有 限 公 司 深 圳 市 鹏 龙 实 业 有 限 公 司 上 海 联 美 品 悦 置 业 有 限 公 司 鄂 尔 多 斯 市 蒙 华 能 源 有 限 公 司 上 海 联 仲 置 业 有 限 公 司 上 海 联 虹 置 业 有 限 公 司 辽 阳 亚 太 矿 业 有 限 公 司 沈 阳 华 新 国 际 工 程 设 计 顾 问 有 限 公 司 上 海 金 臣 联 美 置 业 有 限 公 司 注 册 表 决 权 比 注 册 资 本 地 址 例 (%) ( 万 元 ) 主 营 业 务 情 况 产 业 类 别 理 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ; 体 育 俱 乐 部 的 投 资 管 理 农 业 综 合 开 发, 种 养 殖 三 亚 , 昆 明 , 沈 阳 , 深 圳 , 上 海 , 鄂 尔 多 斯 , 上 海 , 上 海 , 业, 农 业 观 光 旅 游, 农 农 业 开 发 业 技 术 咨 询 服 务, 水 产 品 批 发 和 零 售 实 业 投 资 项 目 投 资 投 资 管 理 ; 咨 询 服 务 ; 投 资 国 内 贸 易 房 地 产 开 发 与 社 区 服 房 地 产 务 业 兴 办 实 业, 国 内 商 业 国 内 贸 易, 房 地 产 开 发 房 地 产 经 营 业 务 住 宅 及 其 配 套 设 施 的 开 发 建 造 出 租 出 房 地 产 售 ; 物 业 管 理 ; 房 地 产 咨 询 能 源 投 资 及 机 械 化 工 能 源 矿 产 产 品 销 售 房 地 产 及 其 配 套 设 施 的 开 发 建 造 出 租 房 地 产 出 售 ; 物 业 管 理 房 地 产 开 发 及 经 营, 自 有 房 屋 租 赁, 物 业 管 房 地 产 理, 房 地 产 资 讯 辽 阳 矿 产 品 销 售 能 源 矿 产 沈 阳 工 业 与 民 用 建 筑 设 计 房 地 产 房 地 产 开 发 经 营, 项 目 投 资 管 理, 资 产 管 理, 上 海 , 酒 店 管 理, 商 场 管 理, 物 业 管 理, 餐 饮 管 理, 房 地 产 建 筑 装 潢 及 设 计, 商 务 咨 询 16

17 序 号 公 司 名 称 鄂 尔 多 斯 市 国 源 矿 业 开 发 有 限 责 任 公 司 沈 阳 华 新 门 窗 工 程 有 限 公 司 沈 阳 房 产 实 业 有 限 公 司 东 湖 产 业 投 资 基 金 管 理 有 限 公 司 天 津 市 扶 素 生 物 技 术 有 限 公 司 注 册 表 决 权 比 注 册 资 本 地 址 例 (%) ( 万 元 ) 主 营 业 务 情 况 产 业 类 别 鄂 尔 多 斯 , 筹 建 煤 矿 能 源 矿 产 门 窗 玻 璃 五 金 配 件 等 生 产 加 工 及 销 售 ; 沈 阳 , 沈 阳 , 武 汉 , 天 津 , 室 内 外 装 饰 工 程 设 计 房 地 产 施 工 ; 房 屋 销 售 及 租 赁 ; 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 房 产 物 业 管 理 ; 热 力 供 暖 ; 房 屋 开 发 租 赁 房 地 产 置 换 经 营 管 理 ; 建 筑 设 计 股 权 ( 产 业 ) 投 资 基 金 管 理 ; 自 有 资 金 投 资 ; 投 资 投 资 咨 询 生 物 医 药 技 术 研 制 及 医 药 国 际 贸 易 3 最 近 三 年 简 要 合 并 财 务 报 表 和 主 要 财 务 指 标 联 美 集 团 成 立 于 1997 年 10 月 16 日, 其 2014 年 度 2013 年 度 及 2012 年 度 简 要 财 务 指 标 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 资 产 合 计 1,737, ,240, , 所 有 者 权 益 合 计 645, , , 项 目 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 224, , , 净 利 润 47, , , 资 产 负 债 率 62.83% 60.61% 63.73% 净 资 产 收 益 率 2.74% 17.10% 2.50% 注 1: 以 上 财 务 数 据 摘 自 北 京 汉 唐 国 泰 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 的 审 计 报 告 注 2: 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 ; 净 资 产 收 益 率 = 净 利 润 / 净 资 产 17

18 ( 四 ) 联 美 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 受 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 美 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 没 有 受 到 任 何 与 证 券 市 场 相 关 的 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 ; 联 美 集 团 及 其 主 要 管 理 人 员 最 近 五 年 内 不 存 在 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ( 五 ) 联 美 集 团 主 要 管 理 人 员 基 本 情 况 姓 名 职 务 身 份 证 号 码 国 籍 长 期 居 住 地 在 其 他 国 家 居 留 权 情 况 苏 素 玉 董 事 长 **** 中 国 广 东 无 苏 壮 奇 董 事 **** 中 国 广 东 无 肇 广 才 董 事 总 经 理 **** 中 国 北 京 无 陈 淑 玲 监 事 **** 中 国 广 东 无 ( 六 ) 联 美 集 团 在 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 简 要 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 美 集 团 除 持 有 联 美 控 股 股 份 外, 未 持 有 其 他 上 市 公 司 5% 以 上 的 发 行 在 外 的 股 份 ( 七 ) 联 美 集 团 持 股 5% 以 上 的 银 行 信 托 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 的 情 况 截 至 本 摘 要 签 署 日, 联 美 集 团 未 持 有 银 行 信 托 证 券 公 司 保 险 公 司 等 其 他 金 融 机 构 5% 以 上 的 股 份 三 收 购 人 一 致 行 动 关 系 本 次 重 大 重 组 交 易 方 案 中, 上 市 公 司 拟 向 联 美 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 新 北 18.24% 股 权, 向 联 众 新 能 源 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 新 北 81.76% 股 权 及 国 惠 新 能 源 100% 股 权 上 述 两 方 均 受 同 一 实 际 控 制 人 苏 素 玉 及 其 相 关 方 控 制, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 第 八 十 三 条 在 上 市 公 司 的 收 购 及 相 关 股 份 权 益 变 动 活 动 中 有 一 致 行 动 情 形 的 投 资 者, 互 为 一 致 行 动 人 如 无 相 反 证 据, 18

19 投 资 者 有 下 列 情 形 之 一 的, 为 一 致 行 动 人 :( 一 ) 投 资 者 之 间 有 股 权 控 制 关 系 ( 二 ) 投 资 者 受 同 一 主 体 控 制 因 此, 联 众 新 能 源 及 联 美 集 团 构 成 本 次 收 购 交 易 的 一 致 行 动 人 关 系 19

20 第 三 节 收 购 决 定 及 收 购 目 的 一 收 购 目 的 ( 一 ) 有 效 丰 富 上 市 公 司 在 节 能 环 保 方 向 的 业 务 组 成 通 过 本 次 交 易, 联 美 控 股 在 城 市 供 热 服 务 主 业 实 力 得 到 显 著 提 升 的 同 时, 新 增 联 美 生 物 能 源 以 生 物 质 为 原 料 的 清 洁 能 源 热 电 联 产 国 惠 新 能 源 及 其 子 公 司 沈 水 湾 通 过 热 动 式 中 水 源 热 泵 对 废 热 资 源 进 行 回 收 利 用 的 集 中 供 热 等 节 能 环 保 供 热 相 关 业 务 在 节 能 环 保 行 业 发 展 提 速 的 背 景 下, 在 国 家 推 进 东 北 老 工 业 基 地 振 兴 建 设 的 推 动 下, 相 关 节 能 环 保 业 务 及 产 品 有 望 帮 助 上 市 公 司 进 一 步 扩 展 发 展 空 间, 提 升 公 司 业 务 未 来 的 成 长 性 和 发 展 潜 力 本 次 交 易 后, 公 司 的 业 务 构 成 进 一 步 丰 富, 增 加 了 生 物 质 热 电 联 产 中 水 源 热 泵 供 热 燃 煤 高 效 热 电 联 产 等 节 能 环 保 驱 动 因 素, 节 能 板 块 规 模 及 项 目 积 累 也 得 以 进 一 步 提 升 ( 二 ) 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 水 平 和 竞 争 实 力 本 次 资 产 重 组 拟 购 买 资 产 沈 阳 新 北 和 国 惠 新 能 源 具 有 较 强 的 盈 利 能 力 和 成 长 性, 重 组 后 上 市 公 司 的 盈 利 水 平 将 得 到 显 著 提 升 本 次 交 易 有 利 于 促 进 上 市 公 司 业 务 发 展 提 升 上 市 公 司 综 合 竞 争 力, 上 市 公 司 的 资 产 规 模 持 续 盈 利 能 力 均 能 够 得 到 有 效 提 升, 为 未 来 的 高 速 发 展 提 供 有 效 保 障, 为 上 市 公 司 股 东 带 来 持 续 良 好 的 投 资 回 报 ( 三 ) 发 挥 协 同 效 应, 避 免 潜 在 同 业 竞 争 上 市 公 司 的 主 营 业 务 为 城 市 供 热, 而 本 次 资 产 重 组 将 联 众 新 能 源 联 美 集 团 旗 下 拥 有 的 供 热 业 务 相 关 的 核 心 经 营 性 资 产 整 合 注 入 上 市 公 司, 可 扩 大 上 市 公 司 规 模, 增 强 供 热 主 业, 丰 富 业 务 结 构, 发 挥 协 同 效 应, 实 现 上 市 公 司 相 关 业 务 的 协 调 发 展, 并 能 够 有 效 避 免 与 控 股 股 东 旗 下 类 似 业 务 潜 在 的 同 业 竞 争 20

21 二 未 来 十 二 个 月 继 续 增 持 或 者 处 置 已 拥 有 权 益 的 股 份 计 划 除 因 本 次 交 易 导 致 收 购 人 增 持 上 市 公 司 股 份 外, 截 至 本 摘 要 签 署 日, 收 购 人 尚 无 在 未 来 12 个 月 内 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的 计 划 若 收 购 人 在 未 来 12 个 月 内 发 生 增 持 或 处 置 上 市 公 司 股 份 的 情 形, 将 按 有 关 规 定 履 行 审 批 和 信 息 披 露 义 务 三 收 购 决 定 ( 一 ) 交 易 对 方 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 2015 年 11 月 19 日, 沈 阳 新 北 及 国 惠 新 能 源 股 东 作 出 决 定, 同 意 本 次 重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 ( 二 ) 上 市 公 司 为 本 次 交 易 已 经 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 2015 年 11 月 19 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 预 案 及 相 关 议 案 2015 年 12 月 29 日, 上 市 公 司 召 开 第 六 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 本 次 交 易 重 组 草 案 及 相 关 议 案 ( 三 ) 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 程 序 及 获 得 的 批 准 1 本 次 交 易 尚 需 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 且 需 上 市 公 司 股 东 大 会 同 意 联 美 集 团 及 联 众 新 能 源 免 予 以 要 约 方 式 收 购 上 市 公 司 股 份 的 义 务 2 本 次 交 易 尚 需 经 中 国 证 监 会 核 准 21

22 第 四 节 收 购 方 式 一 收 购 人 及 一 致 行 动 人 收 购 前 后 拥 有 权 益 的 变 化 本 次 交 易 前, 上 市 公 司 总 股 本 为 211,000,000 股, 公 司 本 次 将 发 行 300,790,000 股 用 于 购 买 资 产, 拟 发 行 普 通 股 不 超 过 235,943,247 股 用 于 募 集 配 套 资 金, 交 易 后 上 市 公 司 的 股 权 结 构 变 化 如 下 : 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 完 成 后 本 次 交 易 前 序 ( 不 含 配 套 融 资 ) ( 含 配 套 融 资 ) 股 东 名 称 号 持 股 数 量 持 股 数 量 持 股 数 量 占 比 占 比 占 比 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 1 联 美 集 团 99,100, % 126,341, % 126,341, % 2 联 众 新 能 源 ,548, % 273,548, % 3 其 他 股 东 111,900, % 111,900, % 111,900, % 4 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 ,943, % 合 计 211,000, % 511,790, % 747,733, % 本 次 交 易 前, 联 美 集 团 持 有 上 市 公 司 99,100,000 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 上 市 公 司 总 股 本 的 46.97%, 联 美 集 团 为 上 市 公 司 控 股 股 东 在 本 次 重 组 完 成 后, 联 众 新 能 源 将 成 为 公 司 的 控 股 股 东, 根 据 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法, 联 众 新 能 源 与 联 美 集 团 构 成 一 致 行 动 关 系, 本 次 交 易 完 成 后 ( 含 配 套 融 资 ) 合 计 持 有 上 市 公 司 53.48% 股 份 二 本 次 收 购 方 案 ( 一 ) 本 次 交 易 方 案 简 介 本 次 交 易 方 案 包 括 发 行 股 份 购 买 资 产 和 募 集 配 套 资 金, 其 中 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 配 套 资 金 是 否 足 额 募 集 均 不 影 响 发 行 股 份 购 买 资 产 的 实 施, 具 体 情 况 如 下 : 1 发 行 股 份 购 买 资 产 22

23 上 市 公 司 拟 向 联 美 集 团 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 新 北 18.24% 股 权, 向 联 众 新 能 源 发 行 股 份 购 买 其 持 有 的 沈 阳 新 北 81.76% 股 权 及 国 惠 新 能 源 100% 股 权 本 次 交 易 完 成 后, 上 市 公 司 将 持 有 沈 阳 新 北 100% 股 权 和 国 惠 新 能 源 100% 股 权 2 募 集 配 套 资 金 为 提 高 本 次 重 组 绩 效, 增 强 重 组 完 成 后 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 和 可 持 续 发 展 能 力, 上 市 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 对 象 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 总 金 额 不 超 过 449, 万 元 配 套 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100% 三 本 次 交 易 相 关 合 同 的 主 要 内 容 2015 年 11 月 19 日, 上 市 公 司 与 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 签 订 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 其 主 要 内 容 如 下 : ( 一 ) 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 其 补 充 协 议 的 主 要 内 容 上 市 公 司 与 交 易 对 方 于 2015 年 11 月 19 日 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 并 于 2015 年 12 月 29 日 签 署 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 相 关 约 定 (1) 拟 购 买 资 产 的 作 价 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 [2015] 第 2203 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 沈 阳 新 北 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 235, 万 元 ; 根 据 中 联 评 报 字 [2015] 第 2204 号 资 产 评 估 报 告 的 评 估 结 果, 国 惠 新 能 源 100% 股 权 在 评 估 基 准 日 的 评 估 值 为 239, 万 元 本 协 议 各 方 一 致 同 意, 本 次 拟 购 买 资 产 中 沈 阳 新 北 100% 股 权 作 价 235, 元 ( 其 中 : 联 众 新 能 源 持 有 的 沈 阳 新 北 81.76% 的 股 权 作 价 192, 元, 联 美 集 团 持 有 的 沈 阳 新 北 18.24% 股 权 作 价 43, 元 ); 联 众 新 能 源 持 有 的 国 惠 新 能 源 100% 股 权 作 价 239, 元 23

24 (2) 本 次 发 行 价 格 1) 本 次 发 行 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 市 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 元 / 股 ( 定 价 基 准 日 至 本 次 发 行 期 间, 若 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 送 红 股 转 增 股 本 增 发 新 股 或 配 股 等 除 息 除 权 行 为, 将 对 发 行 价 格 作 相 应 调 整, 具 体 调 整 办 法 以 上 市 公 司 股 东 大 会 决 议 内 容 为 准 ) 2) 前 款 所 称 定 价 基 准 日 是 指 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 事 项 的 首 次 董 事 会 会 议 决 议 公 告 日 (3) 调 价 机 制 为 应 对 资 本 市 场 整 体 波 动 以 及 上 市 公 司 所 处 行 业 上 市 公 司 二 级 市 场 股 价 波 动 造 成 的 上 市 公 司 股 价 下 跌 对 本 次 交 易 可 能 产 生 的 不 利 影 响, 根 据 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 规 定, 协 议 各 方 同 意 引 入 发 行 价 格 调 整 方 案 如 下 : 1) 价 格 调 整 方 案 对 象 价 格 调 整 方 案 的 调 整 对 象 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 2) 价 格 调 整 方 案 生 效 条 件 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 价 格 调 整 方 案 3) 可 调 价 期 间 上 市 公 司 审 议 本 次 交 易 的 股 东 大 会 决 议 公 告 日 至 本 次 交 易 获 得 中 国 证 监 会 核 准 前 4) 触 发 条 件 在 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 的 决 议 公 告 日 至 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 前, 出 现 下 列 情 形 之 一 的, 上 市 公 司 有 权 召 开 董 事 会 对 发 行 价 格 进 行 一 次 调 整 : 24

25 A: 上 证 综 指 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 5 月 26 日 ) 收 盘 点 数 ( 即 4, 点 ) 跌 幅 超 过 10%; 或 B: 申 银 万 国 热 电 行 业 指 数 (851614) 在 任 一 交 易 日 前 的 连 续 30 个 交 易 日 中 有 至 少 有 10 个 交 易 日 的 收 盘 点 数 相 比 上 市 公 司 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 个 交 易 日 ( 即 2015 年 5 月 26 日 ) 的 收 盘 点 数 ( 即 点 ) 跌 幅 超 过 10% 上 述 两 项 条 件 中 的 指 数 点 位 变 动 需 同 方 向 变 动 ; 上 述 两 项 条 件 中 的 任 一 交 易 日 均 指 可 调 价 期 间 内 的 某 同 一 个 交 易 日 ; 连 续 30 个 交 易 日 均 指 上 市 公 司 股 票 复 牌 后 的 交 易 日 5) 调 价 基 准 日 可 调 价 期 间 内, 触 发 条 件 中 A 或 B 项 条 件 满 足 至 少 一 项 的 任 一 交 易 日 当 日 6) 发 行 价 格 调 整 机 制 当 调 价 基 准 日 出 现 时, 上 市 公 司 有 权 在 调 价 基 准 日 出 现 后 10 个 工 作 日 内 召 开 董 事 会, 审 议 决 定 是 否 按 照 既 定 价 格 调 整 方 案 对 本 次 交 易 的 发 行 价 格 进 行 调 整 董 事 会 审 议 决 定 对 购 买 资 产 的 股 份 发 行 价 格 进 行 调 整 的, 则 本 次 交 易 的 发 行 价 格 调 整 幅 度 为 : 调 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 上 证 综 指 或 申 银 万 国 热 电 行 业 指 数 (851614) 收 盘 点 数 的 算 术 平 均 值 较 因 本 次 交 易 首 次 停 牌 日 前 一 交 易 日 ( 即 2015 年 5 月 26 日 ) 上 证 综 指 或 申 银 万 国 热 电 行 业 指 数 (851614) 收 盘 点 数 累 计 下 跌 的 百 分 比 若 上 证 综 指 或 申 银 万 国 热 电 行 业 指 数 (851614) 同 时 满 足 调 价 条 件, 则 以 上 述 计 算 后 上 证 综 指 或 申 银 万 国 热 电 行 业 指 数 (851614) 累 计 下 跌 百 分 比 较 大 者 作 为 调 价 幅 度 25

26 若 上 市 公 司 董 事 会 审 议 决 定 不 对 发 行 价 格 进 行 调 整, 上 市 公 司 后 续 则 不 再 对 发 行 价 格 进 行 调 整 (4) 拟 发 行 股 份 的 数 量 本 次 发 行 股 份 的 总 数 = 发 行 对 象 所 持 股 权 的 交 易 作 价 本 次 发 行 股 份 的 发 行 价 格 本 次 发 行 股 份 的 数 量 为 300,790,000 股, 其 中 向 联 众 新 能 源 发 行 273,548,560 股, 向 联 美 集 团 发 行 27,241,440 股 本 次 发 行 最 终 发 行 数 量 根 据 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 的 评 估 报 告 确 认 的 评 估 结 果, 经 协 议 各 方 协 商 确 认 交 易 作 价 后, 按 照 上 述 方 式 确 定, 并 以 中 国 证 监 会 核 准 的 数 量 为 准 (5) 本 次 发 行 股 份 的 限 售 期 联 众 新 能 源 联 美 集 团 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 联 美 控 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 联 众 新 能 源 联 美 集 团 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 限 售 期 满 后, 本 次 交 易 的 发 行 对 象 持 有 的 上 市 公 司 股 份 需 按 照 中 国 证 监 会 和 上 交 所 有 关 规 定 进 行 转 让, 相 关 发 行 对 象 因 作 出 利 润 补 偿 承 诺 自 愿 锁 定 其 所 持 上 市 公 司 股 份 的 亦 需 遵 守 其 相 关 承 诺 (6) 关 于 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 进 一 步 约 定 各 方 同 意, 将 在 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 后, 签 署 补 充 协 议, 对 本 次 发 行 股 份 具 体 问 题 进 行 进 一 步 约 定 2 关 于 交 割 (1) 交 割 日 26

27 本 次 交 易 的 交 割 日 为 上 市 公 司 向 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 发 行 的 股 票 登 记 于 其 名 下, 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 将 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 项 下 的 拟 购 买 资 产 过 户 至 上 市 公 司 名 下 的 日 期 (2) 拟 购 买 资 产 的 交 割 交 割 日 当 日 或 者 之 前, 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 须 办 理 完 毕 向 上 市 公 司 过 户 拟 购 买 资 产 的 工 商 登 记 手 续 或 股 东 名 册 变 更 手 续 ; 上 市 公 司 向 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 办 理 向 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 发 行 股 份 的 登 记 手 续, 并 向 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 交 付 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 出 具 的 相 关 文 件, 载 明 其 已 持 有 本 次 认 购 的 上 市 公 司 股 份 3 关 于 过 渡 期 资 产 损 益 的 处 理 自 评 估 基 准 日 起 至 交 割 日 为 过 渡 期 标 的 资 产 在 过 渡 期 内 运 营 所 产 生 的 盈 利 及 任 何 原 因 造 成 的 权 益 增 加 由 上 市 公 司 享 有, 在 过 渡 期 内 运 营 所 产 生 的 亏 损 及 任 何 原 因 造 成 的 权 益 减 少 由 标 的 资 产 的 交 易 对 方 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 予 上 市 公 司 协 议 各 方 同 意 本 次 交 易 完 成 后, 由 各 方 共 同 认 可 的 具 有 从 事 证 券 期 货 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 按 照 原 有 方 法 对 标 的 资 产 进 行 专 项 交 割 审 计, 审 计 基 准 日 为 交 割 日 当 月 的 月 末, 过 渡 期 资 产 损 益 及 数 额 根 据 交 割 审 计 报 告 确 定 4 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 理 本 次 发 行 完 成 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 由 本 次 发 行 完 成 后 的 新 老 股 东 按 发 行 后 的 比 例 共 同 享 有 5 盈 利 补 偿 若 本 次 交 易 的 定 价 参 考 的 是 资 产 评 估 机 构 采 取 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 的 评 估 结 果, 协 议 各 方 一 致 同 意 由 会 计 师 事 务 所 对 上 市 公 司 拟 购 买 资 产 于 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 的 实 际 盈 利 数 与 评 估 报 告 中 利 润 预 测 数 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 若 拟 购 买 资 产 的 实 际 盈 利 数 27

28 不 足 评 估 报 告 中 利 润 预 测 数, 则 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 应 以 股 份 方 式 全 额 向 上 市 公 司 补 偿 不 足 部 分 具 体 补 偿 协 议 待 具 有 证 券 业 从 业 资 格 的 资 产 评 估 机 构 出 具 评 估 报 告 后 由 上 市 公 司 与 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 另 行 签 订 协 议 进 行 具 体 约 定 6 本 协 议 生 效 的 先 决 条 件 本 协 议 待 下 列 先 决 条 件 全 部 成 就 后, 方 可 生 效 : (1) 本 次 交 易 获 得 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 有 权 审 批 机 构 的 有 效 批 准 ; (2) 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 董 事 会 股 东 大 会 的 有 效 批 准, 上 市 公 司 股 东 大 会 批 准 同 意 联 众 新 能 源 及 联 美 集 团 免 于 以 要 约 方 式 增 持 其 股 份 ; (3) 本 协 议 经 各 方 有 效 签 署 ; (4) 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 7 违 约 责 任 本 协 议 项 下 任 何 一 方 因 违 反 本 协 议 规 定 的 有 关 义 务 所 作 出 的 承 诺 声 明 和 保 证, 即 视 为 该 方 违 约 因 违 约 方 的 违 约 行 为 而 使 本 协 议 不 能 全 部 履 行 不 能 部 分 履 行 或 不 能 及 时 履 行, 并 由 此 给 其 他 方 造 成 损 失 的, 该 违 约 方 应 根 据 违 约 的 程 度 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 二 ) 盈 利 预 测 补 偿 协 议 的 主 要 内 容 上 市 公 司 与 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 ( 简 称 承 诺 方 ) 于 2015 年 12 月 29 日 签 署 了 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 主 要 内 容 如 下 : 1 联 众 新 能 源 和 联 美 集 团 承 诺 : 标 的 公 司 ( 沈 阳 新 北 和 国 惠 新 新 能 源 ) 净 利 润 中 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 以 下 简 称 扣 非 净 利 润 ) 合 计 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 分 别 不 低 于 25,500 万 元 28,500 万 元 33,000 万 元 和 41,500 万 元 2 标 的 公 司 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 差 额 的 确 定 28

29 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 联 美 控 股 将 在 补 偿 期 每 一 会 计 年 度 结 束 时, 聘 请 具 有 从 事 证 券 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 对 标 的 公 司 补 偿 期 内 实 际 净 利 润 金 额 与 上 述 承 诺 净 利 润 金 额 的 差 异 情 况 进 行 专 项 审 核, 并 出 具 专 项 审 核 意 见 累 积 净 利 润 差 额 根 据 上 述 专 项 审 核 意 见 确 定 3 若 标 的 公 司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 四 个 会 计 年 度 实 际 净 利 润 数 未 达 到 本 协 议 中 承 诺 方 承 诺 的 相 关 年 度 的 净 利 润 承 诺 数, 则 承 诺 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后 两 个 月 内, 应 就 未 达 到 承 诺 净 利 润 的 差 额 部 分 按 照 业 绩 承 诺 方 各 自 持 有 的 拟 购 买 资 产 的 权 益 比 例 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 责 任 业 绩 承 诺 方 各 自 持 有 的 拟 购 买 资 产 的 权 益 比 例 的 计 算 方 式 为 :[( 该 方 持 有 沈 阳 新 北 的 股 权 比 例 沈 阳 新 北 全 部 股 权 的 交 易 价 格 )+( 该 方 持 有 国 惠 新 能 源 的 股 权 比 例 国 惠 新 能 源 全 部 股 权 的 交 易 价 格 )] ( 沈 阳 新 北 全 部 股 权 的 交 易 价 格 + 国 惠 新 能 源 全 部 股 权 的 交 易 价 格 ) 4 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 若 标 的 公 司 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 四 个 会 计 年 度 合 计 实 现 的 扣 非 净 利 润 数 未 达 到 补 偿 协 议 中 承 诺 的 相 关 年 度 的 扣 非 净 利 润 承 诺 数, 承 诺 方 将 于 专 项 审 核 意 见 出 具 后 两 个 月 内, 依 照 下 述 公 式 计 算 出 各 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量, 该 等 应 补 偿 股 份 由 联 美 控 股 股 东 大 会 审 议 通 过 后 以 一 元 的 总 价 格 进 行 回 购 并 注 销 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 计 算 公 式 如 下 : 每 年 应 予 补 偿 的 股 份 数 量 =( 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 扣 非 净 利 润 数 - 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 扣 非 净 利 润 数 ) 认 购 股 份 总 数 补 偿 期 限 内 各 年 的 承 诺 扣 非 净 利 润 数 总 和 - 已 补 偿 股 份 数 量 在 运 用 上 述 公 式 时, 应 遵 循 以 下 原 则 : 1) 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 扣 非 净 利 润 数 为 标 的 资 产 在 补 偿 年 限 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 扣 非 净 利 润 承 诺 数 的 累 计 值 ; 截 至 当 期 期 末 累 积 实 际 扣 非 净 利 润 数 为 标 的 资 产 在 补 偿 年 限 内 截 至 该 补 偿 年 度 期 末 实 际 实 现 的 扣 非 净 利 润 数 的 累 计 值 29

30 (2) 若 实 际 股 份 回 购 数 小 于 零, 则 按 0 取 值, 即 已 经 补 偿 的 股 份 不 冲 回 (3) 如 联 美 控 股 在 2015 年 2016 年 2017 年 和 2018 年 有 现 金 分 红 的, 按 前 述 公 式 计 算 的 实 际 回 购 股 份 数 在 回 购 股 份 实 施 前 上 述 年 度 累 计 获 得 的 分 红 收 益 ( 以 下 称 分 红 收 益 ) 应 随 之 无 偿 赠 予 联 美 控 股 ; 如 联 美 控 股 在 2015 年 2016 年 2017 年 和 2018 年 实 施 送 股 公 积 金 转 增 股 本 的, 上 述 公 式 中 认 购 股 份 总 数 应 包 括 送 股 公 积 金 转 增 股 本 实 施 行 权 时 承 诺 方 获 得 的 股 份 数 5 在 2018 会 计 年 度 结 束 后, 联 美 控 股 应 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 : 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数 时, 则 乙 方 将 另 行 补 偿 股 份 另 需 补 偿 的 股 份 数 量 为 :( 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 每 股 发 行 价 格 )- 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 6 任 何 情 况 下, 承 诺 方 承 担 的 股 份 补 偿 义 务 以 各 自 通 过 本 次 交 易 所 取 得 联 美 控 股 全 部 股 份 为 限 7 股 份 补 偿 实 施 时 间 在 下 列 任 一 条 件 满 足 后, 联 美 控 股 应 在 该 年 度 的 年 度 报 告 披 露 后 10 个 工 作 日 内 由 联 美 控 股 董 事 会 向 联 美 控 股 股 东 大 会 提 出 回 购 股 份 的 议 案, 并 在 联 美 控 股 股 东 大 会 通 过 该 议 案 后 1 个 月 内 办 理 完 毕 股 份 注 销 的 事 宜 : (1) 若 2015 年 度 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 标 的 公 司 的 实 际 扣 非 净 利 润 数 小 于 承 诺 扣 非 净 利 润 数 ; (2) 在 2018 会 计 年 度 结 束 后 对 标 的 资 产 进 行 减 值 测 试, 如 标 的 资 产 期 末 减 值 额 / 标 的 资 产 资 产 作 价 > 补 偿 期 限 内 已 补 偿 股 份 总 数 / 认 购 股 份 总 数 8 承 诺 方 同 意 通 过 本 次 重 大 资 产 重 组 获 得 的 联 美 控 股 的 新 增 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 不 转 让, 所 获 得 股 份 待 业 绩 承 诺 完 成 后 再 行 解 锁, 之 后 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 转 让 30

31 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 联 美 控 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 承 诺 方 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 四 本 次 拟 发 行 股 份 购 买 资 产 的 情 况 ( 一 ) 收 购 标 的 基 本 情 况 1 沈 阳 新 北 基 本 情 况 名 称 企 业 性 质 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 沈 阳 新 北 热 电 有 限 责 任 公 司 其 他 有 限 责 任 公 司 沈 河 区 北 站 东 二 路 18 号 沈 河 区 北 站 东 二 路 18 号 苏 壮 强 17,000 万 元 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 1998 年 9 月 18 日 1998 年 9 月 18 日 至 2056 年 8 月 10 日 电 力 生 产 热 力 供 应 供 热 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 2 国 惠 新 能 源 基 本 情 况 名 称 国 惠 环 保 新 能 源 有 限 公 司 企 业 性 质 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ) 注 册 地 主 要 办 公 地 点 法 定 代 表 人 注 册 资 本 沈 阳 市 于 洪 区 细 河 路 106 号 沈 阳 市 于 洪 区 细 河 路 106 号 苏 壮 强 6, 万 元 组 织 机 构 代 码 税 务 登 记 证 号 码 成 立 日 期 营 业 期 限 经 营 范 围 2005 年 6 月 13 日 至 2055 年 6 月 13 日 热 力 供 暖 ; 自 动 控 制 装 置 设 备 配 件 批 发 及 节 能 技 术 咨 询 服 务 ; 低 碳 环 保 设 备 烟 气 处 理 设 备 污 泥 处 理 设 备 开 发 生 产 销 31

32 售 技 术 咨 询 及 技 术 转 让 ; 燃 烧 技 术 新 型 环 保 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 技 术 转 让 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 审 计 情 况 1 沈 阳 新 北 最 近 三 年 一 期 的 简 要 合 并 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 75, , , , 非 流 动 资 产 合 计 112, , , , 资 产 总 计 187, , , , 流 动 负 债 合 计 100, , , , 非 流 动 负 债 合 计 48, , , , 负 债 合 计 149, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 38, , , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 38, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1056 号 审 计 报 告 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 27, , , , 营 业 成 本 15, , , , 利 润 总 额 7, , , , 净 利 润 6, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 6, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1056 号 审 计 报 告 (3) 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 32

33 资 产 负 债 率 79.60% 60.58% 59.76% 62.24% 销 售 毛 利 率 42.44% 38.37% 37.48% 36.01% 净 资 产 收 益 率 15.80% 8.58% 9.28% 7.34% 注 : 计 算 上 述 财 务 指 标 所 用 的 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1056 号 审 计 报 告 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 国 惠 新 能 源 最 近 三 年 一 期 的 简 要 合 并 财 务 报 表 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : (1) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 流 动 资 产 合 计 63, , , , 非 流 动 资 产 合 计 92, , , , 资 产 总 计 155, , , , 流 动 负 债 合 计 57, , , , 非 流 动 负 债 合 计 88, , , , 负 债 合 计 145, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 9, , , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 10, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1055 号 审 计 报 告 (2) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 23, , , , 营 业 成 本 10, , , , 利 润 总 额 10, , , , 净 利 润 8, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 7, , , , 注 : 上 述 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1055 号 审 计 报 告 (3) 主 要 财 务 指 标 33

34 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 资 产 负 债 率 93.37% 83.06% 85.60% 87.34% 销 售 毛 利 率 55.33% 44.53% 37.29% 36.67% 净 资 产 收 益 率 82.09% 23.92% 22.25% 15.56% 注 : 上 述 财 务 数 据 摘 自 中 喜 会 计 师 出 具 的 中 喜 审 字 2015 第 1055 号 审 计 报 告 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 / 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 ( 三 ) 资 产 评 估 情 况 截 至 评 估 基 准 日 2015 年 7 月 31 日, 沈 阳 新 北 母 公 司 口 径 的 账 面 净 资 产 为 38, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 取 值, 沈 阳 新 北 股 东 全 部 权 益 的 评 估 价 值 为 235, 万 元, 评 估 增 值 197, 万 元, 增 值 率 %; 国 惠 新 能 源 母 公 司 口 径 的 账 面 净 资 产 为 9, 万 元, 采 用 收 益 法 评 估 取 值, 国 惠 新 能 源 股 东 全 部 权 益 的 评 估 值 为 239, 万 元, 评 估 增 值 230, 万 元, 增 值 率 % 根 据 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 之 补 充 协 议, 经 各 方 协 商 确 认, 拟 购 买 资 产 的 交 易 金 额 合 计 为 475, 万 元, 其 中 沈 阳 新 北 100% 股 权 的 交 易 价 格 为 235, 万 元, 国 惠 新 能 源 的 交 易 价 格 为 239, 万 元 五 收 购 人 所 持 被 收 购 公 司 权 益 的 权 利 限 制 本 摘 要 签 署 日, 收 购 人 联 美 集 团 持 有 上 市 公 司 股 份 99,100,000 股, 不 存 在 股 权 质 押 冻 结 等 任 何 权 利 限 制 事 项 联 众 新 能 源 联 美 集 团 认 购 的 本 次 发 行 的 股 份 自 本 次 发 行 结 束 之 日 起 36 个 月 内 不 转 让, 本 次 交 易 完 成 后 6 个 月 内 如 联 美 控 股 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 发 行 价, 或 者 交 易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 联 众 新 能 源 联 美 集 团 认 购 本 次 发 行 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月 34

35 收 购 人 声 明 本 摘 要 已 按 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 本 摘 要 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 承 诺 本 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): ( 苏 壮 强 ) 联 众 新 能 源 有 限 公 司 2015 年 12 月 29 日 35

36 一 致 行 动 人 声 明 本 摘 要 已 按 有 关 规 定 对 本 次 收 购 的 有 关 信 息 作 了 如 实 披 露, 无 其 他 为 避 免 对 本 摘 要 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 信 息 本 人 及 本 人 所 代 表 的 机 构 承 诺 本 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 法 律 责 任 法 定 代 表 人 ( 或 授 权 代 表 ): ( 苏 素 玉 ) 联 美 集 团 有 限 公 司 2015 年 12 月 29 日 36

37 附 : 收 购 报 告 书 附 表 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 联 美 控 股 股 份 有 限 上 市 公 司 所 在 地 辽 宁 省 沈 阳 市 浑 南 公 司 新 区 新 明 街 8 号 股 票 简 称 联 美 控 股 股 票 代 码 收 购 人 名 称 联 众 新 能 源 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 数 增 加 不 变, 但 持 量 变 化 股 人 发 生 变 化 收 购 人 是 否 为 上 市 是 否 公 司 第 一 大 股 东 本 次 交 易 完 成 后, 收 购 人 联 众 新 能 源 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 收 购 人 是 否 对 境 内 是 否 回 答 境 外 其 他 上 市 公 司 是, 请 注 明 公 司 家 持 股 5% 以 上 数 收 购 方 式 ( 可 多 选 ) 收 购 人 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 发 生 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 的 数 量 及 变 动 比 例 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 持 续 关 联 交 易 与 上 市 公 司 之 间 是 否 存 在 同 业 竞 争 收 购 人 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 收 购 人 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 收 购 人 注 册 地 沈 阳 市 浑 南 新 区 沈 营 路 号 4 门 有 无 一 致 行 动 人 有 无 联 美 集 团 有 限 公 司 收 购 人 是 否 为 上 市 是 否 公 司 实 际 控 制 人 本 次 交 易 完 成 后, 收 购 人 联 众 新 能 源 成 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 收 购 人 是 否 拥 有 境 是 否 回 答 内 外 两 个 以 上 上 市 是, 请 注 明 公 司 家 公 司 的 控 制 权 数 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 持 股 种 类 : 无 持 股 数 量 :0 持 股 比 例 :0% 一 致 行 动 人 联 美 集 团 在 本 次 收 购 前 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东, 持 有 上 市 公 司 9,910 万 股 股 份, 占 比 46.97% 变 动 种 类 : 增 加 变 动 数 量 :30,079 万 股 ( 包 含 收 购 人 及 一 致 行 动 人 取 得 联 美 控 股 发 行 的 新 股 ) 变 动 比 例 : 31.17%( 不 考 虑 配 套 融 资 ) 是 否 是 否 是 否 是 否 经 自 查, 收 购 人 及 一 致 行 动 人 未 存 在 前 六 个 月 买 卖 联 美 控 股 股 票 的 情 况 是 否 收 购 人 一 致 行 动 人 未 存 在 收 购 办 法 第 六 条 规 定 的 情 形 37

38 是 否 已 提 供 收 购 办 法 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 已 充 分 披 露 资 金 来 源 是 否 披 露 后 续 计 划 是 否 聘 请 财 务 顾 问 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 收 购 人 是 否 声 明 放 弃 行 使 相 关 股 份 的 表 决 权 是 否 收 购 人 已 提 供 收 购 办 法 第 五 十 条 要 求 的 文 件 是 否 不 适 用 是 否 不 适 用 收 购 报 告 书 摘 要 未 披 露, 将 在 收 购 报 告 书 全 文 中 披 露 是 否 是 否 是 否 ( 以 下 无 正 文 ) 38

39 ( 此 页 无 正 文, 为 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 ( 摘 要 ) 之 签 章 页 ) 收 购 人 : 联 众 新 能 源 有 限 公 司 2015 年 12 月 29 日 39

40 ( 此 页 无 正 文, 为 联 美 控 股 股 份 有 限 公 司 收 购 报 告 书 ( 摘 要 ) 之 签 章 页 ) 一 致 行 动 人 : 联 美 集 团 有 限 公 司 2015 年 12 月 29 日 40