信 息 披 露 义 务 人 声 明 1 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动

Transcription

1 证 券 代 码 : 证 券 简 称 : 迪 马 股 份 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 上 市 公 司 名 称 : 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 股 票 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 : 迪 马 股 份 股 票 代 码 : 信 息 披 露 义 务 人 : 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 通 讯 地 址 : 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 41 楼 股 份 变 动 性 质 : 股 份 增 加 签 署 日 期 :2014 年 9 月 10 日

2 信 息 披 露 义 务 人 声 明 1 信 息 披 露 义 务 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 及 相 关 的 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 编 写 本 报 告 书 2 信 息 披 露 义 务 人 签 署 本 报 告 书 已 获 得 必 要 的 授 权 和 批 准, 其 履 行 亦 不 违 反 信 息 披 露 义 务 人 章 程 或 内 部 规 则 中 的 任 何 条 款, 或 与 之 相 冲 突 3 依 据 公 司 法 证 券 法 收 购 办 法 第 15 号 准 则 的 规 定, 本 报 告 书 已 全 面 披 露 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 玉 泉 77 号 德 宝 稳 盈 1 号 富 春 定 增 82 号 玉 泉 73 号 玉 泉 62 号 富 春 定 增 28 号 玉 泉 20 号 富 春 定 增 9 号 华 鑫 证 券 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 3 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 5 号 富 春 添 友 定 增 2 号 富 春 80 号 永 安 定 增 2 号 白 石 复 利 1 号 元 普 定 增 2 号 在 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 除 本 报 告 书 披 露 的 持 股 信 息 外, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 玉 泉 77 号 德 宝 稳 盈 1 号 富 春 定 增 82 号 玉 泉 73 号 玉 泉 62 号 富 春 定 增 28 号 玉 泉 20 号 富 春 定 增 9 号 华 鑫 证 券 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 3 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 5 号 富 春 添 友 定 增 2 号 富 春 80 号 永 安 定 增 2 号 白 石 复 利 1 号 元 普 定 增 2 号 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 4 本 次 权 益 变 动 已 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 下 称 中 国 证 监 会 ) 关 于 核 准 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 向 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]420 号 ) 核 准 5 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 本 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任

3 目 录 第 一 节 释 义... 2 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍... 3 第 三 节 本 次 权 益 变 动 目 的... 5 第 四 节 权 益 变 动 方 式... 6 第 五 节 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况... 9 第 六 节 其 他 重 大 事 项 第 七 节 备 查 文 件 信 息 披 露 义 务 人 声 明 附 表... 13

4 第 一 节 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 载 明, 以 下 简 称 具 有 如 下 含 义 : 本 报 告 书 指 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 迪 马 股 份 上 市 公 司 指 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 ( SH) 财 通 基 金 及 信 息 披 露 义 务 人 指 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 本 次 收 购 本 次 交 易 指 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 资 金 总 额 不 超 过 本 次 交 易 总 额 的 25%, 非 公 开 发 行 不 超 过 439,422,158 股 新 股, 本 次 募 集 配 套 资 金 股 份 的 发 行 价 格 为 不 低 于 3.15 元 / 股 股 票 认 购 协 议 指 迪 马 股 份 与 财 通 基 金 签 署 的 附 生 效 条 件 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 交 所 指 上 海 证 券 交 易 所 立 信 审 计 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 第 15 号 准 则 指 公 开 发 行 证 券 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 权 益 变 动 报 告 书 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元

5 第 二 节 信 息 披 露 义 务 人 介 绍 一 信 息 披 露 义 务 人 基 本 情 况 公 司 名 称 : 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ) 注 册 地 址 : 通 讯 地 址 : 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 上 海 市 银 城 中 路 68 号 时 代 金 融 中 心 41 楼 法 定 代 表 人 : 阮 琪 注 册 资 本 : 20,000 万 元 营 业 执 照 号 : 税 务 登 记 号 : 成 立 日 期 : 经 营 范 围 : 2011 年 6 月 21 日 基 金 募 集 基 金 销 售 资 产 管 理 及 中 国 证 监 会 许 可 的 其 他 业 务 股 东 名 称 : 财 通 证 券 股 份 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 40%; 杭 州 市 实 业 投 资 集 团 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 30%; 浙 江 升 华 拜 克 生 物 股 份 有 限 公 司, 持 股 比 例 为 30% 二 信 息 披 露 义 务 人 董 事 及 主 要 负 责 人 情 况 财 通 基 金 目 前 的 主 要 负 责 人 情 况 如 下 表 所 示 : 姓 名 性 别 在 公 司 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 阮 琪 男 董 事 长 中 国 杭 州 否 刘 未 男 董 事 总 经 理 中 国 上 海 否 骆 旭 升 男 董 事 中 国 杭 州 否 吴 梦 根 男 董 事 中 国 杭 州 否

6 姓 名 性 别 在 公 司 职 务 国 籍 长 期 居 住 地 是 否 取 得 境 外 居 留 权 朱 颖 女 董 事 中 国 上 海 否 姚 先 国 男 董 事 中 国 杭 州 否 朱 洪 超 男 董 事 中 国 上 海 否 黄 惠 女 督 察 长 中 国 上 海 否 王 家 俊 男 副 总 经 理 中 国 上 海 否 杨 铁 军 男 监 事 中 国 上 海 否 三 截 止 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5% 的 情 况 截 至 本 报 告 书 公 告 日, 除 持 有 迪 马 股 份 已 发 行 5% 以 上 股 份 外, 信 息 披 露 人 还 持 有 四 川 路 桥 ( 股 票 代 码 :600039) 龙 泉 股 份 ( 股 票 代 码 :002671) 天 目 药 业 ( 股 票 代 码 :600671) 现 代 制 药 ( 战 略 投 资, 股 票 代 码 :600420) 北 京 城 建 ( 股 票 代 码 :600266) 已 发 行 的 5% 以 上 股 份

7 第 三 节 本 次 权 益 变 动 目 的 一 本 次 权 益 变 动 的 目 的 信 息 披 露 义 务 人 基 于 对 迪 马 股 份 企 业 价 值 分 析 与 前 景 的 预 测, 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 持 股 目 的 是 为 了 获 得 较 好 的 投 资 收 益, 为 旗 下 资 产 管 理 计 划 持 有 人 创 造 收 益 二 未 来 十 二 个 月 持 股 计 划 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 玉 泉 77 号 德 宝 稳 盈 1 号 富 春 定 增 82 号 玉 泉 73 号 玉 泉 62 号 富 春 定 增 28 号 玉 泉 20 号 富 春 定 增 9 号 华 鑫 证 券 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 1 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 3 号 顺 金 财 富 定 向 增 发 5 号 富 春 添 友 定 增 2 号 富 春 80 号 永 安 定 增 2 号 白 石 复 利 1 号 元 普 定 增 2 号 ( 以 下 简 称 该 等 资 产 管 理 计 划 ) 未 来 12 个 月 内 无 继 续 增 持 迪 马 股 份 的 计 划 若 增 持 上 市 公 司 股 份, 信 息 披 露 义 务 人 将 按 照 证 券 法 收 购 办 法 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 履 行 相 关 信 息 披 露 义 务 及 审 批 程 序

8 第 四 节 权 益 变 动 方 式 一 信 息 披 露 义 务 人 在 本 次 权 益 变 动 前 持 有 迪 马 股 份 情 况 股 份 本 次 权 益 变 动 前, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 未 持 有 迪 马 股 份 的 二 本 次 权 益 变 动 的 主 要 情 况 迪 马 股 份 向 特 定 对 象 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 已 于 2014 年 3 月 26 日 获 得 中 国 证 监 会 上 市 公 司 并 购 重 组 审 核 委 员 会 审 核 通 过, 中 国 证 监 会 于 2014 年 4 月 18 日 出 具 关 于 核 准 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 向 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 ( 证 监 许 可 [2014]420 号 ), 核 准 公 司 向 重 庆 东 银 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 873,659,413 股 股 份, 向 江 苏 华 西 集 团 公 司 发 行 223,907,462 股 股 份 向 江 苏 华 西 同 诚 投 资 控 股 集 团 有 限 公 司 发 行 88,872,951 股 股 份 购 买 相 关 资 产 ; 核 准 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 439,422,158 股 新 股 募 集 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 配 套 资 金 ( 本 次 非 公 开 发 行 募 集 配 套 资 金 以 下 简 称 本 次 发 行 ) 该 批 复 自 核 准 之 日 起 12 个 月 内 有 效 ( 一 ) 取 得 本 次 发 行 新 股 的 发 行 价 格 和 定 价 依 据 认 购 股 份 的 数 量 和 比 例 迪 马 股 份 本 次 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 的 金 额 不 超 过 本 次 交 易 总 金 额 的 25% 发 行 价 格 将 不 低 于 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 均 价 的 90%, 即 3.17 元 / 股 2014 年 4 月 2 日, 迪 马 股 份 第 五 届 董 事 会 第 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 因 实 施 2013 年 度 分 红 方 案 调 整 公 司 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 方 案 发 行

9 价 格 及 发 行 数 量 的 议 案 迪 马 股 份 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 2013 年 利 润 分 配 方 案, 同 意 以 2013 年 末 总 股 本 720,000,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 送 现 金 红 利 0.2 元 ( 含 税 ) 进 行 分 配, 共 分 配 利 润 14,400,000 元 该 次 分 红 对 非 公 开 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 及 发 行 数 量 进 行 调 整 : 其 中, 迪 马 股 份 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 对 象 投 资 者 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 由 不 低 于 3.17 元 / 股 调 整 为 不 低 于 3.15 元 / 股 其 计 算 方 式 为 : 调 整 后 发 行 价 格 =( 定 价 基 准 日 前 二 十 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 - 现 金 分 红 )*90% 该 次 认 购, 信 息 披 露 义 务 人 获 配 118,152,319 股, 认 购 金 额 372,179, 元 本 次 发 行 完 成 前 后, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 持 有 迪 马 股 份 权 益 变 动 情 况 如 下 : 本 次 权 益 变 动 前 持 有 迪 马 股 份 权 益 本 次 权 益 变 动 后 持 有 迪 马 股 份 权 益 股 份 数 ( 万 股 ) 占 总 股 本 比 例 % 股 份 数 ( 股 ) 占 总 股 本 比 例 % ( 按 发 行 完 成 后 的 总 股 本 计 算 ) ,152, ( 二 ) 支 付 条 件 和 支 付 方 式 信 息 披 露 人 以 现 金 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 ( 三 ) 已 履 行 及 尚 未 履 行 的 批 准 程 序 信 息 披 露 义 务 人 本 次 认 购 迪 马 股 份 非 公 开 发 行 股 份 已 履 行 必 要 批 准 程 序 ( 四 ) 转 让 限 制 或 承 诺 信 息 披 露 义 务 人 承 诺 本 次 认 购 的 迪 马 股 份 股 票, 自 本 次 发 行 结 束 之 日 12 个 月 内 不 得 转 让 三 最 近 一 年 及 一 期 与 迪 马 股 份 之 间 的 重 大 交 易 情 况 及 未 来 与 上 市 公 司 之 间 的 其 他 安 排 截 至 本 报 告 书 签 署 之 日, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 与 迪 马 股 份 最 近 一 年 及 一 期 不 存 在 重 大 交 易, 亦 无 未 来 与 上 市 公 司 之 间 的 其 他 安 排

10 四 其 他 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 拥 有 权 益 的 迪 马 股 份 不 存 在 任 何 权 利 限 制, 包 括 但 不 限 于 股 份 被 质 押 冻 结 等

11 第 五 节 前 6 个 月 内 买 卖 上 市 交 易 股 份 的 情 况 本 报 告 书 签 署 日 前 六 个 月, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 不 存 在 买 卖 迪 马 股 份 股 票 的 情 形

12 第 六 节 其 他 重 大 事 项 截 至 本 报 告 书 签 署 日, 信 息 披 露 义 务 人 已 按 有 关 规 定 对 本 次 权 益 变 动 的 相 关 信 息 进 行 了 如 实 披 露, 不 存 在 为 避 免 对 本 报 告 书 内 容 产 生 误 解 应 披 露 而 未 披 露 的 其 他 重 大 信 息

13 第 七 节 备 查 文 件 一 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 的 营 业 执 照 ; 二 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 董 事 及 主 要 负 责 人 的 名 单 及 其 身 份 证 明 文 件 ; 三 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 与 迪 马 股 份 签 署 的 非 公 开 发 行 股 票 认 购 协 议

14 信 息 披 露 义 务 人 声 明 本 人 ( 以 及 本 人 所 代 表 的 机 构 ) 承 诺 本 权 益 变 动 报 告 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 信 息 披 露 义 务 人 : 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 : 阮 琪 日 期 :2014 年 9 月 10 日

15 附 表 简 式 权 益 变 动 报 告 书 基 本 情 况 上 市 公 司 名 称 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 上 市 公 司 所 在 地 重 庆 市 南 岸 区 长 电 路 8 号 股 票 简 称 迪 马 股 份 股 票 代 码 信 息 披 露 义 务 人 名 称 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 变 化 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 增 加 不 变, 但 持 股 人 发 生 变 化 信 息 披 露 义 务 人 注 册 地 上 海 市 虹 口 区 吴 淞 路 619 号 505 室 有 无 一 致 行 动 人 有 无 信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 市 公 司 第 一 大 股 东 信 息 披 露 义 务 人 是 否 对 境 内 境 外 其 他 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 权 益 变 动 方 式 ( 可 多 选 ) 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 披 露 前 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 市 公 司 已 发 行 股 份 比 例 本 次 权 益 变 动 后, 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 拥 有 权 益 的 股 份 数 量 及 变 动 比 例 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 是 否 拟 于 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 是 否 否 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 是 否 信 息 披 露 义 务 人 是 否 拥 有 境 内 外 两 个 以 上 上 市 公 司 的 控 制 权 是 否 通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 协 议 转 让 国 有 股 行 政 划 转 或 变 更 间 接 方 式 转 让 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 执 行 法 院 裁 定 继 承 赠 与 其 他 ( 请 注 明 ) 持 股 数 量 :0; 股 持 股 比 例 :0 数 量 :118,152,319 股 ; 股 持 股 比 例 :5.037% 是 否

16 信 息 披 露 义 务 人 旗 下 该 等 资 产 管 理 计 划 前 6 个 月 是 否 在 二 级 市 场 买 卖 该 上 市 公 司 股 票 是 否 涉 及 上 市 公 司 控 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 股 份 的, 信 息 披 露 义 务 人 还 应 当 就 以 下 内 容 予 以 说 明 控 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 侵 害 上 市 公 司 和 股 东 权 益 的 问 题 控 股 东 或 实 际 控 制 人 减 持 时 是 否 存 在 未 清 偿 其 对 公 司 的 负 债, 未 解 除 公 司 为 其 负 债 提 供 的 担 保, 或 者 损 害 公 司 利 益 的 其 他 情 形 本 次 权 益 变 动 是 否 需 取 得 批 准 及 批 准 进 展 情 况 是 否 是 否 是 否 本 次 权 益 变 动 已 经 通 过 上 市 公 司 股 东 大 会 的 批 准 及 中 国 证 监 会 核 准 是 否 已 得 到 批 准 是 否 填 表 说 明 : 1 存 在 对 照 表 所 列 事 项 的 按 是 或 否 填 写 核 对 情 况, 选 择 否 的, 必 须 在 栏 目 中 加 备 注 予 以 说 明 ; 2 不 存 在 对 照 表 所 列 事 项 的 按 无 填 写 核 对 情 况 ; 3 需 要 加 注 说 明 的, 可 在 栏 目 中 注 明 并 填 写 ; 4 信 息 披 露 义 务 人 包 括 投 资 者 及 其 一 致 行 动 人 信 息 披 露 义 务 人 是 多 人 的, 可 以 推 选 其 中 一 人 作 为 指 定 代 表 以 共 同 名 义 制 作 并 报 送 权 益 变 动 报 告 书

17 ( 本 页 无 正 文, 为 重 庆 市 迪 马 实 业 股 份 有 限 公 司 简 式 权 益 变 动 报 告 书 的 签 章 页 ) 信 息 披 露 义 务 人 : 财 通 基 金 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表 人 ( 签 字 ): 阮 琪 签 署 日 期 : 二 〇 一 四 年 九 月 十 日