长 青 农 化 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 ( 江 苏 省 江 都 市 浦 头 镇 江 灵 路 1 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ): 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 1-1-1
声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 一 ) 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 发 行 股 数 :2,500 万 股 ( 三 ) 每 股 面 值 ; 人 民 币 1 元 ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 ( 六 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 ( 七 ) 发 行 后 总 股 本 :9,892 万 股 ( 八 ) 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 公 司 全 体 股 东 一 致 承 诺 : 自 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 已 持 有 的 本 公 司 的 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ( 九 ) 保 荐 人 主 承 销 商 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 十 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 :2009 年 12 月 18 日 1-1-2
发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-3
重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 7,392 万 股, 本 次 拟 发 行 2,500 万 股 流 通 股, 发 行 后 总 股 本 为 9,892 万 股, 均 为 流 通 股 发 行 前 全 体 股 东 一 致 自 愿 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 二 报 告 期 内 根 据 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 等 有 关 政 策, 公 司 抵 免 的 所 得 税 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 利 润 总 额 6,185.46 10,219.30 4,678.04 3,012.60 抵 免 的 所 得 税 额 0.00 647.09 1,453.35 2.11 实 际 所 得 税 费 用 946.49 702.10 96.24 987.26 净 利 润 5,238.97 9,517.20 4,581.80 2,025.35 抵 免 的 所 得 税 额 占 利 润 总 额 比 例 0.00% 6.33% 31.07% 0.07% 其 中 2008 年 度 所 抵 免 的 所 得 税 额 包 括 2006 年 度 待 抵 免 国 产 设 备 投 资 额 286.96 万 元 2007 年 度 待 抵 免 国 产 设 备 投 资 额 280.56 万 元, 以 及 按 公 司 2008 年 度 购 置 并 实 际 使 用 的 环 境 保 护 节 能 节 水 和 安 全 生 产 等 专 用 设 备 投 资 额 10% 抵 免 的 79.57 万 元 根 据 关 于 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 [2008]52 号 ), 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策 根 据 自 2008 年 1 月 1 日 起 实 施 的 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 规 定, 对 企 业 购 置 并 实 际 使 用 的 环 境 保 护 节 能 节 水 和 安 全 生 产 等 专 用 设 备, 按 其 投 资 额 的 10% 抵 免 企 业 所 得 税 三 公 司 2006 年 2007 年 按 照 33% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 根 据 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 有 关 规 定, 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 于 2008 年 12 月 下 发 了 关 于 认 定 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 苏 高 企 协 [2008]9 号 ), 认 定 本 公 司 为 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 并 获 取 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 1-1-4
号 :GR200832001045), 发 证 日 期 为 2008 年 10 月 21 日, 有 效 期 为 三 年 根 据 相 关 规 定, 2008 年 2009 年 2010 年 公 司 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 征 收 四 公 司 产 品 销 售 的 季 节 性 公 司 除 草 剂 产 品 主 要 为 氟 磺 胺 草 醚 异 恶 草 松 等, 主 要 用 于 旱 田 作 物 地 防 除 杂 草, 国 内 市 场 主 要 分 布 在 东 北 区 域, 该 区 域 的 需 求 集 中 在 每 年 的 4-7 月 杀 虫 剂 产 品 主 要 为 吡 虫 啉 毒 死 蜱 和 三 唑 磷, 主 要 用 于 水 稻 小 麦 等 磷 翅 目 同 翅 目 双 翅 目 害 虫 的 防 治, 国 内 市 场 主 要 分 布 于 华 东 区 域, 该 区 域 小 麦 田 的 用 药 需 求 集 中 在 每 年 的 3-5 月, 水 稻 田 的 用 药 需 求 集 中 在 每 年 的 5-10 月 杀 菌 剂 产 品 主 要 为 三 环 唑, 主 要 用 于 水 稻 稻 瘟 病 的 防 治, 国 内 市 场 主 要 分 布 于 华 东 区 域, 该 区 域 的 用 药 需 求 集 中 在 每 年 的 5-10 月 因 此, 每 年 的 二 三 季 度 是 公 司 国 内 销 售 比 较 集 中 的 季 节 公 司 主 要 出 口 产 品 为 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉 等, 出 口 地 为 美 国 巴 西 等, 由 于 受 运 输 到 进 口 国 后 的 复 配 工 序 等 因 素 的 影 响, 出 口 主 要 集 中 在 一 四 季 度 其 他 品 种 出 口 区 域 分 布 较 广, 销 售 季 节 性 不 明 显 公 司 具 有 农 药 行 业 销 售 季 节 性 波 动 的 一 般 特 性, 但 随 着 公 司 出 口 业 务 的 增 加 海 外 市 场 的 分 布 扩 大 及 公 司 原 药 销 售 比 例 逐 步 增 加, 公 司 收 入 的 季 节 性 波 动 有 所 降 低, 季 节 性 因 素 对 公 司 生 产 销 售 的 影 响 趋 于 减 弱 五 本 公 司 请 投 资 者 仔 细 阅 读 风 险 因 素 章 节 全 文, 并 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 下 列 风 险 : 1 市 场 竞 争 可 能 导 致 公 司 毛 利 率 下 降 的 风 险 目 前 我 国 农 药 生 产 企 业 超 过 2000 家, 大 多 数 以 生 产 仿 制 农 药 产 品 为 主, 整 体 规 模 不 大, 以 价 格 竞 争 为 主 要 竞 争 策 略 同 时, 基 于 对 我 国 农 药 市 场 长 期 看 好 的 预 期, 国 际 农 药 行 业 巨 头 不 断 进 入 国 内 市 场, 挤 占 市 场 份 额, 导 致 行 业 竞 争 趋 于 激 烈 发 行 人 主 要 从 事 仿 制 农 药 生 产 销 售 仿 制 农 药 为 外 国 公 司 在 我 国 专 利 到 期 后 的 农 药 品 种, 没 有 产 品 专 利 的 保 护 不 同 仿 制 农 药 产 品 的 工 艺 技 术 难 度 差 别 很 大, 大 多 数 产 品 工 艺 不 复 杂, 容 易 仿 制, 生 产 厂 家 多, 导 致 市 场 竞 争 激 烈 公 司 主 要 产 品 的 生 产 工 艺 处 于 国 内 领 先 水 平, 产 品 含 量 收 率 及 综 合 品 质 达 到 国 际 先 进 水 平, 因 而 具 有 较 高 的 毛 利 率 虽 然 公 司 重 视 技 术 开 发 和 保 护, 并 针 对 有 关 生 产 工 艺 申 请 并 取 得 了 专 利, 但 即 使 存 在 较 高 的 工 艺 技 术 门 槛, 潜 在 进 入 者 仍 可 以 加 大 对 相 关 工 艺 技 术 的 研 发 投 入 实 现 技 术 突 破 进 入 相 关 市 场, 从 而 加 剧 公 司 产 品 的 市 场 竞 争, 导 致 主 要 1-1-5
产 品 价 格 下 跌 毛 利 率 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 2 产 品 销 售 市 场 集 中 的 风 险 报 告 期 公 司 产 品 在 国 内 的 销 售 市 场 主 要 集 中 在 华 东 和 东 北 地 区 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 华 东 和 东 北 地 区 实 现 的 销 售 收 入 占 当 年 国 内 销 售 收 入 比 重 分 别 为 79.53% 78.51% 81.04% 和 83.63%, 占 当 年 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 62.21% 43.94% 38.04% 和 37.69% 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 来 自 境 外 市 场 收 入 分 别 为 6,601.48 万 元 18,248.05 万 元 33,043.84 万 元 和 18,513.89 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 21.79% 44.02% 53.06% 和 54.93% 公 司 直 接 出 口 收 入 分 别 为 3,949.02 万 元 14,293.48 万 元 31,460.42 万 元 和 17,879.46 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 13.03% 34.48% 50.52% 和 53.05% 公 司 直 接 出 口 产 品 主 要 是 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉, 主 要 出 口 地 区 是 美 国 和 巴 西 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 直 接 出 口 美 国 和 巴 西 的 收 入 分 别 为 2,905.26 万 元 和 0.00 万 元 3,403.28 万 元 和 9,079.88 万 元 12,525.93 万 元 和 10,275.16 万 元 以 及 12,875.89 万 元 和 0.00 万 元, 占 直 接 出 口 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 73.57% 和 0.00% 23.81% 和 63.52% 39.81% 和 32.66% 以 及 72.01% 和 0.00% 公 司 在 进 一 步 开 拓 国 内 市 场 的 同 时, 积 极 拓 展 国 际 市 场 近 年 来, 继 取 得 美 国 巴 西 巴 拉 圭 等 国 家 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉 等 产 品 登 记 后, 又 先 后 取 得 了 在 西 班 牙 韩 国 泰 国 巴 基 斯 坦 越 南 等 国 家 的 各 类 产 品 登 记, 有 效 降 低 了 出 口 业 务 对 个 别 出 口 市 场 的 依 赖 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 除 草 剂 产 品 除 用 于 大 豆 外, 还 可 用 于 玉 米 油 菜 等 作 物, 公 司 生 产 能 力 进 一 步 扩 大 产 品 品 种 更 加 丰 富, 将 有 效 缓 解 销 售 市 场 集 中 的 风 险 3 募 集 资 金 项 目 方 面 的 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 年 产 1200 吨 氟 磺 胺 草 醚 原 药 项 目 年 产 1200 吨 吡 虫 啉 原 药 项 目 年 产 300 吨 烟 嘧 磺 隆 原 药 项 目 年 产 500 吨 烯 草 酮 原 药 项 目 和 年 产 500 吨 稻 瘟 酰 胺 原 药 项 目 募 投 项 目 产 品 中 除 氟 磺 胺 草 醚 和 吡 虫 啉 已 实 现 大 批 量 工 业 化 生 产 外, 其 余 产 品 公 司 尚 没 有 大 批 量 工 业 化 生 产 的 经 验 由 于 从 中 试 开 发 成 功 到 实 现 大 批 量 生 产 不 可 避 免 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素, 因 而 年 产 300 吨 烟 嘧 磺 隆 原 药 项 目 年 产 500 吨 烯 草 酮 原 药 项 目 和 年 产 500 吨 稻 瘟 酰 胺 原 药 项 目 存 在 产 业 化 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 不 考 虑 其 他 因 素, 公 司 原 药 生 产 能 力 将 由 2009 年 的 6,500 吨 ( 包 含 年 产 1200 吨 吡 虫 啉 原 药 项 目 已 经 实 现 的 1000 吨 / 年 产 能 ) 提 高 到 9,200 吨, 公 司 产 能 将 增 加 2,700 吨 公 司 面 临 产 能 扩 大 带 来 的 销 售 管 理 等 一 系 列 风 险 1-1-6
目 录 目 录 第 一 章 释 义... 11 第 二 章 概 览...14 一 发 行 人 简 介...14 二 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人...17 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标...17 四 本 次 发 行 情 况...19 五 募 集 资 金 用 途...19 第 三 章 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 基 本 情 况...20 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...21 三 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系...22 四 本 次 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期...22 第 四 章 风 险 因 素...23 一 行 业 与 市 场 风 险...23 二 原 材 料 及 产 品 价 格 波 动 产 品 销 售 市 场 集 中 等 经 营 风 险...24 三 财 务 风 险...26 四 募 集 资 金 项 目 的 风 险...27 五 税 收 政 策 风 险...28 六 汇 率 变 化 风 险...30 七 技 术 风 险...31 八 环 境 保 护 及 安 全 生 产 风 险...31 九 大 股 东 控 制 风 险...32 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况...33 一 发 行 人 基 本 情 况...33 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况...33 三 发 行 人 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...54 四 历 次 评 估 验 资 情 况...54 五 发 行 人 组 织 结 构...57 六 发 行 人 股 东 情 况...64 七 发 行 人 股 本 情 况...66 八 内 部 职 工 股 工 会 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 200 人 等 情 况...66 1-1-7
目 录 九 员 工 及 社 会 保 障 情 况... 67 十 持 股 5% 以 上 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 履 行 情 况... 68 第 六 章 业 务 和 技 术... 70 一 发 行 人 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况... 70 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况... 70 三 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 及 优 势... 94 四 发 行 人 主 营 业 务 具 体 情 况... 99 五 发 行 人 安 全 生 产 与 环 境 保 护 情 况...118 六 发 行 人 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产... 124 七 发 行 人 技 术 水 平 及 研 发 情 况... 131 八 发 行 人 产 品 质 量 控 制... 134 第 七 章 同 业 竞 争 与 关 联 交 易... 136 一 同 业 竞 争... 136 二 关 联 交 易... 136 三 关 联 交 易 决 策 程 序 及 制 度... 139 四 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 措 施... 141 五 关 联 交 易 决 策 程 序 规 定 履 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见... 141 第 八 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员... 142 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介... 142 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况... 144 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况... 145 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况... 145 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况... 145 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 存 在 的 亲 属 关 系... 146 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 定 的 协 议 和 承 诺... 146 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 三 年 及 一 期 的 变 动 情 况... 146 第 九 章 公 司 治 理... 147 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况... 147 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况... 155 三 公 司 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况... 155 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况... 155 1-1-8
目 录 第 十 章 财 务 会 计 信 息...157 一 公 司 最 近 三 年 及 一 期 报 表...157 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况...166 三 公 司 采 用 的 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计...167 四 税 项...183 五 分 部 财 务 报 表...185 六 非 经 常 性 损 益 明 细 表...186 七 主 要 固 定 资 产 情 况...187 八 长 期 股 权 投 资 情 况...187 九 主 要 无 形 资 产 情 况...188 十 主 要 债 项...188 十 一 所 有 者 权 益 变 动 情 况...191 十 二 现 金 流 量 情 况...194 十 三 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项...194 十 四 主 要 财 务 指 标...195 十 五 公 司 设 立 时 及 报 告 期 内 资 产 评 估 情 况...196 十 六 历 次 验 资 情 况...197 十 七 备 考 利 润 表...198 十 八 报 告 期 内, 原 始 报 表 和 申 报 报 表 差 异 情 况 及 原 因...199 第 十 一 章 管 理 层 讨 论 与 分 析...200 一 财 务 状 况 分 析...200 二 公 司 经 营 成 果 与 盈 利 能 力 分 析...217 三 公 司 资 本 性 支 出 分 析...245 四 现 金 流 量 分 析...245 五 公 司 未 来 财 务 状 况 与 盈 利 能 力 分 析...248 第 十 二 章 业 务 发 展 目 标...251 一 公 司 经 营 理 念...251 二 公 司 发 展 计 划...251 三 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件...254 四 实 施 上 述 计 划 将 面 临 的 主 要 困 难...254 五 公 司 发 展 计 划 与 现 有 业 务 关 系...255 第 十 三 章 募 集 资 金 运 用...256 一 本 次 募 集 资 金 运 用 概 况...256 1-1-9
目 录 二 募 集 资 金 投 资 项 目 的 必 要 性 和 可 行 性 分 析... 257 三 募 集 资 金 投 资 项 目 之 间 的 交 叉 情 况... 258 四 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介... 260 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响... 288 第 十 四 章 股 利 分 配 政 策... 290 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策... 290 二 公 司 最 近 三 年 及 一 期 实 际 股 利 分 配 情 况... 291 三 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配... 291 第 十 五 章 其 他 重 要 事 项... 292 一 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 负 责 部 门 负 责 人 联 系 方 式... 292 二 重 要 合 同... 294 三 对 外 担 保 情 况... 295 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项... 295 第 十 六 章 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明... 296 第 十 七 章 备 查 文 件... 303 1-1-10
第 一 章 释 义 第 一 章 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 发 行 人 长 青 农 化 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 本 次 发 行 指 发 行 人 本 次 拟 公 开 发 行 2,500 万 股 面 值 为 1 元 的 人 民 币 普 通 股 保 荐 机 构 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 指 光 大 证 券 立 信 永 华 申 报 会 计 师 指 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 亿 诚 发 行 人 律 师 指 江 苏 亿 诚 律 师 事 务 所 长 青 集 团 指 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ( 原 南 京 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 ) 股 东 大 会 指 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 监 事 会 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 农 药 管 理 条 例 指 中 华 人 民 共 和 国 农 药 管 理 条 例 公 司 章 程 指 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 章 程 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 交 易 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 期 报 告 期 内 最 近 三 年 及 一 期 内 指 2006 年 1 月 1 日 至 2009 年 6 月 30 日 报 告 期 各 期 最 近 三 年 及 一 期 指 2006 年 2007 年 度 2008 年 及 2009 年 1-6 月 报 告 期 各 期 末 最 近 三 年 及 一 期 各 期 末 农 药 指 指 2006 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 和 2009 年 6 月 30 日 用 于 预 防 消 灭 或 者 控 制 危 害 农 业 林 业 的 病 虫 草 和 其 他 有 害 生 物 以 及 有 目 的 地 调 节 植 物 昆 虫 生 长 的 化 学 合 成 或 者 来 源 于 生 物 其 他 天 然 物 质 的 一 种 物 质 或 者 几 种 物 质 的 混 合 物 及 其 制 剂 先 正 达 指 世 界 农 药 巨 头 Syngenta, 全 球 领 先 的 植 保 公 司 拜 耳 指 全 球 领 先 的 农 药 生 产 商 BAYER 陶 氏 益 农 指 世 界 农 药 巨 头 Dow Agroscience HSE 指 健 康 (Health) 安 全 (Safety) 环 境 (Environment) 的 英 文 第 一 个 字 母 缩 写, 是 指 厂 商 在 生 产 的 全 过 程 中 符 合 健 康 安 全 环 境 的 各 种 要 求 这 是 著 名 跨 国 公 司 在 国 际 范 围 内 选 择 农 药 共 同 登 记 合 作 伙 伴 时 的 必 要 条 件 只 有 符 合 HSE 标 准 的 生 产 厂 商 才 能 在 北 美 等 发 达 地 区 取 得 登 记 1-1-11
DCS 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 指 第 一 章 释 义 集 散 控 制 系 统, 一 个 为 满 足 大 型 工 业 生 产 的 要 求, 从 综 合 自 动 化 的 角 度, 按 功 能 分 散 协 调 集 中 的 原 则 设 计, 具 有 高 可 靠 性, 用 于 生 产 管 理 数 据 采 集 和 各 种 过 程 控 制 的 计 算 机 控 制 系 统 杀 虫 剂 指 用 来 防 治 有 害 昆 虫 的 农 药 有 机 磷 杀 虫 剂 菊 酯 类 杀 虫 剂 杂 环 类 杀 虫 剂 指 指 指 杀 虫 剂 按 化 学 结 构 常 分 为 四 大 类, 包 括 有 机 磷 氨 基 甲 酸 酯 拟 除 虫 菊 酯 杂 环 类 有 机 磷 类 包 括 高 毒 有 机 磷 中 低 毒 有 机 磷, 前 者 包 括 甲 胺 磷 甲 基 对 硫 磷 对 硫 磷 久 效 磷 磷 胺 等, 从 2007 年 起 已 被 禁 用, 后 者 包 括 毒 死 蜱 三 唑 磷 等 多 个 品 种 分 子 中 含 有 菊 酯 结 构 的 一 类 杀 虫 剂, 主 要 用 于 经 济 作 物, 因 鱼 毒 较 高, 很 少 用 于 水 稻 田 分 子 中 含 有 杂 环 结 构 的 一 类 杀 虫 剂, 用 于 高 端 经 济 作 物 的 杀 虫 剂, 毒 性 低, 效 果 好 除 草 剂 指 用 来 防 除 农 田 杂 草 的 农 药 二 苯 醚 类 除 草 剂 指 分 子 中 含 有 二 苯 醚 结 构 的 一 类 除 草 剂, 主 要 用 于 旱 田 防 除 阔 叶 杂 草 杀 菌 剂 指 用 来 防 治 植 物 病 原 微 生 物 的 农 药 原 药 指 通 过 化 学 合 成 或 天 然 来 源 的 未 经 再 加 工 的 农 药, 原 药 需 通 过 复 配 后 制 成 制 剂 才 能 销 售 给 最 终 用 户 使 用 制 剂 指 在 原 药 中 加 入 一 定 的 助 剂 后 可 以 直 接 使 用 的 药 剂 触 杀 内 吸 胃 毒 中 间 体 折 百 指 按 浓 度 100% 计 算 收 率 生 物 农 药 转 基 因 作 物 指 指 指 指 指 指 指 药 剂 通 过 接 触 而 渗 入 防 治 对 象 的 表 皮 或 组 织 内 部, 从 而 产 生 毒 杀 效 果 的 作 用, 具 有 触 杀 作 用 的 药 剂 也 称 触 杀 剂 大 多 数 有 机 合 成 的 药 剂 都 有 触 杀 作 用 药 剂 可 以 通 过 植 物 的 根 茎 叶 等 部 位 进 入 植 物 体 内, 并 可 传 导 到 其 他 部 分, 直 接 或 间 接 地 毒 杀 防 治 对 象 的 作 用 具 有 内 吸 作 用 的 药 剂 又 称 内 吸 剂 药 剂 通 过 害 虫 的 口 器 和 消 化 道 进 入 虫 体 使 害 虫 中 毒 死 亡 具 有 这 种 作 用 的 药 剂 又 称 胃 毒 剂 用 煤 焦 油 或 石 油 产 品 为 原 料 以 制 造 染 料 农 药 医 药 树 脂 助 剂 增 塑 剂 等 的 中 间 产 物, 在 农 药 行 业 中, 是 生 产 原 药 的 前 道 工 序 实 际 所 得 量 的 摩 尔 数 与 所 投 入 的 一 种 主 要 原 料 的 摩 尔 数 之 比, 用 百 分 率 表 示 如 无 特 指, 通 常 指 摩 尔 收 率 收 率 越 高, 表 示 投 入 的 原 材 料 得 到 的 成 品 越 多, 损 耗 越 少 指 利 用 生 物 资 源 ( 动 物 植 物 或 微 生 物 ) 开 发 的 具 有 农 药 作 用 的 物 质 通 常 是 指 以 细 菌 真 菌 病 毒 线 虫 及 由 它 们 产 生 的 代 谢 物 ( 农 用 抗 生 素 ) 为 有 效 成 份 的 农 药 将 一 种 或 几 种 植 物 动 物 乃 至 人 类 的 基 因 植 入 某 一 种 农 作 物, 使 基 因 组 合, 从 而 增 强 其 抗 病 虫 草 害 等 性 能 EPA 指 Environmental Protection Agency, 即 美 国 环 境 保 护 署 ERP 指 Enterprise Resource Plan, 即 企 业 资 源 计 划 管 理 系 统 CIS 战 略 指 Corporate Identity System, 即 企 业 整 体 形 象 战 略 光 学 异 构 体 化 合 物 指 具 有 相 同 的 组 成 结 构, 化 学 性 质 相 近, 但 空 间 结 构 不 同, 就 像 左 手 和 右 手, 这 样 的 一 对 化 合 物 称 为 光 学 异 构 体 大 多 数 情 况 下, 其 中 一 个 化 合 物 的 生 物 活 性 远 大 于 另 外 一 个 1-1-12
手 性 合 成 技 术 指 钻 蛀 性 害 虫 指 COD 指 第 一 章 释 义 采 用 加 入 催 化 剂 等 特 殊 的 化 学 反 应 条 件 去 除 光 学 异 构 体 化 合 物 中 的 一 个 无 效 结 构 来 合 成 高 含 量 的 具 有 单 一 构 型 的 手 性 化 合 物 的 化 学 合 成 技 术, 其 代 表 了 现 代 化 合 物 合 成 技 术 的 方 向 钻 蛀 性 害 虫 是 指 能 钻 到 植 株 内 部 危 害 的 害 虫, 如 二 化 螟 能 钻 到 水 稻 杆 中, 玉 米 螟 能 钻 到 玉 米 杆 和 玉 米 中, 防 治 这 类 害 虫 要 使 用 内 吸 性 好 的 药, 或 者 掌 握 施 药 时 期, 在 虫 子 没 钻 进 去 之 前 消 灭 掉, 一 般 都 是 后 者 化 学 耗 氧 量, 是 用 于 衡 量 废 水 中 有 机 废 物 含 量 的 重 要 衡 量 指 标 注 : 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 有 差 异, 这 些 差 异 是 由 四 舍 五 入 造 成 的 1-1-13
第 二 章 概 览 第 二 章 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :7,392 万 元 法 定 代 表 人 : 于 国 权 成 立 日 期 :2001 年 1 月 4 日 住 所 : 江 苏 省 江 都 市 浦 头 镇 江 灵 路 1 号 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 省 政 府 关 于 同 意 设 立 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 政 复 [2000]243 号 ) 批 准, 由 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 沈 阳 化 工 研 究 院 2 名 法 人 和 于 国 权 等 8 名 自 然 人 共 同 发 起 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2001 年 1 月 4 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 公 司 工 商 登 记 注 册 号 为 320000000041873 ( 二 ) 发 行 人 的 业 务 行 业 地 位 竞 争 优 势 及 发 展 目 标 1 主 营 业 务 发 行 人 主 营 业 务 为 化 学 农 药 的 生 产 销 售, 目 前 产 品 包 括 除 草 剂 杀 虫 剂 杀 菌 剂 等 三 大 系 列 共 18 种 原 药 69 种 制 剂, 是 国 内 主 要 农 药 生 产 商 之 一 发 行 人 主 要 产 品 均 为 高 效 低 毒 低 残 留 农 药 产 品 报 告 期 内 发 行 人 主 要 产 品 为 氟 磺 胺 草 醚 ( 除 草 剂 ) 和 吡 虫 啉 ( 杀 虫 剂 ) 2006 年 2007 年 2008 年 和 2009 年 1-6 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 30,357.36 万 元 41,478.43 万 元 63,090.60 万 元 和 33,800.33 万 元, 保 持 较 快 增 长 趋 势 2 行 业 地 位 公 司 是 国 内 最 大 的 二 苯 醚 类 除 草 剂 生 产 商 和 出 口 基 地, 是 国 际 农 药 生 产 巨 头 先 正 达 公 1-1-14
第 二 章 概 览 司 在 亚 太 地 区 唯 一 授 予 HSE 进 步 奖 的 生 产 企 业 (HSE 是 指 厂 商 在 生 产 的 全 过 程 中 符 合 健 康 安 全 环 境 的 各 种 要 求 这 是 著 名 跨 国 公 司 在 国 际 范 围 内 选 择 农 药 共 同 登 记 合 作 伙 伴 时 的 必 要 条 件 只 有 符 合 HSE 标 准 的 生 产 厂 商 才 能 在 北 美 等 发 达 地 区 取 得 登 记 ) 近 年 来, 我 国 农 药 生 产 企 业 约 2000 多 家 ( 其 中 原 药 生 产 企 业 约 500 家 ) 纳 入 国 家 统 计 局 统 计 范 围 的 企 业 约 800 家 从 收 入 规 模 资 产 规 模 利 润 规 模 等 综 合 指 标 看, 报 告 期 公 司 综 合 排 名 在 行 业 前 20 位 报 告 期 公 司 主 要 产 品 氟 磺 胺 草 醚 的 产 销 量 位 居 全 国 第 一 位, 市 场 占 有 率 超 过 60%; 吡 虫 啉 产 品 市 场 占 有 率 超 过 15%, 位 居 行 业 前 3 位 ( 资 料 来 源 : 中 国 农 药 工 业 协 会 ) 3 竞 争 优 势 公 司 业 务 承 继 自 1970 年 成 立 的 浦 头 农 药 厂, 具 有 三 十 多 年 农 药 生 产 和 销 售 业 务 经 验, 已 经 建 立 和 形 成 了 适 应 国 内 外 农 药 市 场 特 点 的 技 术 创 新 产 品 开 发 和 生 产 管 理 体 系, 能 够 快 速 对 市 场 变 化 作 出 反 应, 为 农 业 生 产 提 供 多 样 的 质 优 价 廉 的 农 药 产 品 公 司 的 主 要 竞 争 优 势 如 下 : (1) 公 司 具 有 较 强 的 技 术 创 新 能 力 2001 年, 公 司 被 科 技 部 认 定 为 重 点 高 新 技 术 企 业 ;2003 年, 经 国 家 人 事 部 批 准, 成 为 博 士 后 科 研 工 作 站 的 设 站 单 位 ; 在 由 国 家 统 计 局 监 测 完 成 的 2005 年 度 全 国 大 中 型 工 业 企 业 自 主 创 新 能 力 行 业 十 强 评 价 报 告 中, 发 行 人 位 列 农 药 制 造 行 业 第 七 位 ;2006 年, 公 司 的 技 术 中 心 被 江 苏 省 经 济 贸 易 委 员 会 认 定 为 江 苏 省 认 定 企 业 技 术 中 心 ;2008 年 12 月, 公 司 被 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 并 获 取 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :GR200832001045) 公 司 坚 持 实 施 科 技 兴 企 战 略, 加 大 科 研 投 入, 近 三 年 来 研 发 新 产 品 24 项, 创 新 工 艺 技 术 14 项 公 司 拥 有 氟 磺 胺 草 醚 工 艺 吡 虫 啉 的 中 间 体 合 成 方 法 恶 醚 唑 的 中 间 体 合 成 工 艺 异 恶 草 松 合 成 工 艺 等 4 项 国 家 发 明 专 利, 另 外 申 报 了 稻 瘟 酰 胺 的 合 成 方 法 杀 虫 畏 原 药 合 成 方 法 丁 醚 脲 的 合 成 方 法 等 专 利 (2) 公 司 产 品 结 构 丰 富, 建 立 了 完 善 的 营 销 网 络 公 司 是 较 早 进 行 除 草 剂 和 低 毒 低 残 留 杀 虫 剂 产 品 开 发 的 企 业 之 一 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 取 得 了 18 种 原 药 和 69 种 制 剂 的 农 药 登 记 和 生 产 许 可, 没 有 国 家 禁 止 或 淘 汰 的 产 品, 能 适 应 不 同 地 区 不 同 气 象 条 件 下 农 业 生 产 对 杀 虫 剂 除 草 剂 杀 菌 剂 的 要 求, 1-1-15
产 品 适 应 性 强 第 二 章 概 览 公 司 现 已 建 立 起 遍 布 全 国 29 个 省 市 和 地 区 的 1000 余 个 营 销 网 点, 每 个 县 级 市 都 有 1-2 个 主 要 代 理 商 完 善 的 营 销 网 络 使 公 司 能 够 及 时 了 解 市 场 的 变 化, 有 针 对 性 地 进 行 产 品 开 发 及 时 调 整 产 品 结 构 (3) 公 司 建 立 了 适 应 多 品 种 适 批 量 的 单 元 式 生 产 体 系, 能 够 在 较 短 时 间 内 以 较 低 的 成 本 为 市 场 提 供 质 优 价 廉 的 产 品 公 司 建 立 了 多 个 标 准 化 的 原 药 生 产 车 间, 采 用 先 进 的 计 算 机 控 制 DCS 生 产 线, 不 但 保 证 了 安 全 生 产, 而 且 提 高 了 收 率, 减 少 原 料 的 消 耗 公 司 主 要 产 品 原 药 合 成 收 率 均 已 达 到 或 接 近 国 际 著 名 农 药 公 司 的 水 平, 在 国 内 处 于 领 先 地 位 公 司 可 以 根 据 需 要, 合 理 安 排 各 产 品 的 生 产 能 力, 尽 可 能 地 提 高 设 备 利 用 率, 从 而 在 保 证 产 品 质 量 的 前 提 下, 合 理 控 制 成 本, 提 升 公 司 的 竞 争 能 力 (4) 公 司 具 有 明 显 的 品 牌 优 势 2006 年 6 月, 公 司 长 青 商 标 被 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 认 定 为 中 国 驰 名 商 标 2006 年 9 月, 公 司 主 要 产 品 吡 虫 啉 被 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 授 予 中 国 名 牌 产 品 称 号 (5) 市 场 先 行 优 势 公 司 先 后 与 国 际 农 药 巨 头 先 正 达 拜 耳 和 陶 氏 益 农 建 立 了 合 作 关 系, 使 公 司 在 拓 展 国 内 外 市 场 方 面 具 有 明 显 的 市 场 先 行 优 势 公 司 与 国 际 农 药 巨 头 先 正 达 公 司 有 多 年 的 合 作, 通 过 长 期 的 高 品 质 产 品 供 应 和 服 务 保 障, 与 之 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 2008 年 4 月, 公 司 与 全 球 领 先 的 农 药 生 产 商 拜 耳 公 司 签 订 了 供 销 合 同, 正 式 成 为 其 吡 虫 啉 产 品 的 供 货 商 并 开 始 供 货 2008 年 6 月, 公 司 与 另 一 家 国 际 农 药 巨 头 陶 氏 益 农 签 订 了 供 销 合 同, 正 式 成 为 其 三 环 唑 产 品 的 供 货 商 并 开 始 供 货 4 公 司 发 展 目 标 公 司 秉 承 客 户 至 上 诚 信 为 本 卓 越 创 新 科 学 发 展 的 经 营 理 念, 多 年 来 一 直 致 力 于 高 效 低 毒 低 残 留 农 药 的 开 发 和 推 广 未 来 公 司 将 立 足 农 药 行 业, 继 续 发 挥 技 术 产 品 品 牌 管 理 方 面 的 优 势, 为 我 国 农 业 生 产 提 供 多 样 化 质 优 价 廉 对 环 境 友 好 的 绿 色 农 药 产 品, 为 我 国 农 业 发 展 作 出 应 有 的 贡 献 1-1-16
第 二 章 概 览 未 来 三 年, 公 司 计 划 农 药 原 药 生 产 品 种 突 破 25 个 原 药 产 量 突 破 万 吨, 力 争 年 销 售 收 入 达 到 12 亿 元, 净 利 润 突 破 1.5 亿 元, 在 农 药 行 业 综 合 排 名 进 入 全 国 前 15 名 二 主 要 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 主 要 股 东 及 持 股 情 况 见 下 表 : 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 于 国 权 3,622.08 49% 2 黄 南 章 887.04 12% 3 周 秀 来 591.36 8% 4 周 汝 祥 591.36 8% 5 于 国 庆 591.36 8% 6 周 治 金 369.60 5% 7 刘 长 法 369.60 5% 8 吉 志 扬 369.60 5% 合 计 7,392.00 100% 于 国 权 直 接 持 有 公 司 49% 的 股 份, 是 本 公 司 的 实 际 控 制 人 于 国 权, 男,49 岁, 中 共 党 员, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师, 全 国 优 秀 乡 镇 企 业 家 1978 年 进 入 江 都 农 药 厂 工 作,1985 年 至 1999 年 历 任 江 都 农 药 厂 财 务 科 长 副 厂 长 厂 长,1999 年 至 2001 年 任 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 2001 年 1 月 起 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理,2002 年 11 月 起 兼 任 本 公 司 下 属 子 公 司 江 苏 长 青 兽 药 有 限 公 司 法 定 代 表 人 三 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 公 司 报 告 期 财 务 会 计 报 告 已 经 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 出 具 宁 信 会 审 字 (2009)0657 号 审 计 报 告 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 与 财 务 指 标 如 下 : 1 简 要 资 产 负 债 表 ( 合 并 ) 单 位 : 元 资 产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 流 动 资 产 合 计 315,588,124.20 281,943,657.18 208,220,703.68 141,569,238.75 非 流 动 资 产 合 计 241,608,811.85 217,435,359.19 161,275,191.87 142,578,288.35 资 产 总 计 557,196,936.05 499,379,016.37 369,495,895.55 284,147,527.10 流 动 负 债 合 计 239,829,680.20 170,230,872.26 168,706,037.03 176,961,299.47 非 流 动 负 债 合 计 65,155,398.32 107,150,012.72 55,483,749.19 306,099.01 负 债 合 计 304,985,078.52 277,380,884.98 224,189,786.22 177,267,398.48 1-1-17
第 二 章 概 览 股 东 权 益 合 计 252,211,857.53 221,998,131.39 145,306,109.33 106,880,128.62 负 债 及 股 东 权 益 总 计 557,196,936.05 499,379,016.37 369,495,895.55 284,147,527.10 2 简 要 利 润 表 ( 合 并 ) 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 营 业 收 入 338,003,311.34 630,905,946.93 414,784,321.89 303,573,575.53 营 业 利 润 63,038,840.19 97,133,595.33 46,611,063.37 30,223,385.51 利 润 总 额 61,854,602.52 102,193,009.49 46,780,412.88 30,126,025.31 净 利 润 52,389,726.14 95,172,022.06 45,817,980.71 20,253,452.00 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 52,389,726.14 95,172,022.06 45,817,980.71 20,253,452.00 3 简 要 现 金 流 量 表 ( 合 并 ) 单 位 : 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 16,955,164.12 163,744,467.13 36,538,437.06 24,315,944.37 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -31,563,921.21-86,153,593.10-35,828,986.16-35,133,260.07 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 12,793,015.00-51,191,371.38 13,055,357.68 7,128,763.36 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 -32,045.29-854,687.90-10,288.24 - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,847,787.38 25,544,814.75 13,754,520.34-3,688,552.34 4 主 要 财 务 指 标 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 流 动 比 率 1.32 1.66 1.23 0.80 速 动 比 率 0.43 0.58 0.50 0.30 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 54.11% 54.88% 59.47% 61.09% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 9.80 16.78 10.36 8.80 存 货 周 转 率 ( 次 ) 1.12 2.74 2.83 2.63 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 8,144.52 13,627.43 7,478.61 4,933.08 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 13.31 9.68 6.33 5.82 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 0.23 2.22 0.49 0.33 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) -0.02 0.35 0.19-0.05 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 0.71 1.29 0.62 0.44 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 20.77% 42.87% 31.53% 18.95% 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 21.08% 41.37% 30.97% 18.77% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 22.45% 52.26% 37.06% 20.12% 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 22.78% 50.43% 36.40% 19.92% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 ) 占 净 资 产 的 比 0.04% 0.03% 0.07% 0.11% 1-1-18
四 本 次 发 行 情 况 第 二 章 概 览 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 股 数 :2,500 万 股 4 每 股 发 行 价 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 5 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 6 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 7 承 销 方 式 : 余 额 包 销 8 预 计 募 集 资 金 总 额 : 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2008 年 7 月 1 日 召 开 的 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 的 投 资 项 目 为 : 序 号 项 目 名 称 投 资 额 1 年 产 1200 吨 氟 磺 胺 草 醚 原 药 项 目 5,500 万 元 2 年 产 1200 吨 吡 虫 啉 原 药 项 目 5,200 万 元 3 年 产 300 吨 烟 嘧 磺 隆 原 药 项 目 4,478 万 元 4 年 产 500 吨 烯 草 酮 原 药 项 目 4,498 万 元 5 年 产 500 吨 稻 瘟 酰 胺 原 药 项 目 4,045 万 元 合 计 23,721 万 元 若 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 资 金 需 求, 缺 口 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决, 若 募 集 资 金 超 过 项 目 资 金 需 求, 超 出 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 1-1-19
第 三 章 本 次 发 行 概 况 第 三 章 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 ( 一 ) 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) ( 二 ) 每 股 面 值 :1.00 元 ( 三 ) 发 行 股 数 :2,500 万 股 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 :25.27% ( 四 ) 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 确 定 发 行 价 格 ( 五 ) 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 按 2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 及 发 行 后 的 总 股 本 计 算 的 每 股 收 益 计 算 ) 倍 ( 发 行 价 格 除 以 按 2008 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 及 发 行 前 的 总 股 本 计 算 的 每 股 收 益 计 算 ) ( 六 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 :3.41 元 ( 截 至 2009 年 6 月 30 日 经 审 计 数 据 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : ( 七 ) 发 行 后 市 净 率 : ( 八 ) 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 向 社 会 公 众 投 资 者 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ( 九 ) 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) ( 十 ) 承 销 方 式 : 余 额 包 销 ( 十 一 ) 预 计 募 集 资 金 总 额 : 预 计 募 集 资 金 净 额 : ( 十 二 ) 发 行 费 用 概 算 : 1 承 销 及 保 荐 费 用 : 2 审 计 费 用 : 3 律 师 费 用 : 4 发 行 手 续 费 用 : 5 上 网 手 续 费 : 1-1-20
二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 第 三 章 本 次 发 行 概 况 法 定 代 表 人 : 住 所 : 于 国 权 江 苏 省 江 都 市 浦 头 镇 江 灵 路 1 号 电 话 : 0514-86424918 传 真 : 0514-86421039 董 事 会 秘 书 : 网 址 : 电 子 邮 箱 : 肖 刚 www.jscq.com stock@jscq.com ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 徐 浩 明 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 电 话 : 021-22169999 传 真 : 021-22169284 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 承 办 人 : 张 曙 华 薛 江 吴 华 贵 顾 叙 嘉 闻 一 鸣 方 元 张 卫 进 张 嘉 伟 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 江 苏 亿 诚 律 师 事 务 所 法 定 代 表 人 : 住 所 : 陈 扬 南 京 市 广 州 路 199 号 天 诚 大 厦 6 楼 电 话 : 025-66622366 传 真 : 025-66622369 经 办 律 师 : 联 系 人 : 范 健 陈 扬 范 健 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 南 京 立 信 永 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 伍 敏 1-1-21
住 所 : 第 三 章 本 次 发 行 概 况 南 京 市 中 山 北 路 26 号 新 晨 国 际 大 厦 电 话 : 025-83311788 传 真 : 025-83309819 经 办 注 册 会 计 师 : 联 系 人 : 伍 敏 郑 欢 成 郑 欢 成 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 11 楼 电 话 : 0755-25938000 传 真 : 0755-25988122 ( 六 ) 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 : 深 圳 市 深 南 东 路 5045 号 电 话 : 0755-82944620 传 真 : 0755-83776421 ( 七 ) 收 款 银 行 : 户 名 : 住 所 : 电 话 : 传 真 : 三 公 司 与 本 次 发 行 有 关 中 介 机 构 的 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 预 计 发 行 上 市 的 重 要 日 期 1 询 价 推 介 时 间 : 年 月 日 - 年 月 日 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 : 年 月 日 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 : 年 月 日 4 预 计 股 票 上 市 日 期 : 年 月 日 1-1-22
第 四 章 风 险 因 素 第 四 章 风 险 因 素 投 资 于 本 公 司 的 股 票 会 涉 及 一 系 列 风 险 敬 请 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 售 的 股 票 时, 除 参 考 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 还 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 行 业 与 市 场 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 可 能 导 致 公 司 毛 利 率 下 降 的 风 险 农 药 企 业 按 技 术 来 源 可 分 为 创 制 农 药 生 产 企 业 和 仿 制 农 药 生 产 企 业 创 制 农 药 生 产 企 业 主 要 依 靠 产 品 专 利 进 行 保 护, 生 产 垄 断 程 度 高, 产 品 一 般 均 能 维 持 较 高 的 价 格 毛 利 率 目 前 我 国 农 药 生 产 企 业 超 过 2000 家, 基 本 上 以 生 产 仿 制 农 药 产 品 为 主, 整 体 规 模 不 大, 以 价 格 竞 争 为 主 要 竞 争 策 略 同 时, 基 于 对 我 国 农 药 市 场 长 期 看 好 的 预 期, 国 际 农 药 行 业 巨 头 不 断 进 入 国 内 市 场, 挤 占 市 场 份 额, 导 致 行 业 竞 争 趋 于 激 烈 公 司 主 要 从 事 仿 制 农 药 生 产 销 售 仿 制 农 药 为 外 国 公 司 在 我 国 专 利 到 期 后 农 药 的 品 种, 没 有 产 品 专 利 的 保 护 不 同 仿 制 农 药 产 品 的 工 艺 技 术 难 度 差 别 很 大, 大 多 数 产 品 工 艺 不 复 杂, 容 易 仿 制, 生 产 厂 家 多, 导 致 市 场 竞 争 激 烈 公 司 主 要 产 品 的 生 产 工 艺 处 于 国 内 领 先 水 平, 产 品 含 量 收 率 及 综 合 品 质 达 到 国 际 先 进 水 平, 因 而 具 有 较 高 的 毛 利 率 虽 然 公 司 重 视 技 术 开 发 和 保 护, 并 针 对 有 关 生 产 工 艺 申 请 并 取 得 了 专 利, 但 即 使 存 在 较 高 的 工 艺 技 术 门 槛, 潜 在 进 入 者 也 可 以 加 大 对 相 关 工 艺 技 术 的 研 发 投 入, 实 现 技 术 突 破, 进 入 市 场, 从 而 加 剧 公 司 产 品 的 市 场 竞 争, 导 致 主 要 产 品 价 格 下 跌 毛 利 率 下 降, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 防 治 对 象 的 抗 药 性 气 候 等 自 然 条 件 变 化 农 产 品 价 格 波 动 等 导 致 农 药 需 求 变 动 的 风 险 从 整 体 看, 至 少 在 未 来 几 年, 我 国 农 药 需 求 呈 稳 中 有 升 态 势 但 由 于 用 药 不 当 害 虫 变 异 等 因 素, 可 能 使 防 治 对 象 对 某 种 或 某 类 农 药 产 生 抗 药 性, 导 致 对 该 农 药 产 品 的 需 求 量 1-1-23
第 四 章 风 险 因 素 产 生 波 动 ; 农 业 生 产 中 病 虫 草 害 的 发 生 有 一 定 的 规 律 性, 如 果 因 气 候 等 自 然 条 件 的 变 化 对 农 业 生 产 中 病 虫 草 害 的 发 生 范 围 危 害 程 度 带 来 影 响, 会 导 致 市 场 对 部 分 或 全 部 农 药 产 品 的 需 求 产 生 波 动 ; 农 药 的 主 要 使 用 者 是 农 业 生 产 者, 农 产 品 价 格 波 动 也 可 能 导 致 其 对 部 分 或 全 部 农 药 产 品 的 需 求 减 少 或 增 加 若 公 司 的 产 品 结 构 生 产 销 售 计 划 不 能 适 应 农 业 生 产 的 实 际 需 求, 有 可 能 导 致 公 司 部 分 产 品 积 压, 对 公 司 的 生 产 经 营 造 成 不 利 影 响 二 原 材 料 及 产 品 价 格 波 动 产 品 销 售 市 场 集 中 等 经 营 风 险 ( 一 ) 原 材 料 及 产 品 价 格 波 动 风 险 公 司 的 主 要 原 材 料 均 为 一 般 化 工 产 品, 主 要 有 3,4- 二 氯 三 氟 甲 苯 咪 唑 烷 间 甲 酚 醋 酐 丙 烯 腈 等, 以 上 原 料 均 从 国 内 市 场 采 购 报 告 期, 公 司 部 分 原 材 料 价 格 波 动 较 大, 主 要 原 材 料 价 格 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 / 吨 原 材 料 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 价 格 变 化 率 价 格 变 化 率 价 格 变 化 率 价 格 3.4- 二 氯 三 氟 甲 苯 2.28-14.93% 2.68 11.71% 2.40-0.41% 2.41 咪 唑 烷 3.76-18.79% 4.63 47.90% 3.13 16.79% 2.68 间 甲 酚 3.76-24.35% 4.97 20.97% 4.11 13.85% 3.61 醋 酐 0.57-41.24% 0.97-18.30% 1.19 20.20% 0.99 丙 烯 腈 0.95-38.31% 1.54-14.70% 1.80 18.42% 1.52 三 氯 氧 磷 0.51-39.29% 0.84 63.73% 0.51-5.56% 0.54 丙 烯 醛 1.41-20.79% 1.78 10.59% 1.61-5.29% 1.70 甲 基 磺 酰 氯 1.25-34.21% 1.90 50.73% 1.26-2.33% 1.29 二 甲 基 甲 酰 胺 0.53-19.70% 0.66-2.43% 0.68 0.00% 0.68 2.6- 二 异 丙 基 苯 胺 4.45-10.64% 4.98 - - - - ( 注 : 上 表 原 材 料 为 2008 年 采 购 金 额 排 名 前 10 位 的 原 材 料 ) 公 司 直 接 原 材 料 占 生 产 成 本 的 比 例 超 过 70%, 原 材 料 价 格 的 波 动 将 影 响 公 司 生 产 成 本 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 公 司 产 品 根 据 市 场 状 况 自 主 定 价 受 市 场 需 求 行 业 竞 争 激 烈 程 度 等 诸 多 因 素 的 影 响, 报 告 期 公 司 主 要 产 品 的 销 售 价 格 有 所 波 动 报 告 期 公 司 的 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉 三 环 唑 等 主 要 产 品 的 价 格 变 动 情 况 如 下 : 1-1-24
第 四 章 风 险 因 素 单 位 : 万 元 / 吨 ( 含 制 剂 折 百 ) 产 品 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 氟 磺 胺 草 醚 13.75 12.72 12.84 13.70 吡 虫 啉 13.43 16.73 11.74 12.10 三 环 唑 7.24 7.54 6.25 6.95 原 材 料 和 产 品 价 格 的 波 动 将 直 接 影 响 公 司 的 盈 利 水 平 ( 二 ) 产 品 销 售 市 场 集 中 的 风 险 报 告 期 公 司 产 品 在 国 内 的 销 售 市 场 主 要 集 中 在 华 东 和 东 北 地 区 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 华 东 和 东 北 地 区 实 现 的 销 售 收 入 占 当 年 国 内 销 售 收 入 的 比 重 分 别 为 79.53% 78.51% 81.04% 和 83.63%, 占 当 年 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 62.21% 43.94% 38.04% 和 37.69% 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 来 自 境 外 市 场 收 入 分 别 为 6,601.48 万 元 18,248.05 万 元 33,043.84 万 元 和 18,513.89 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 21.79% 44.02% 53.06% 和 54.93% 其 中, 公 司 直 接 出 口 收 入 分 别 为 3,949.02 万 元 14,293.48 万 元 31,460.42 万 元 和 17,879.46 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 13.03% 34.48% 50.52% 和 53.05% 公 司 直 接 出 口 产 品 主 要 是 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉, 主 要 出 口 地 区 是 美 国 和 巴 西 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 直 接 出 口 美 国 和 巴 西 的 收 入 分 别 为 2,905.26 万 元 和 0.00 万 元 3,403.28 万 元 和 9,079.88 万 元 12,525.93 万 元 和 10,275.16 万 元 以 及 12,875.89 万 元 和 0.00 万 元, 占 直 接 出 口 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 73.57% 和 0.00% 23.81% 和 63.52% 39.81% 和 32.66% 以 及 72.01% 和 0.00% 公 司 在 进 一 步 开 拓 国 内 市 场 的 同 时, 积 极 拓 展 国 际 市 场 近 年 来, 继 取 得 美 国 巴 西 巴 拉 圭 等 国 家 氟 磺 胺 草 醚 吡 虫 啉 等 产 品 登 记 后, 又 先 后 取 得 了 在 西 班 牙 韩 国 泰 国 巴 基 斯 坦 越 南 等 国 家 的 各 类 产 品 登 记, 有 效 降 低 了 出 口 业 务 对 个 别 出 口 市 场 的 依 赖 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 后, 公 司 除 草 剂 产 品 除 用 于 大 豆 外, 还 可 用 于 玉 米 油 菜 等 作 物, 公 司 生 产 能 力 进 一 步 扩 大 产 品 品 种 更 加 丰 富, 将 有 效 缓 解 销 售 市 场 集 中 的 风 险 1-1-25
三 财 务 风 险 第 四 章 风 险 因 素 ( 一 ) 偿 债 风 险 为 适 应 市 场 需 求,2004 年 以 来, 公 司 持 续 进 行 固 定 资 产 投 资, 以 提 升 公 司 的 生 产 能 力 和 生 产 工 艺 水 平 经 过 持 续 的 固 定 资 产 投 资, 公 司 农 药 原 药 生 产 能 力 由 2006 年 的 3500 吨 / 年, 提 升 至 2009 年 的 6500 吨 / 年 除 公 司 自 我 积 累 外, 公 司 投 资 需 要 的 部 分 资 金 由 银 行 借 款 补 充, 公 司 的 流 动 资 金 主 要 依 靠 银 行 借 款, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 偏 高, 流 动 比 率 速 动 比 率 等 偏 低 2006 年 底 2007 年 底 2008 年 底 2009 年 6 月 底, 公 司 流 动 比 率 分 别 为 0.80 1.23 1.66 1.32, 速 动 比 率 分 别 为 0.30 0.50 0.58 0.43, 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 分 别 为 61.09% 59.47% 54.88% 54.11% 随 着 经 营 业 绩 的 快 速 增 长, 公 司 的 资 产 负 债 率 总 体 有 所 下 降 ; 同 时, 随 着 负 债 结 构 的 优 化,2006 年 以 来, 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 等 指 标 总 体 好 转, 并 与 同 行 业 上 市 公 司 的 平 均 指 标 相 当 从 公 司 的 现 金 流 量 情 况 利 息 保 障 倍 数 以 及 还 款 期 限 分 布 等 因 素 分 析, 公 司 发 生 偿 债 风 险 的 可 能 性 很 小 但 如 果 由 于 国 家 货 币 政 策 进 一 步 紧 缩 等 原 因 导 致 银 行 融 资 极 为 困 难 农 药 行 业 需 求 及 竞 争 环 境 发 生 重 大 不 利 变 化, 公 司 可 能 会 面 临 偿 债 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 风 险 截 至 2006 年 底 2007 年 底 2008 年 底 2009 年 6 月 底, 公 司 应 收 账 款 分 别 为 3,290.56 万 元 4,651.46 万 元 2,576.42 万 元 4,140.30 万 元, 应 收 账 款 周 转 率 为 8.80 次 10.36 次 16.78 次 9.80 次 报 告 期 内 公 司 一 年 以 内 的 应 收 账 款 比 例 都 在 97% 以 上 公 司 农 药 制 剂 产 品 主 要 通 过 经 销 商 销 售, 公 司 客 户 具 有 良 好 的 信 用 和 较 强 的 实 力, 公 司 与 他 们 有 多 年 合 作 关 系, 货 款 发 生 坏 账 的 可 能 性 很 小 ; 公 司 历 来 重 视 货 款 清 收 工 作, 建 立 了 完 善 的 应 收 账 款 管 理 催 收 回 款 制 度 报 告 期 各 期 公 司 应 收 账 款 回 款 情 况 良 好, 特 别 是 2008 年 度, 公 司 主 要 产 品 市 场 供 不 应 求, 部 分 客 户 在 信 用 期 内 提 前 付 款, 在 业 务 收 入 快 速 增 长 的 情 况 下, 应 收 帐 款 有 较 大 幅 度 下 降 公 司 通 过 对 财 务 部 门 和 销 售 部 门 的 协 同 管 理, 尽 力 避 免 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 如 果 公 司 应 收 账 款 发 生 坏 账, 会 对 公 司 经 营 业 绩 的 增 长 产 生 负 面 影 响 1-1-26
第 四 章 风 险 因 素 ( 三 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 归 属 母 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 为 25,221.19 万 元 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 ( 全 面 摊 薄 ) 分 别 为 18.77% 30.97% 41.37% 21.08% 本 次 发 行 成 功 后, 将 导 致 公 司 净 资 产 大 幅 增 长 虽 然 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 均 经 过 科 学 论 证, 预 期 效 益 良 好, 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 具 有 一 定 的 建 设 周 期 公 司 存 在 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 四 募 集 资 金 项 目 的 风 险 ( 一 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 产 业 化 风 险 公 司 本 次 募 集 资 金 主 要 用 于 年 产 1200 吨 氟 磺 胺 草 醚 原 药 项 目 年 产 1200 吨 吡 虫 啉 原 药 项 目 年 产 300 吨 烟 嘧 磺 隆 原 药 项 目 年 产 500 吨 烯 草 酮 原 药 项 目 和 年 产 500 吨 稻 瘟 酰 胺 原 药 项 目 虽 然 公 司 利 用 自 身 的 技 术 优 势, 为 募 投 项 目 开 发 储 备 了 较 为 成 熟 的 生 产 工 艺 技 术, 解 决 了 向 产 业 化 转 化 中 放 大 生 产 的 关 键 技 术 难 题, 并 对 项 目 选 址 工 艺 技 术 方 案 设 备 选 型 原 材 料 供 应 和 外 部 配 套 工 程 实 施 等 都 经 过 缜 密 分 析 和 专 门 机 构 的 可 行 性 研 究, 取 得 了 有 关 部 门 的 批 文, 为 项 目 的 产 业 化 实 施 提 供 了 基 本 保 证, 大 大 降 低 了 募 投 项 目 产 业 化 的 技 术 风 险 但 募 投 项 目 产 品 中 除 氟 磺 胺 草 醚 和 吡 虫 啉 已 实 现 大 批 量 工 业 化 生 产 外, 其 余 产 品 公 司 尚 没 有 大 批 量 工 业 化 生 产 的 经 验 由 于 从 中 试 开 发 成 功 到 实 现 大 批 量 生 产 不 可 避 免 存 在 一 定 的 不 确 定 因 素, 因 而 年 产 300 吨 烟 嘧 磺 隆 原 药 项 目 年 产 500 吨 烯 草 酮 原 药 项 目 和 年 产 500 吨 稻 瘟 酰 胺 原 药 项 目 存 在 产 业 化 风 险 ( 二 ) 产 能 扩 大 而 导 致 的 产 品 销 售 风 险 虽 然 公 司 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 符 合 国 家 关 于 发 展 高 效 低 毒 低 残 留 对 环 境 友 好 的 新 型 农 药 的 结 构 性 调 整 政 策, 具 有 生 产 技 术 先 进 成 熟 产 品 盈 利 能 力 强 等 特 点, 公 司 也 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 市 场 前 景 进 行 了 认 真 的 分 析 但 由 于 募 投 项 目 的 实 施 与 市 场 供 求 国 家 产 业 政 策 行 业 竞 争 情 况 技 术 进 步 公 司 管 理 及 人 力 资 源 等 情 况 密 切 相 关, 上 述 因 素 的 变 动 或 者 各 项 目 未 能 协 同 推 进 都 可 能 直 接 影 响 项 目 的 经 济 效 益, 从 而 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 益 带 来 不 确 定 性 因 素 2007 年 度, 公 司 实 际 生 产 原 药 3,523.69 吨, 共 销 售 3,537.09 吨 ( 含 领 用 );2008 年 度, 1-1-27
第 四 章 风 险 因 素 公 司 实 际 生 产 原 药 4,632.30 吨, 共 销 售 4,167.56 吨 ( 含 领 用 );2009 年 1-6 月, 公 司 实 际 生 产 原 药 2,626.21 吨, 共 销 售 2,619.99 吨 ( 含 领 用 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后, 不 考 虑 其 他 因 素, 公 司 原 药 生 产 能 力 将 由 2009 年 的 6,500 吨 / 年 ( 包 含 年 产 1200 吨 吡 虫 啉 原 药 项 目 已 经 实 现 的 1000 吨 / 年 产 能 ) 提 高 到 9,200 吨 / 年, 原 药 产 能 将 增 加 2,700 吨 / 年 虽 然 烟 嘧 磺 隆 烯 草 酮 稻 瘟 酰 胺 等 在 国 外 属 于 成 熟 产 品, 进 入 国 内 市 场 也 有 一 段 时 间, 公 司 现 有 的 营 销 网 络 可 以 为 上 述 产 品 的 推 广 销 售 提 供 支 持 但 由 于 市 场 对 于 公 司 上 述 产 品 有 个 认 知 的 过 程, 在 项 目 竣 工 投 产 后, 短 期 内 市 场 推 广 有 可 能 无 法 适 应 产 能 快 速 扩 大 的 要 求, 使 产 品 销 售 面 临 一 定 风 险 ( 三 ) 因 固 定 资 产 折 旧 增 加 导 致 的 利 润 下 滑 风 险 截 至 2009 年 6 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 原 值 为 28,748 万 元 ( 包 括 4,521 万 元 已 经 转 入 固 定 资 产 的 吡 虫 啉 项 目 投 资 ) 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 假 设 所 有 的 建 设 投 资 都 形 成 固 定 资 产, 且 不 考 虑 其 他 情 况, 与 2009 年 6 月 30 日 相 比, 公 司 固 定 资 产 原 值 将 增 加 约 16,685 万 元 根 据 报 告 期 公 司 的 折 旧 政 策, 不 考 虑 其 他 因 素, 预 计 每 年 增 加 折 旧 费 约 1,278 万 元 如 果 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化, 募 集 资 金 项 目 的 预 期 收 益 不 能 实 现, 则 公 司 存 在 因 为 固 定 资 产 折 旧 的 增 加 而 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 五 税 收 政 策 风 险 ( 一 ) 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 变 化 风 险 报 告 期, 根 据 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 有 关 政 策, 公 司 抵 免 的 所 得 税 额 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 度 2007 年 度 2006 年 度 利 润 总 额 6,185.46 10,219.30 4,678.04 3,012.60 抵 免 的 所 得 税 额 0.00 647.09 1,453.35 2.11 实 际 所 得 税 费 用 946.49 702.10 96.24 987.26 净 利 润 5,238.97 9,517.20 4,581.80 2,025.35 抵 免 的 所 得 税 额 占 利 润 总 额 比 例 0.00% 6.33% 31.07% 0.07% 其 中 2008 年 度 所 抵 免 的 所 得 税 额 包 括 2006 年 度 待 抵 免 国 产 设 备 投 资 额 286.96 万 元 2007 年 度 待 抵 免 国 产 设 备 投 资 额 280.56 万 元, 以 及 按 公 司 2008 年 度 购 置 并 实 际 使 用 的 环 境 保 护 节 能 节 水 和 安 全 生 产 等 专 用 设 备 投 资 额 10% 抵 免 的 79.57 万 元 1-1-28
第 四 章 风 险 因 素 根 据 关 于 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 问 题 的 通 知 ( 国 税 发 [2008]52 号 ), 自 2008 年 1 月 1 日 起, 停 止 执 行 企 业 购 买 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 的 政 策 根 据 自 2008 年 1 月 1 日 起 实 施 的 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 规 定, 企 业 购 置 并 实 际 使 用 环 境 保 护 专 用 设 备 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 节 能 节 水 专 用 设 备 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 和 安 全 生 产 专 用 设 备 企 业 所 得 税 优 惠 目 录 规 定 的 环 境 保 护 节 能 节 水 安 全 生 产 等 专 用 设 备 的, 该 专 用 设 备 的 投 资 额 的 10% 可 以 从 企 业 当 年 的 应 纳 税 额 中 抵 免 ; 当 年 不 足 抵 免 的, 可 以 在 以 后 5 个 纳 税 年 度 结 转 抵 免 专 用 设 备 投 资 抵 免 的 政 策 虽 在 一 定 程 度 上 可 减 缓 国 产 设 备 投 资 抵 免 政 策 停 止 执 行 的 影 响, 但 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 政 策 的 变 化, 仍 对 公 司 净 利 润 继 续 快 速 提 升 有 较 大 的 不 利 影 响 ( 二 ) 出 口 退 税 政 策 变 化 风 险 公 司 出 口 产 品 执 行 免 抵 退 税 政 策 报 告 期 公 司 出 口 产 品 的 退 税 率 变 化 较 大 2007 年 6 月 30 日 之 前 公 司 原 药 制 剂 产 品 出 口 退 税 率 11%, 中 间 体 出 口 退 税 率 为 13%; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 [2007]90 号 ) 关 于 调 低 部 分 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知, 自 2007 年 7 月 1 日 起 原 药 制 剂 和 中 间 体 出 口 退 税 率 均 降 为 5%; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 [2008]144 号 ) 关 于 提 高 劳 动 密 集 型 产 品 等 商 品 增 值 税 出 口 退 税 率 的 通 知, 自 2008 年 12 月 1 日 起 公 司 原 药 中 间 体 出 口 退 税 率 由 5% 提 高 至 9%; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 ( 财 税 [2009]43 号 ) 关 于 提 高 轻 纺 电 子 信 息 等 商 品 出 口 退 税 率 的 通 知, 自 2009 年 4 月 1 日 起 中 间 体 出 口 退 税 率 由 9% 提 高 至 13% 国 家 关 于 企 业 出 口 退 税 政 策 及 其 变 化 直 接 影 响 公 司 出 口 业 务 成 本 不 考 虑 其 他 因 素, 假 定 从 2006 年 1 月 1 日 起 执 行 5% 的 出 口 退 税 率,2006 年 2007 年 公 司 直 接 出 口 业 务 的 成 本 将 分 别 增 加 236.94 万 元 和 389.23 万 元 公 司 与 主 要 出 口 业 务 客 户 先 正 达 公 司 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系, 双 方 在 合 同 中 约 定 对 因 出 口 退 税 率 变 化 成 本 上 升 等 因 素 造 成 公 司 利 益 受 损, 公 司 可 以 通 过 提 高 价 格 等 措 施 予 以 弥 补 2007 年 7 月 1 日 出 口 退 税 率 下 调 后, 经 双 方 同 意, 自 2007 年 9 月 起, 公 司 氟 磺 胺 草 醚 价 格 提 高 10%( 美 元 报 价 ), 弥 补 了 出 口 退 税 率 下 调 对 公 司 的 影 响 虽 然 公 司 可 以 通 过 提 升 价 格 弥 补 出 口 退 税 率 下 调 对 公 司 的 影 响, 但 第 一, 由 于 价 格 调 1-1-29
第 四 章 风 险 因 素 整 有 一 定 的 滞 后 性 ; 第 二, 出 口 退 税 率 继 续 下 调 可 能 在 一 定 程 度 上 削 弱 公 司 产 品 的 价 格 优 势, 有 可 能 对 公 司 境 外 市 场 的 扩 大 带 来 不 利 影 响, 对 公 司 经 营 业 绩 的 持 续 较 快 增 长 带 来 不 利 影 响 ( 三 ) 延 期 纳 税 的 风 险 2005 年 度, 公 司 按 期 如 实 申 报 企 业 所 得 税, 但 存 在 延 期 纳 税 情 况 2005 年 度 申 报 应 交 企 业 所 得 税 4,913,781.13 元, 其 中 2,524,965.13 元 延 期 至 2007 年 3 月 缴 纳 截 至 目 前, 税 务 机 关 没 有 对 发 行 人 予 以 任 何 形 式 的 处 罚 尽 管 如 此, 不 排 除 税 务 机 关 未 来 可 能 对 发 行 人 采 取 征 收 滞 纳 金 的 处 罚 措 施 有 鉴 于 此, 于 国 权 等 公 司 全 部 8 名 股 东 于 2008 年 10 月 8 日 承 诺 : 在 未 来 任 何 时 间, 如 果 因 2005 年 度 存 在 的 企 业 所 得 税 延 期 缴 纳 事 项 而 导 致 公 司 受 到 损 失, 由 其 按 照 承 诺 日 各 自 持 有 公 司 股 份 比 例 承 担 该 损 失 ( 四 ) 企 业 所 得 税 政 策 变 化 风 险 公 司 2006 年 2007 年 按 照 33% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税 根 据 国 家 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法 ( 国 科 发 火 [2008]172 号 ) 和 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 ( 国 科 发 火 [2008]362 号 ) 有 关 规 定, 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 协 调 小 组 于 2008 年 12 月 下 发 了 关 于 认 定 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业 的 通 知 ( 苏 高 企 协 [2008]9 号 ), 认 定 本 公 司 为 江 苏 省 2008 年 度 第 二 批 高 新 技 术 企 业, 并 获 取 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 和 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 : GR200832001045), 发 证 日 期 为 2008 年 10 月 21 日, 有 效 期 为 三 年 根 据 相 关 规 定,2008 年 2009 年 2010 年 公 司 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 征 收 如 果 有 关 企 业 所 得 税 政 策 发 生 变 化 或 公 司 在 三 年 后 不 能 继 续 获 得 高 新 技 术 企 业 认 证, 公 司 将 不 能 减 按 15% 的 税 率 计 缴 企 业 所 得 税, 将 直 接 影 响 公 司 的 经 营 业 绩 六 汇 率 变 化 风 险 2006 年 2007 年 2008 年 及 2009 年 1-6 月, 公 司 直 接 出 口 收 入 分 别 为 3,949.02 万 元 14,293.48 万 元 31,460.42 万 元 和 17,879.46 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 比 重 分 别 为 13.03% 34.48% 50.52% 和 53.05% 公 司 直 接 出 口 业 务 主 要 以 美 元 结 算 2005 年 7 月 份 以 来, 人 民 币 持 续 升 值, 特 别 是 1-1-30
第 四 章 风 险 因 素 2007 年 下 半 年 到 2008 年 上 半 年 人 民 币 升 值 呈 加 速 趋 势 2009 年 以 来 人 民 币 汇 率 基 本 平 稳 人 民 币 持 续 升 值 将 对 公 司 出 口 业 务 带 来 以 下 不 利 影 响 : 一 方 面 如 果 公 司 保 持 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格 不 变, 将 使 公 司 以 人 民 币 计 价 的 产 品 价 格 下 降, 直 接 导 致 毛 利 率 等 盈 利 能 力 的 降 低 ; 如 果 公 司 提 高 以 美 元 计 价 的 产 品 价 格, 有 可 能 削 弱 公 司 产 品 在 境 外 市 场 的 竞 争 优 势 ; 另 一 方 面, 人 民 币 升 值 会 导 致 汇 兑 损 失, 减 少 当 期 损 益 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月, 公 司 汇 兑 损 失 分 别 为 14.31 万 元 150.13 万 元 435.77 万 元 37.72 万 元 虽 然 公 司 与 境 外 主 要 客 户 ( 先 正 达 ) 的 销 售 合 同 约 定, 在 汇 率 变 化 超 过 一 定 范 围 (1%) 后, 由 对 方 承 担 超 出 部 分 的 损 失, 但 如 果 人 民 币 继 续 持 续 升 值, 可 能 会 对 公 司 产 品 境 外 市 场 的 竞 争 力 造 成 不 利 影 响, 同 时 使 公 司 汇 兑 损 失 增 加, 对 公 司 业 务 的 持 续 增 长 和 经 营 业 绩 的 不 断 提 升 带 来 一 定 负 面 影 响 七 技 术 风 险 公 司 是 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业, 现 有 产 品 的 生 产 技 术 在 国 内 处 于 领 先 水 平, 在 工 艺 技 术 改 造 等 方 面 具 有 一 定 的 创 新 实 力 截 至 2008 年 底 公 司 拥 有 4 项 发 明 专 利, 数 十 项 核 心 专 有 技 术 专 利 及 专 有 技 术 的 介 绍 详 见 : 第 六 章 业 务 和 技 术 之 六 发 行 人 主 要 的 固 定 资 产 及 无 形 资 产 公 司 所 拥 有 的 核 心 技 术 决 定 了 公 司 产 品 的 竞 争 优 势, 对 以 上 技 术 的 拥 有 扩 展 和 应 用 是 公 司 实 现 快 速 增 长 的 重 要 保 障, 一 旦 本 公 司 的 核 心 生 产 工 艺 技 术 流 失, 将 对 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 力 带 来 影 响 为 了 保 护 公 司 的 核 心 技 术, 公 司 制 定 了 严 格 的 保 密 制 度, 主 要 从 四 个 方 面 控 制 核 心 技 术 的 泄 密 :(1) 申 请 专 利 ;(2) 与 有 关 人 员 签 订 了 保 密 协 议 书 ;(3) 在 关 键 工 艺 节 点, 采 取 了 工 作 人 员 定 点 工 作 制 度 ;(4) 不 断 完 善 核 心 技 术 人 员 的 激 励 制 度, 保 持 稳 定 的 研 发 技 术 团 队 八 环 境 保 护 及 安 全 生 产 风 险 发 行 人 主 要 从 事 农 药 原 药 及 制 剂 的 生 产 农 药 化 工 产 品 的 生 产 过 程 中 会 产 生 一 定 数 量 的 废 水 废 气 废 渣 公 司 长 期 以 来 十 分 重 视 环 境 保 护 工 作, 报 告 期 内 在 环 保 方 面 的 固 定 资 产 投 入 金 额 累 计 达 2,451.09 万 元 ( 不 含 运 营 费 用 ), 主 要 投 资 于 污 水 处 理 站 固 废 处 理 中 心 尾 气 处 理 装 置 等 公 司 现 有 三 废 排 放 符 合 国 家 标 准 但 随 着 社 会 对 环 境 保 护 的 日 益 重 视, 如 果 国 家 三 废 排 放 标 准 提 高, 环 保 设 施 的 运 营 成 本 也 将 相 应 提 高, 这 将 对 1-1-31
公 司 的 收 益 水 平 造 成 一 定 的 不 利 影 响 第 四 章 风 险 因 素 公 司 生 产 过 程 中 部 分 原 料 半 成 品 或 产 成 品 为 易 燃 易 爆 腐 蚀 性 或 有 毒 物 质 产 品 生 产 过 程 中 涉 及 高 温 高 压 等 工 艺, 对 操 作 要 求 较 高, 存 在 着 因 设 备 及 工 艺 不 完 善 物 品 保 管 及 操 作 不 当 等 原 因 而 造 成 意 外 安 全 事 故 的 风 险 针 对 安 全 隐 患, 公 司 内 部 设 置 了 安 全 生 产 办 公 室 及 专 职 安 全 员, 并 制 定 了 安 全 生 产 相 关 制 度 虽 然 到 目 前 为 止, 公 司 从 未 发 生 过 重 大 安 全 事 故, 但 如 果 由 于 生 产 规 模 扩 大 公 司 安 全 生 产 相 关 制 度 不 能 充 分 完 全 地 得 到 执 行 等 因 素, 导 致 重 大 安 全 事 故 的 发 生, 将 对 公 司 生 产 经 营 带 来 较 大 的 负 面 影 响 九 大 股 东 控 制 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 前, 公 司 总 股 份 为 7,392 万 股 公 司 董 事 长 于 国 权 持 有 49% 的 股 份, 发 行 后 其 持 有 公 司 股 份 的 比 例 约 为 36.62% 于 国 权 为 公 司 的 第 一 大 股 东 和 实 际 控 制 人, 可 以 通 过 行 使 表 决 权 管 理 权 等 方 式 影 响 本 公 司 的 生 产 经 营 和 重 大 决 策 公 司 存 在 大 股 东 控 制 的 风 险 1-1-32
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 注 册 中 文 名 称 : 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 中 文 简 称 : 长 青 农 化 ( 三 ) 注 册 英 文 名 称 :JIANGSU CHANGQING AGRICULTUREAL AND CHEMICAL CO.,LTD ( 四 ) 注 册 资 本 :7,392 万 元 ( 五 ) 法 定 代 表 人 : 于 国 权 ( 六 ) 成 立 日 期 :2001 年 1 月 4 日 ( 七 ) 住 所 : 江 苏 省 江 都 市 浦 头 镇 江 灵 路 1 号 ( 八 ) 邮 政 编 码 :225218 ( 九 ) 电 话 :0514-86424918 ( 十 ) 传 真 :0514-86421039 ( 十 一 ) 互 联 网 网 址 :www.jscq.com ( 十 二 ) 电 子 信 箱 :stock@jscq.com 二 发 行 人 设 立 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 情 况 1 发 行 人 设 立 发 行 人 是 经 江 苏 省 人 民 政 府 省 政 府 关 于 同 意 设 立 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 的 批 复 ( 苏 政 复 [2000]243 号 ) 批 准, 由 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 等 10 名 发 起 人 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2001 年 1 月 4 日 在 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记 公 司 工 商 登 记 注 册 号 为 320000000041873 根 据 设 立 方 案, 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 将 经 评 估 的 其 与 农 药 生 产 相 关 的 实 物 资 产 和 部 分 负 债 投 入 到 股 份 公 司, 于 国 权 等 其 他 9 名 发 起 人 以 现 金 方 式 出 资 各 发 起 人 出 资 按 1: 1 折 股, 共 折 为 3,080 万 股, 具 体 情 况 如 下 : 1-1-33
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 序 号 发 起 人 股 东 出 资 情 况 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 1,121.07 万 元 净 资 产 1,121.07 36.40 2 于 国 权 277.20 万 元 现 金 277.20 9.00 3 黄 南 章 234.13 万 元 现 金 234.13 7.60 4 周 秀 来 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 5 吉 明 锁 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 6 周 汝 祥 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 7 周 治 金 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 8 刘 长 法 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 9 于 国 庆 215.60 万 元 现 金 215.60 7.00 10 沈 阳 化 工 研 究 院 154.00 万 元 现 金 154.00 5.00 合 计 3,080.00 万 元 3,080.00 100.00 2000 年 10 月 13 日, 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 长 青 集 团 拟 投 入 股 份 公 司 的 实 物 资 产 及 负 债 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 发 起 设 立 股 份 公 司 项 目 资 产 评 估 报 告 书 ( 天 衡 评 报 字 [2000]51 号 ) 根 据 该 评 估 报 告 书, 投 入 股 份 公 司 的 实 物 资 产 及 负 债 截 至 2000 年 7 月 31 日 的 评 估 价 值 为 : 存 货 1,519.59 万 元, 固 定 资 产 ( 建 筑 物 及 设 备 )1,870.39 万 元, 流 动 负 债 2,268.91 万 元, 净 资 产 1,121.07 万 元 该 评 估 结 果 已 经 通 过 江 都 市 乡 镇 工 业 集 体 资 产 管 理 办 公 室 确 认 2000 年 12 月 27 日, 江 苏 天 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 各 发 起 人 股 东 出 资 的 真 实 性 和 合 法 性 进 行 了 审 验 并 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 衡 验 字 (2000)75 号 ) 有 关 公 司 设 立 时 的 资 产 评 估 及 验 资 情 况, 详 见 本 章 四 发 行 人 历 次 评 估 验 资 情 况 2 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 股 东 持 股 情 况 公 司 成 立 后,2003 年 长 青 集 团 沈 阳 化 工 研 究 院 从 公 司 退 出, 不 再 持 有 公 司 股 份 ; 2006 年 12 月 公 司 股 东 以 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 及 现 金 对 公 司 进 行 增 资, 公 司 股 本 增 加 至 7,392 万 元, 总 股 份 增 至 7,392 万 股 截 至 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 股 东 持 股 情 况 如 下 : 1-1-34
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 序 号 股 东 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 于 国 权 3,622.08 49 2 黄 南 章 887.04 12 3 周 秀 来 591.36 8 4 周 汝 祥 591.36 8 5 于 国 庆 591.36 8 6 周 治 金 369.60 5 7 刘 长 法 369.60 5 8 吉 志 扬 369.60 5 合 计 7,392.00 100 公 司 设 立 后, 公 司 股 东 持 股 变 动 情 况 详 见 下 文 : ( 三 ) 发 行 人 设 立 后 发 起 人 或 股 东 股 份 转 让 及 增 资 情 况 ( 二 ) 发 起 人 基 本 情 况 公 司 发 起 人 为 长 青 集 团 沈 阳 化 工 研 究 院 2 个 法 人 和 于 国 权 等 8 名 自 然 人, 其 中 长 青 集 团 是 公 司 的 主 要 发 起 人 1 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 ( 简 称 长 青 集 团 ) 长 青 集 团 前 身 为 1970 年 成 立 的 浦 头 农 药 厂, 目 前 为 江 都 市 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 全 资 控 股 的 有 限 公 司 (1) 长 青 集 团 成 立 前 的 简 要 情 况 浦 头 农 药 厂 于 1970 年 经 江 苏 省 江 都 县 革 命 委 员 会 关 于 同 意 兴 办 浦 头 农 药 厂 等 单 位 的 批 复 ( 江 革 生 [70] 第 75 号 ) 批 准 成 立 同 年, 经 关 于 同 意 将 原 浦 头 人 民 公 社 农 药 厂 改 为 江 都 县 浦 头 农 药 厂 ( 江 革 生 [70] 第 153 号 ) 批 复 同 意 更 名 为 江 都 县 浦 头 农 药 厂 1982 年 9 月, 经 江 都 县 浦 头 人 民 公 社 工 业 办 公 室 及 江 都 县 第 二 工 业 局 批 准, 江 都 县 浦 头 农 药 厂 重 新 规 范 登 记 成 立, 并 更 名 为 江 都 县 农 药 厂, 并 在 江 都 县 工 商 行 政 管 理 局 领 取 营 业 执 照, 执 照 号 江 工 商 字 10511076 号 1994 年 5 月, 江 都 县 农 药 厂 更 名 为 江 都 农 药 厂 自 1970 年 成 立 以 来, 江 都 农 药 厂 一 直 从 事 农 药 的 生 产 和 销 售 截 至 1998 年 12 月 25 日, 江 都 农 药 厂 账 面 资 产 5,170.99 万 元, 负 债 1,532.15 万 元, 净 资 产 3,638.84 万 元 (2)1999 年 江 都 农 药 厂 改 制 为 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 的 基 本 情 况 1 设 立 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 的 背 景 和 目 的 为 提 升 企 业 形 象 和 市 场 影 响 力, 适 应 业 务 发 展 和 农 药 行 业 市 场 竞 争 的 变 化, 以 江 都 农 1-1-35
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 药 厂 为 基 础, 江 都 市 浦 头 镇 人 民 政 府 于 1999 年 6 月 批 准 成 立 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 2 江 都 农 药 厂 的 资 产 评 估 及 产 权 界 定 情 况 1999 年 5 月, 江 都 兴 业 资 产 评 估 事 务 所 对 截 至 1998 年 12 月 25 日 的 江 都 农 药 厂 整 体 资 产 进 行 评 估 并 出 具 江 兴 评 (99)021 号 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 截 至 1998 年 12 月 25 日, 江 都 农 药 厂 总 资 产 8,555.77 万 元, 负 债 1,824.73 万 元, 净 资 产 6,731.04 万 元 评 估 结 果 汇 总 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 净 值 评 估 值 增 减 值 流 动 资 产 38,740,369.56 42,574,616.61 3,834,247.05 长 期 投 资 200,000.00 200,000.00 - 在 建 工 程 382,725.18 382,725.18 - 建 筑 物 3,884,905.05 8,597,178.00 4,712,272.95 机 器 设 备 8,501,861.11 11,127,510.00 2,625,648.89 土 地 使 用 权 - 10,045,682.00 10,045,682.00 无 形 资 产 - 12,630,000.00 12,630,000.00 其 它 资 产 - - - 资 产 合 计 51,709,860.90 85,557,711.79 33,847,850.89 流 动 负 债 15,286,721.01 18,212,526.72 2,925,805.71 长 期 负 债 34,750.00 34,750.00 - 负 债 合 计 15,321,471.01 18,247,276.72 2,925,805.71 资 产 净 值 36,388,389.89 67,310,435.07 30,922,045.18 本 次 评 估 各 类 资 产 均 有 不 同 程 度 增 值, 增 值 较 多 为 无 形 资 产 ( 商 标 ) 和 土 地 使 用 权 1999 年 6 月 16 日, 江 都 市 乡 镇 工 业 集 体 资 产 管 理 办 公 室 将 江 都 农 药 厂 经 评 估 的 上 述 整 体 资 产 界 定 为 乡 ( 镇 ) 集 体 资 产 1999 年 6 月 18 日 江 都 市 浦 头 镇 人 民 政 府 以 关 于 镇 属 企 业 资 产 划 拨 给 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 经 营 管 理 的 决 定 ( 浦 政 发 [1999]51 号 ), 将 江 都 农 药 厂 上 述 整 体 资 产 划 拨 给 江 都 市 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 3 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 成 立 情 况 1999 年 6 月 24 日, 经 江 都 市 体 改 委 江 体 委 [1999]18 号 文 关 于 同 意 江 都 农 药 厂 改 制 的 批 复 批 准, 江 都 农 药 厂 改 制 为 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 江 苏 苏 瑞 会 计 师 事 务 所 对 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 实 收 资 本 情 况 出 具 了 江 瑞 验 (99)17 号 验 资 报 告 根 据 该 验 资 报 告, 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 的 实 收 资 本 7,500 万 元, 其 中 江 都 市 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 以 经 评 估 的 截 至 1998 年 12 月 25 日 的 江 都 农 药 厂 整 体 净 资 产 1-1-36
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 6,731 万 元 作 为 出 资, 占 总 注 册 资 本 的 89.75%, 于 国 权 以 现 金 769 万 元 作 为 出 资, 占 注 册 资 本 的 10.25% 1999 年 6 月 24 日, 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 在 江 都 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 注 册 号 3210881100588 长 青 集 团 设 立 后, 并 未 根 据 本 次 评 估 结 果 调 账, 仍 然 沿 用 原 江 都 农 药 厂 老 账 用 于 验 资 的 于 国 权 对 长 青 集 团 的 769 万 元 出 资 系 江 都 农 药 厂 提 供, 上 述 事 项 没 有 在 江 都 农 药 厂 账 面 上 反 映 由 于 长 青 集 团 成 立 后 未 根 据 评 估 结 果 调 账, 上 述 事 项 也 没 有 在 长 青 集 团 账 面 上 反 映 (3) 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 成 立 后 的 业 务 资 产 情 况 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 成 立 后 承 继 了 江 都 农 药 厂 的 资 产 人 员 和 业 务, 继 续 从 事 农 药 及 化 工 产 品 的 生 产 经 营 以 及 对 外 投 资 等 业 务 1999 年 12 月 31 日, 长 青 集 团 账 面 资 产 5,534.28 万 元, 负 债 1,697.04 万 元, 净 资 产 3,837.24 万 元 为 给 企 业 制 订 改 制 方 案 提 供 依 据, 长 青 集 团 委 托 江 都 兴 业 资 产 评 估 事 务 所 对 截 至 1999 年 12 月 31 日 的 长 青 集 团 整 体 资 产 进 行 评 估 2000 年 4 月, 江 都 兴 业 资 产 评 估 事 务 所 出 具 江 兴 评 (2000)025 号 资 产 评 估 报 告 书 经 评 估, 长 青 集 团 截 至 1999 年 12 月 31 日 的 资 产 为 人 民 币 5,783.71 万 元, 剔 除 待 处 理 财 产 损 溢 340.51 万 元 后 的 资 产 总 额 为 5,443.19 万 元, 负 债 1,978.05 万 元, 净 资 产 为 3,465.14 万 元 评 估 结 果 汇 总 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 净 值 评 估 值 增 减 值 流 动 资 产 39,211,721.15 39,218,232.81 6,511.66 长 期 投 资 200,000.00 200,000.00 - 建 筑 物 4,834,977.93 5,471,662.00 636,684.07 机 器 设 备 9,486,225.40 9,417,109.00-69,116.40 土 地 使 用 权 - 952,000.00 952,000.00 无 形 资 产 2,100,000.00 2,100,000.00 - 其 它 资 产 - 478,090.00 478,090.00 资 产 合 计 55,342,779.35 57,837,093.81 2,494,314.46 流 动 负 债 16,935,654.97 19,745,741.58 2,810,086.61 长 期 负 债 34,750.00 34,750.00 - 负 债 合 计 16,970,404.97 19,780,491.58 2,810,086.61 资 产 净 值 38,372,374.38 38,056,602.23-315,772.15 1-1-37
第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 (4) 发 行 人 成 立 后, 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 业 务 资 产 及 股 权 变 更 情 况 1 业 务 变 更 情 况 2001 年 1 月 4 日 发 行 人 成 立 时, 长 青 集 团 将 其 拥 有 的 所 有 与 农 药 生 产 相 关 的 生 产 设 备 房 产 ( 三 环 唑 原 药 车 间 除 草 醚 原 药 车 间 盐 酸 盐 生 产 车 间 粉 碎 车 间 等 ) 及 生 产 辅 助 设 施 存 货 等 全 部 投 入 到 江 苏 长 青 农 化 股 份 有 限 公 司 公 司 成 立 之 日 起, 长 青 集 团 不 再 从 事 与 农 药 生 产 相 关 的 实 质 性 生 产 经 营 活 动 2 资 产 变 更 情 况 股 份 公 司 设 立 后, 根 据 实 际 经 营 的 需 要, 并 征 得 相 关 客 户 的 同 意, 长 青 集 团 部 分 经 营 性 应 收 应 付 项 目 按 照 账 面 值 由 股 份 公 司 受 让 2001 年 8 月, 长 青 集 团 将 其 拥 有 的 注 册 商 标 长 青 一 号 注 册 商 标 和 扑 生 畏 注 册 商 标 无 偿 转 让 给 发 行 人 2001 年 8 月 长 青 集 团 将 位 于 江 都 市 大 桥 镇 屏 江 村 19,207.60 平 方 米 和 江 都 市 浦 头 镇 浦 头 村 北 桥 组 41,337.10 平 方 米 合 计 60,544.7 平 方 米 土 地, 按 照 取 得 成 本, 以 170.80 万 元 的 价 格 转 让 给 发 行 人 发 行 人 已 付 清 全 部 土 地 款 项, 并 于 2005 年 办 理 了 产 权 变 更 手 续, 分 别 取 得 了 江 国 用 2005 第 8142 号 (9,285.80 平 方 米 ) 江 国 用 2005 第 8144 号 (9,921.80 平 方 米 ) 和 江 国 用 2005 第 8143 号 (41,337.10 平 方 米 ) 土 地 使 用 权 证 根 据 江 苏 省 江 都 市 加 快 企 业 改 革 有 关 政 策 精 神, 并 经 江 都 市 企 业 改 革 领 导 小 组 办 公 室 同 意,2002 年 2003 年 长 青 集 团 先 后 通 过 转 让 配 股 奖 股 等 形 式 从 发 行 人 退 出, 不 再 持 有 发 行 人 股 份 经 过 上 述 资 产 转 让 后, 长 青 集 团 的 资 产 主 要 是 应 收 款 项 和 部 分 负 债, 其 实 际 主 要 业 务 为 应 收 款 项 清 收 债 务 清 偿, 现 金 资 产 投 资 等 目 前, 长 青 集 团 仍 合 法 存 续 3 股 权 变 更 情 况 2006 年 11 月, 于 国 权 将 所 持 有 的 长 青 集 团 股 权 以 零 价 格 转 让 给 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司, 长 青 集 团 成 为 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 的 全 资 公 司 于 国 权 在 持 有 长 青 集 团 股 权 期 间 未 从 长 青 集 团 取 得 过 任 何 形 式 的 分 红 目 前 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 与 本 公 司 之 间 无 关 联 关 系 报 告 期 内, 除 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 外, 长 青 集 团 与 公 司 没 有 其 他 业 务 往 来 1-1-38
(5) 江 都 市 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 简 要 情 况 第 五 章 发 行 人 基 本 情 况 江 都 市 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 前 身 为 江 都 市 远 东 物 资 公 司 江 都 市 远 东 物 资 公 司 成 立 于 1992 年 9 月 23 日, 系 由 浦 头 镇 财 政 所 投 资 和 管 理 的 集 体 所 有 制 企 业, 注 册 资 金 32 万 元 1998 年 9 月 10 日, 经 原 江 都 市 经 济 体 制 改 革 委 员 会 江 都 市 乡 镇 企 业 管 理 局 以 关 于 同 意 设 立 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 的 批 复 ( 江 乡 企 (98)48 号 ) 批 复 同 意, 江 都 市 远 东 物 资 公 司 变 更 为 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司, 注 册 资 金 增 加 为 200 万 元,1998 年 9 月 29 日 在 江 都 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 变 更 登 记 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 经 营 范 围 为 受 镇 资 产 管 理 委 员 会 委 托 从 事 集 体 资 产 经 营 管 理 投 资 业 务 1999 年 6 月 18 日 江 都 市 浦 头 镇 人 民 政 府 以 关 于 镇 属 企 业 资 产 划 拨 给 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 经 营 管 理 的 决 定 ( 浦 政 发 [1999]51 号 ) 决 定, 将 江 都 农 药 厂 ( 长 青 集 团 前 身 ) 集 体 资 产 划 拨 给 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 经 营, 同 日, 江 都 市 浦 头 镇 人 民 政 府 以 关 于 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 增 加 注 册 资 本 的 决 定 ( 浦 政 发 [1999]53 号 文 ) 决 定, 注 册 资 金 增 加 至 6,931 万 元 目 前 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 与 本 公 司 之 间 无 关 联 关 系 (6) 长 青 集 团 的 现 状 长 青 集 团 目 前 为 浦 头 集 体 资 产 经 营 公 司 全 资 子 公 司 目 前 长 青 集 团 没 有 从 事 任 何 经 营 业 务 2007 年 度, 长 青 集 团 的 营 业 收 入 为 0, 利 润 总 额 为 6,215.49 元, 系 利 息 收 入 截 至 2007 年 12 月 31 日, 长 青 集 团 总 资 产 为 27,928,973.48 元, 主 要 是 其 他 应 收 款 货 币 资 金 等 流 动 资 产 ; 净 资 产 为 27,928,973.48 元 ( 上 述 数 据 未 经 审 计 ) 2 公 司 自 然 人 发 起 人 公 司 自 然 人 发 起 人 包 括 于 国 权 黄 南 章 周 秀 来 吉 明 锁 周 汝 祥 周 治 金 刘 长 法 于 国 庆 共 8 名 自 然 人 发 起 人 成 立 前, 公 司 8 名 自 然 人 发 起 人 长 期 在 江 都 农 药 厂 长 青 集 团 工 作 其 基 本 情 况 如 下 : 于 国 权, 男, 中 国 国 籍,1960 年 12 月 生, 本 科 学 历, 高 级 经 济 师 1978 年 进 入 江 都 农 药 厂 工 作,1985 年 至 1999 年 历 任 江 都 农 药 厂 财 务 科 长 副 厂 长 厂 长,1999 年 至 2001 年 任 江 苏 长 青 集 团 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 2001 年 1 月 起 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理,2002 年 11 月 起 兼 任 本 公 司 下 属 公 司 江 苏 长 青 兽 药 有 限 公 司 法 定 代 表 人 1-1-39