<4D F736F F D20312D3120B2BDB2BDB8DFC9CCD2B5C1ACCBF8B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBED5D0B9C9CBB5C3F7CAE92E646F63>

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1 ( 住 所 : 湘 潭 市 韶 山 西 路 309 号 步 步 高 大 厦 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 (A 股 ) 招 股 说 明 书 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 )

2 发 行 概 况 一 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 二 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 三 发 行 规 模 : 3,500 万 股 四 发 行 价 格 : 元 / 股 五 预 计 发 行 日 期 : 2008 年 6 月 6 日 六 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 七 发 行 后 总 股 本 : 13,518 万 股 八 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 的 承 诺 : 1 控 股 股 东 步 步 高 投 资 集 团 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 2 股 东 张 海 霞 及 实 际 控 制 人 王 填 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 (2) 在 遵 守 第 (1) 项 承 诺 前 提 下, 本 人 在 担 任 公 司 董 事 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 所 持 公 司 股 份 总 数 的 25%, 并 在 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 3 股 东 李 晓 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 本 人 所 持 公 司 股 份 ; 同 时, 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 本 人 于 2007 年 6 月 自 步 步 高 投 资 集 团 处 受 让 取 得 的 公 司 100 万 股 股 份 4 股 东 王 禹 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 本 人 于 2007 年 9 月 自 张 海 霞 处 受 让 取 得 的 公 司 100 万 股 股 份 5 其 他 股 东 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 九 保 荐 人 主 承 销 商 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 十 招 股 说 明 书 签 署 日 期 : 2008 年 5 月 7 日 1-1-1

3 重 要 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 重 大 事 项 提 示 1 本 公 司 控 股 股 东 步 步 高 投 资 集 团 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 持 有 的 股 份 本 公 司 的 股 东 张 海 霞 及 实 际 控 制 人 王 填 承 诺 :(1) 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 其 直 接 或 间 接 持 有 的 股 份 (2) 在 遵 守 第 (1) 项 下 的 承 诺 前 提 下, 本 人 在 担 任 公 司 董 事 的 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%, 并 在 离 职 后 6 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 李 晓 红 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内, 本 人 不 转 让 本 人 所 持 有 的 公 司 股 份 ; 同 时, 李 晓 红 进 一 步 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 本 人 于 2007 年 6 月 自 步 步 高 投 资 集 团 处 受 让 取 得 的 公 司 100 万 股 股 份 1-1-2

4 股 东 王 禹 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 36 个 月 内, 本 人 不 转 让 本 人 于 2007 年 9 月 自 张 海 霞 处 受 让 取 得 的 公 司 100 万 股 股 份 本 公 司 股 东 北 京 伟 朋 花 垣 化 工 周 韶 辉 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 12 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 2 经 公 司 于 2007 年 10 月 28 日 召 开 的 第 五 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 本 次 公 开 发 行 A 股 完 成 后, 名 列 公 司 股 东 名 册 的 公 司 现 有 股 东 及 新 股 东, 有 权 根 据 持 股 比 例 共 同 享 有 A 股 发 行 前 本 公 司 的 滚 存 未 分 配 利 润 3 税 收 优 惠 情 况 由 于 接 纳 下 岗 失 业 人 员, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2002]208 号 关 于 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ; 财 政 部 劳 动 和 社 会 保 障 部 及 国 家 税 务 总 局 财 税 [2003]192 号 关 于 促 进 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 税 收 优 惠 及 其 他 相 关 政 策 的 补 充 通 知 ; 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]186 号 关 于 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 等 有 关 政 策 文 件, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 报 告 期 内 在 企 业 所 得 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 等 税 种 方 面 享 有 不 同 程 度 的 税 收 优 惠 政 策 此 外, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 公 司 因 技 改 项 目 有 国 产 设 备 投 资 而 享 受 项 目 所 需 国 产 设 备 投 资 的 40% 可 从 企 业 技 术 改 造 项 目 设 备 购 置 当 年 比 前 一 年 新 增 的 企 业 所 得 税 中 抵 免 的 税 收 优 惠 2005 年 度 2006 年 度 及 2007 年 度, 本 公 司 因 上 述 税 收 优 惠 而 减 免 的 企 业 所 得 税 流 转 税 及 附 加 合 计 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 及 2, 万 元, 分 别 占 当 期 净 利 润 的 42.99% 41.93% 22.80% 虽 然 税 收 优 惠 对 公 司 损 益 的 影 响 幅 度 已 逐 渐 降 低, 但 由 于 本 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 政 策 在 2008 年 后 将 逐 步 到 期, 届 时 仍 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 是 以 企 业 所 得 税 减 免 为 主, 报 告 期 内 公 司 企 业 所 得 税 减 免 金 额 占 税 收 优 惠 总 额 的 比 例 均 在 90% 以 上, 而 随 着 税 收 优 惠 逐 渐 到 期, 本 公 司 所 得 税 实 际 税 负 水 平 也 逐 年 提 高,2005 年 度 2006 年 度 及 2007 年 度, 本 公 司 所 得 税 实 际 税 负 率 ( 所 得 税 费 用 / 利 润 总 额 ) 分 别 为 5.63% 16.26% 及 25.88% 根 据 我 国 2007 年 3 月 颁 布 并 将 于 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 企 业 所 得 税 法, 1-1-3

5 企 业 所 得 税 税 率 将 由 目 前 的 33% 降 低 为 25%, 因 此, 企 业 所 得 税 税 率 的 降 低 将 抵 消 本 公 司 所 享 受 的 以 所 得 税 优 惠 为 主 的 税 收 优 惠 政 策 到 期 而 带 来 的 负 面 影 响 4 市 场 竞 争 的 风 险 零 售 业 是 我 国 最 早 开 放 市 场 化 程 度 最 高 竞 争 最 为 激 烈 的 行 业 之 一 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 特 别 是 2004 年 12 月 11 日 后 全 面 取 消 了 对 外 资 投 资 国 内 零 售 企 业 在 地 域 及 持 股 比 例 等 方 面 的 限 制, 外 资 零 售 企 业 开 始 大 举 进 入 国 内 大 中 城 市, 并 凭 借 其 雄 厚 的 资 本 实 力 较 高 的 品 牌 知 名 度 先 进 的 管 理 方 式 和 营 运 模 式 等, 给 内 资 零 售 企 业 带 来 了 冲 击, 使 得 国 内 零 售 企 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 湖 南 江 西 两 省 因 其 巨 大 的 市 场 发 展 潜 力 也 吸 引 了 众 多 国 内 外 零 售 企 业 的 进 驻, 使 得 区 域 内 零 售 业 发 展 的 同 时 竞 争 也 日 益 激 烈 虽 然 本 公 司 在 区 域 内 取 得 了 一 定 的 市 场 份 额 拥 有 了 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 但 一 定 时 期 内 特 定 商 圈 的 市 场 购 买 能 力 有 一 定 的 稳 定 性 和 局 限 性, 如 果 区 域 内 竞 争 进 一 步 加 剧, 公 司 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 5 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 本 次 股 票 发 行 所 募 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 预 计 将 比 发 行 前 有 显 著 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 有 一 定 的 建 设 期, 难 以 在 短 期 内 取 得 效 益, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 因 净 资 产 增 幅 较 大 而 导 致 的 短 期 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 6 租 赁 物 业 风 险 目 前 公 司 除 在 湖 南 长 沙 湘 潭 益 阳 及 江 西 吉 安 等 地 拥 有 18 处 经 营 性 房 产 以 外, 其 他 办 公 和 商 业 用 房 以 及 下 属 的 各 地 子 公 司 的 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得, 而 门 店 选 址 位 置 对 公 司 零 售 业 务 具 有 重 要 的 影 响 ; 此 外, 最 近 几 年 房 地 产 市 场 异 常 活 跃, 房 地 产 价 格 涨 势 迅 猛, 并 从 一 线 城 市 逐 渐 向 二 三 线 城 市 蔓 延 随 着 公 司 连 锁 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 的 租 赁 费 支 出 也 大 幅 增 加,2005 年 2006 年 及 2007 年 公 司 的 销 售 费 用 中 租 赁 费 总 额 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 及 11, 万 元, 占 各 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 11.98% 15.74% 及 21.07% 因 此, 虽 然 公 司 现 有 租 赁 合 同 租 赁 期 限 通 常 在 年, 平 均 剩 余 租 赁 期 限 在 10 年 以 上, 但 本 公 司 在 未 来 仍 将 面 临 营 业 场 所 租 金 提 高 的 风 险 ; 同 时, 若 部 分 经 营 场 所 租 赁 到 期 后 不 能 及 时 续 约, 也 会 对 公 司 的 持 续 经 营 带 来 不 利 影 响 7 募 集 资 金 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 对 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 消 费 者 消 费 习 惯 消 费 品 价 格 趋 势 等 因 素, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 做 出 的 由 于 市 场 情 况 1-1-4

6 不 断 发 展 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 都 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 果 带 来 较 大 影 响 8 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险 步 步 高 投 资 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东, 现 持 有 本 公 司 72.42% 的 股 权 ; 公 司 本 次 发 行 3,500 万 股 后, 步 步 高 投 资 集 团 将 持 有 本 公 司 53.67% 的 股 权, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 王 填 先 生 因 持 有 步 步 高 投 资 集 团 67.74% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ; 张 海 霞 女 士 与 王 填 先 生 系 夫 妻 关 系, 其 现 直 接 持 有 本 公 司 19.34% 的 股 权, 发 行 后 持 有 本 公 司 14.33% 的 股 权, 因 此, 本 次 发 行 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 王 填 先 生 与 其 关 联 方 张 海 霞 女 士 合 计 控 制 本 公 司 68% 的 股 权 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 王 填 先 生 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 本 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 通 过 选 举 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 修 改 公 司 章 程 确 定 股 利 分 配 政 策 等 行 为, 对 公 司 业 务 管 理 人 事 安 排 等 方 面 加 以 影 响 和 控 制, 从 而 形 成 有 利 于 本 人 的 决 策 行 为, 有 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 9 跨 省 扩 张 所 带 来 的 风 险 在 进 入 新 的 省 份 开 设 门 店 的 发 展 过 程 中, 由 于 公 司 短 期 内 在 该 省 份 缺 乏 供 应 链 优 势 和 规 模 优 势, 并 且 当 地 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 以 及 公 司 对 该 地 区 市 场 情 况 的 熟 悉 都 需 要 一 定 的 时 间, 因 此, 公 司 在 该 地 区 新 开 门 店 的 经 营 培 育 期 较 本 省 的 新 开 门 店 培 育 期 长, 即 实 现 盈 利 所 需 时 间 较 长 尽 管 报 告 期 内 公 司 在 承 担 跨 省 发 展 所 带 来 的 子 公 司 亏 损 后 仍 保 持 了 业 绩 的 持 续 增 长, 但 如 公 司 不 能 尽 快 解 决 跨 省 发 展 过 程 中 的 上 述 不 利 因 素, 仍 将 会 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 风 险 10 因 门 店 亏 损 引 致 的 部 分 子 公 司 亏 损 的 风 险 公 司 部 分 子 公 司 因 下 属 门 店 处 于 培 育 期 原 利 润 基 数 或 门 店 数 量 较 小 而 进 行 了 店 面 改 造 或 又 有 新 开 门 店 在 竞 争 较 为 激 烈 的 区 域 处 于 竞 争 劣 势 以 及 跨 省 扩 张 等 因 素, 在 报 告 期 内 出 现 了 一 定 的 亏 损 情 况 公 司 2005 年 2006 年 及 2007 年 分 别 有 12 家 24 家 及 31 家 门 店 出 现 亏 损, 亏 损 额 合 计 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 及 5, 万 元 ; 同 期, 分 别 有 12 家 21 家 及 19 家 子 公 司 出 现 亏 损, 亏 损 额 合 计 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 及 4, 万 元 因 此, 公 司 存 在 因 门 店 亏 损 引 致 部 分 子 公 司 亏 损 的 风 险 1-1-5

7 11 本 公 司 在 2008 年 前 未 为 员 工 缴 存 住 房 公 积 金 公 司 已 承 诺 将 从 2008 年 1 月 起 为 全 体 在 册 员 工 ( 原 国 有 企 业 员 工 已 由 原 单 位 办 理 并 缴 存 的 除 外 ) 建 立 住 房 公 积 金 账 户, 缴 存 住 房 公 积 金 公 司 2008 年 应 缴 存 住 房 公 积 金 约 万 元, 其 中 公 司 及 员 工 个 人 各 应 缴 存 约 万 元 以 2008 年 缴 存 基 数 为 依 据, 经 测 算, 本 公 司 2004 年 2005 年 2006 年 及 2007 年 应 缴 住 房 公 积 金 分 别 约 为 万 元 万 元 万 元 万 元, 其 中 公 司 及 员 工 个 人 各 应 负 担 50%, 即 分 别 为 万 元 万 元 万 元 万 元 本 公 司 实 际 控 制 人 王 填 已 承 诺 : 若 公 司 被 要 求 为 其 员 工 补 缴 或 者 被 追 偿 2008 年 1 月 之 前 的 住 房 公 积 金, 本 人 将 全 额 承 担 该 部 分 补 缴 和 被 追 偿 的 损 失, 保 证 公 司 不 因 此 遭 受 任 何 损 失 12 偿 债 压 力 公 司 目 前 经 营 状 况 和 发 展 趋 势 良 好, 每 年 的 净 利 润 和 经 营 性 现 金 净 流 量 持 续 增 长, 根 据 目 前 的 宏 观 经 济 形 势 外 部 竞 争 状 况 公 司 的 经 营 状 况 经 营 水 平 及 公 司 的 发 展 规 划, 公 司 在 可 预 期 的 未 来, 出 现 偿 债 危 机 的 风 险 极 小 但 由 于 公 司 的 资 产 负 债 率 较 高 且 负 债 金 额 特 别 是 流 动 负 债 金 额 较 大, 如 果 出 现 经 济 环 境 或 外 部 竞 争 环 境 恶 化 导 致 公 司 的 销 售 收 入 增 长 趋 势 逆 转 出 现 较 大 幅 度 下 滑, 同 时 公 司 短 时 间 内 进 行 非 理 性 过 度 扩 张 导 致 相 应 网 点 和 规 模 的 扩 张 并 没 有 带 来 相 应 的 销 售 额 和 效 益 增 长 的 情 况, 将 会 对 公 司 的 现 金 流 带 来 负 面 影 响, 使 公 司 的 偿 债 压 力 增 加, 给 公 司 带 来 偿 债 风 险 1-1-6

8 目 录 目 录...7 第 一 节 释 义...10 第 二 节 概 览...15 一 发 行 人 的 基 本 情 况...15 二 发 行 人 主 要 股 东...16 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...16 四 本 次 发 行 情 况...18 五 募 集 资 金 的 主 要 用 途...19 第 三 节 本 次 发 行 概 况...20 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...20 二 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排...21 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...21 第 四 节 风 险 因 素...24 一 与 发 行 人 行 业 相 关 的 风 险...24 二 与 发 行 人 业 务 相 关 的 风 险...25 三 其 他 风 险...30 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...31 一 发 行 人 基 本 情 况...31 二 发 行 人 设 立 情 况...31 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况...33 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况...34 五 历 次 验 资 情 况...44 六 发 行 人 和 发 起 人 的 组 织 结 构...45 七 发 行 人 分 公 司 子 公 司 情 况 简 介...53 八 发 起 人 持 有 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况...60 九 发 行 人 股 本 情 况...82 十 发 行 人 员 工 情 况...84 十 一 主 要 股 东 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺...86 第 六 节 业 务 与 技 术...87 一 本 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化...87 二 本 公 司 所 处 行 业 基 本 情 况...87 三 公 司 的 竞 争 地 位 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 和 无 形 资 产 六 特 许 经 营 权 七 主 要 技 术 八 公 司 主 要 产 品 和 服 务 的 质 量 控 制 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 方 关 联 关 系 和 关 联 交 易 三 规 范 关 联 交 易 的 制 度 安 排

9 四 近 三 年 关 联 交 易 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 的 意 见 五 减 少 关 联 交 易 的 主 要 措 施 及 承 诺 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 的 协 议 所 作 承 诺 及 其 履 行 情 况 八 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 概 述 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 公 司 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 本 公 司 控 股 股 东 占 用 本 公 司 资 金 及 本 公 司 为 主 要 股 东 提 供 担 保 的 情 况 五 本 公 司 内 部 控 制 制 度 的 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 本 公 司 财 务 报 表 的 审 计 情 况 二 财 务 报 表 的 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 发 行 人 近 三 年 财 务 报 表 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 发 行 人 适 用 的 各 种 税 项 税 率 及 所 得 税 优 惠 六 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 七 主 要 资 产 情 况 八 最 近 一 期 末 的 主 要 债 项 九 报 告 期 所 有 者 权 益 变 动 表 十 报 告 期 现 金 流 量 情 况 十 一 其 他 重 要 事 项 十 二 财 务 指 标 十 三 备 考 合 并 利 润 情 况 十 四 资 产 评 估 情 况 十 五 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 资 本 性 支 出 分 析 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 上 述 计 划 可 能 面 临 的 主 要 困 难

10 四 上 述 发 展 计 划 同 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 本 次 募 集 资 金 规 模 及 拟 投 资 项 目 概 览 二 募 集 资 金 缺 口 部 分 的 处 理 三 募 集 资 金 投 资 项 目 介 绍 四 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 的 分 配 情 况 三 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 和 已 履 行 的 决 策 程 序 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 三 查 阅 时 间 四 信 息 披 露 网 址

11 第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 含 义 : 发 行 人 公 司 本 公 指 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 司 控 股 股 东 步 步 高 投 资 集 团 湖 南 步 步 高 北 京 伟 朋 花 垣 化 工 宝 庆 路 屠 宰 公 司 开 源 咨 询 开 源 置 业 莲 城 置 业 湘 潭 步 步 高 连 锁 超 市 嘉 禾 步 步 高 怀 化 步 步 高 临 湘 步 步 高 宁 乡 步 步 高 常 德 步 步 高 汉 寿 步 步 高 抚 州 步 步 高 新 余 步 步 高 鹰 潭 步 步 高 萍 乡 步 步 高 娄 底 步 步 高 邵 阳 步 步 高 连 锁 超 市 邵 阳 步 步 高 商 业 连 锁 指 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 原 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 ) 指 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 指 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 指 湘 潭 市 宝 庆 路 定 点 屠 宰 有 限 公 司 指 湘 潭 开 源 管 理 咨 询 服 务 有 限 公 司 指 湘 潭 开 源 置 业 有 限 责 任 公 司 指 湘 潭 莲 城 置 业 有 限 公 司 指 湘 潭 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 嘉 禾 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 怀 化 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 临 湘 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 宁 乡 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 常 德 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 汉 寿 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 抚 州 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 新 余 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 鹰 潭 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 步 步 高 商 业 连 锁 萍 乡 有 限 责 任 公 司 指 娄 底 市 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 邵 阳 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 邵 阳 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司

12 永 州 步 步 高 连 锁 超 市 永 州 步 步 高 商 业 连 锁 祁 阳 步 步 高 郴 州 步 步 高 连 锁 超 市 郴 州 步 步 高 商 业 连 锁 衡 阳 步 步 高 耒 阳 步 步 高 桂 阳 步 步 高 安 乡 步 步 高 南 县 步 步 高 益 阳 步 步 高 连 锁 超 市 益 阳 步 步 高 商 业 连 锁 益 阳 桃 花 仑 步 步 高 张 家 界 步 步 高 澧 县 步 步 高 株 洲 步 步 高 株 洲 东 都 步 步 高 株 洲 国 安 步 步 高 株 洲 贺 家 土 步 步 高 醴 陵 步 步 高 攸 县 步 步 高 岳 阳 步 步 高 华 容 步 步 高 长 沙 步 步 高 长 沙 红 星 步 步 高 湘 阴 步 步 高 江 西 步 步 高 九 江 步 步 高 吉 安 步 步 高 指 永 州 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 永 州 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 祁 阳 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湖 南 郴 州 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 郴 州 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 衡 阳 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 耒 阳 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 桂 阳 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 安 乡 县 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 南 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 益 阳 有 限 责 任 公 司 指 益 阳 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 益 阳 桃 花 仑 步 步 高 商 业 超 市 有 限 责 任 公 司 指 张 家 界 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 澧 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湖 南 株 洲 步 步 高 超 市 有 限 责 任 公 司 指 株 洲 东 都 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 株 洲 国 安 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 株 洲 贺 家 土 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湖 南 省 醴 陵 市 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 攸 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 岳 阳 市 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 指 华 容 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 长 沙 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 长 沙 红 星 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湘 阴 县 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 江 西 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 九 江 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 吉 安 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司

13 宜 春 步 步 高 湘 潭 胜 利 文 化 公 司 海 龙 物 流 韶 丰 生 态 农 业 上 海 家 联 武 汉 爱 家 爱 股 东 大 会 董 事 会 公 司 章 程 业 态 指 宜 春 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 指 湘 潭 胜 利 商 业 文 化 有 限 责 任 公 司 指 湖 南 海 龙 物 流 分 销 有 限 公 司 指 韶 山 市 韶 丰 生 态 农 业 科 技 有 限 公 司 指 上 海 家 联 联 盈 采 购 有 限 公 司 指 武 汉 爱 家 爱 商 贸 有 限 公 司 指 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 董 事 会 指 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 章 程 指 商 业 模 式, 是 零 售 店 向 确 定 的 顾 客 群 提 供 确 定 的 商 品 和 服 务 的 具 体 形 态, 是 零 售 活 动 的 具 体 形 式 通 俗 理 解, 业 态 就 是 指 零 售 店 卖 给 谁 卖 什 么 和 如 何 卖 的 具 体 经 营 形 式 目 前 零 售 业 的 业 态 主 要 有 以 下 几 种 : 百 货 店 超 级 市 场 大 型 综 合 超 市 便 利 店 仓 储 式 商 场 专 业 市 场 专 卖 店 购 物 中 心 等 零 售 业 态 的 分 类 依 据 主 要 是 零 售 业 的 选 址 规 模 目 标 顾 客 商 品 结 构 店 堂 设 施 经 营 方 式 服 务 功 能 等 CI/VI GDP 指 corporate identity/visual identity 企 业 识 别 / 视 觉 识 别 指 国 内 生 产 总 值 限 额 以 上 零 售 企 业 指 年 销 售 额 在 500 万 元 及 以 上, 并 且 年 末 从 业 人 员 在 60 人 及 以 上 的 零 售 企 业 CIS 品 牌 伞 策 略 大 卖 场 visual identity system 企 业 视 觉 识 别 系 统 指 超 市 大 型 超 市 百 货 店 等 所 有 零 售 业 态 共 用 一 个 品 牌 指 通 常 位 于 城 市 的 商 业 中 心 区 或 次 中 心 区 域, 经 营 面 积 在 6,000 8,000 平 方 米, 辐 射 半 径 3.5 公 里 范 围 内 商 圈 主 要 经 营 生 鲜 食 品 干 货 针 棉 家 杂 大 小 家 电 等 品 类, 首 选 品 类 是 生 鲜 食 品 和 家 杂, 食 品 销 售 占 比 超 过 60%, 非 食 品 占 比 约 40%; 外 租 区, 主 要 经 营 休 闲 服 饰, 鞋, 床 品 等 满 足 目 标 顾 客 对 家 庭 日 常 用 品 一 次 性 购 足

14 的 需 求 综 合 超 市 指 位 于 城 市 的 商 业 次 中 心 区 域 或 大 型 社 区 集 中 地 区, 经 营 面 积 在 4,000 6,000 平 方 米, 辐 射 半 径 3 公 里 范 围 内 商 圈 主 要 经 营 生 鲜 食 品 干 货 针 棉 家 杂 大 小 家 电 等 品 类, 首 选 品 类 是 生 鲜 食 品 和 家 杂, 食 品 销 售 占 比 超 过 70%, 非 食 品 占 比 约 30%; 满 足 目 标 顾 客 对 家 庭 日 常 用 品 购 买 的 需 求 社 区 超 市 指 位 于 城 市 的 社 区 商 业 区, 经 营 面 积 2,000 3,000 平 方 米, 辐 射 半 径 2 公 里 范 围 内 商 圈 主 要 经 营 生 鲜 食 品 日 用 商 品 ; 首 选 品 类 是 生 鲜 食 品, 食 品 生 鲜 销 售 占 比 超 过 85%, 非 食 品 占 比 约 15% 满 足 目 标 顾 客 就 近 购 买 家 庭 日 常 生 活 需 求 的 商 品 ( 高 购 买 频 率 的 商 品 ) 百 货 店 指 位 于 城 市 的 商 业 中 心 区 域, 经 营 面 积 15,000 平 方 米 ( 县 级 市 )/18,000 平 方 米 ( 地 级 市 ) 以 上, 商 圈 范 围 辐 射 半 径 5 公 里 甚 至 全 城 范 围 经 营 首 选 品 类 是 服 装 服 饰 化 妆 品 ; 时 尚 家 居 大 小 家 电 作 为 比 较 购 买 品 类 ; 超 市 经 营 生 鲜 食 品 干 货 针 棉 家 杂 等 作 为 便 利 性 购 买 品 类 满 足 目 标 顾 客 对 首 选 品 类 ( 服 装 服 饰 化 妆 品 ) 全 面 品 牌 选 择 的 需 求 B2B 指 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 是 英 文 Business-to-Business 的 缩 写, 即 商 业 对 商 业, 或 者 说 是 企 业 间 的 电 子 商 务, 即 企 业 与 企 业 之 间 通 过 互 联 网 进 行 产 品 服 务 及 信 息 的 交 换 B2C 指 电 子 商 务 的 一 种 模 式, 是 英 文 Business-to-Consumer 的 缩 写, 即 商 家 对 消 费 者, 也 就 是 通 常 说 的 商 业 零 售, 直 接 面 向 消 费 者 销 售 产 品 和 服 务 POS 指 英 文 Point of Sales 的 缩 写, 意 为 销 售 点 终 端 把 它 安 装 在 银 行 卡 的 特 约 商 户 和 受 理 网 点 中 与 计 算 机 联 成 网 络, 就 能 实 现 电 子 资 金 自 动 转 账, 它 具 有 支 持 消 费 预 授 权 余 额 查 询 和 转 账 等 功 能

15 ADSL 指 英 文 Asymmetrical Digital Subscriber Line 的 缩 写, 意 为 非 对 称 数 字 用 户 环 路, 是 一 种 能 够 通 过 普 通 电 话 线 提 供 宽 带 数 据 业 务 的 技 术 元 保 荐 人 / 主 承 销 商 发 行 人 律 师 发 行 人 会 计 师 指 人 民 币 元 指 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 指 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 指 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 (2007 年 11 月 更 名 前 为 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 企 业 所 得 税 法 指 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 国 务 院 国 家 经 贸 委 财 政 部 国 家 工 商 总 局 商 务 部 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 指 原 中 华 人 民 共 和 国 经 济 贸 易 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 工 商 行 政 管 理 总 局 指 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会

16 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 之 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 的 基 本 情 况 1. 公 司 名 称 : 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd. 2. 公 司 简 称 : 步 步 高 3. 注 册 资 本 : 10,018 万 元 4. 法 定 代 表 人 : 王 填 5. 成 立 日 期 : 2003 年 12 月 11 日 6. 公 司 住 所 : 湘 潭 市 韶 山 西 路 309 号 步 步 高 大 厦 7. 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : bbgshiqian@163.com 本 公 司 经 营 范 围 为 : 商 品 零 售 业 连 锁 经 营 ( 具 体 业 务 由 分 支 机 构 经 营, 涉 及 到 国 家 法 律 法 规 规 定 的 行 政 许 可 项 目, 凭 本 企 业 许 可 证 经 营 ); 广 告 制 作 经 营 ; 提 供 商 业 咨 询 服 务 ; 经 营 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 和 限 制 的 除 外 ); 普 通 货 运 ( 凭 许 可 证 书 经 营 ), 仓 储 保 管, 商 品 配 送 本 公 司 及 控 股 子 公 司 立 足 于 中 小 城 市, 以 密 集 式 开 店 双 业 态 跨 区 域 的 发 展 模 式, 以 统 一 的 品 牌 向 客 户 提 供 商 品 零 售 服 务, 奠 定 了 湖 南 省 连 锁 零 售 龙 头 企 业 的 地 位 现 公 司 连 锁 门 店 已 遍 及 湖 南 省 各 地 市 并 战 略 性 进 入 江 西 省 部 分 地 市, 营 业 面 积 60 余 万 平 方 米, 以 超 市 百 货 两 大 零 售 业 态 为 广 大 消 费 者 提 供 商 品 零 售 服 务 近 年 来, 本 公 司 业 务 保 持 了 全 面 稳 定 持 续 的 发 展 2006 年 2007 年 公 司 营 业 收 入 环 比 增 长 率 分 别 为 48.54% 31.96%, 增 长 稳 定 且 幅 度 较 大

17 公 司 自 设 立 以 来 连 续 四 年 列 入 商 务 部 和 中 国 连 锁 经 营 协 会 联 合 发 布 的 全 国 连 锁 经 营 百 强 企 业 排 名 2004 年, 公 司 被 劳 动 保 障 部 和 全 国 工 商 联 联 合 授 予 全 国 就 业 和 社 会 保 障 先 进 民 营 企 业, 并 荣 获 湖 南 省 再 就 业 先 进 企 业 称 号 ; 2005 年, 公 司 荣 获 中 国 服 务 业 企 业 500 强, 跻 身 第 258 位 ; 并 位 列 中 国 2005 年 度 上 规 模 民 营 企 业 500 强 第 162 位 ;2006 年, 公 司 被 中 国 连 锁 经 营 协 会 评 为 2006 年 中 国 零 售 业 区 域 明 星 企 业 ;2006 年, 在 由 湖 南 省 个 体 劳 动 者 私 营 企 业 协 会 中 国 工 商 银 行 湖 南 省 分 行 中 国 国 际 贸 易 促 进 委 员 会 湖 南 分 会 联 合 主 办 的 湖 南 省 私 营 企 业 100 强 评 选 中, 公 司 名 列 第 三 位 2008 年 初, 湖 南 省 遭 遇 的 特 大 雨 雪 冰 冻 灾 害, 在 抗 冰 救 灾 过 程 中, 公 司 充 分 利 用 自 身 的 物 流 供 应 优 势, 保 证 了 灾 区 特 别 是 重 灾 区 的 居 民 基 本 生 活 物 资 供 应, 被 中 共 湖 南 省 委 和 湖 南 省 人 民 政 府 授 予 抗 冰 救 灾 先 进 集 体 荣 誉 称 号, 是 154 家 获 表 彰 单 位 中 唯 一 的 商 业 企 业 二 发 行 人 主 要 股 东 控 股 股 东 : 步 步 高 投 资 集 团 成 立 时 间 :2003 年 2 月 20 日 注 册 资 本 :11,767 万 元 法 定 代 表 人 : 张 海 霞 注 册 地 : 湘 潭 市 岳 塘 区 荷 塘 乡 政 府 办 公 楼 2 楼 东 头 经 营 范 围 : 投 资 商 业 ; 普 通 货 物 运 输 ( 不 含 危 险 及 监 控 化 学 品 ); 物 业 管 理 ; 仓 储 保 管 ; 商 品 配 送 ; 农 副 产 品 加 工 ; 政 策 允 许 经 营 的 进 出 口 业 务 ( 以 上 涉 及 许 可 经 营 项 目 的 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 步 步 高 投 资 集 团 持 有 本 公 司 7, 万 股 股 份, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 72.42%, 为 公 司 控 股 股 东 步 步 高 投 资 集 团 股 东 为 140 名 自 然 人, 其 中 王 填 持 有 其 67.74% 的 股 份 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 开 元 信 德 湘 审 字 (2008) 第

18 030 号 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 的 主 要 财 务 数 据 及 主 要 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 资 产 总 计 1,506,140, ,050,112, ,911, 负 债 总 计 1,103,129, ,142, ,922, 归 属 于 母 公 司 的 所 有 者 权 益 合 计 399,392, ,499, ,451, 少 数 股 东 权 益 3,618, , , 所 有 者 权 益 合 计 403,010, ,969, ,988, ( 二 ) 合 并 利 润 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 营 业 收 入 4,184,425, ,170,926, ,134,751, 营 业 成 本 3,368,472, ,583,915, ,745,056, 营 业 利 润 162,477, ,611, ,826, 利 润 总 额 168,181, ,984, ,278, 净 利 润 124,658, ,075, ,814, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 123,662, ,442, ,946, 少 数 股 东 损 益 996, , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 财 务 数 据 单 位 : 元 项 目 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 315,438, ,015, ,986, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -192,840, ,263, ,069, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -123,247, ,629, ,780,

19 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -649, ,122, ,696, ( 四 ) 公 司 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 次 ) 速 动 比 率 ( 次 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 74.63% 88.65% 81.04% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 1.59% 0.31% 0.16% 财 务 指 标 2007 年 度 2006 年 度 2005 年 度 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 28, , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 基 本 每 股 收 益 稀 释 每 股 收 益 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 基 本 每 股 收 益 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 净 资 产 收 益 率 全 面 摊 薄 30.96% 35.47% 42.15% 加 权 平 均 38.89% 41.99% 52.70% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 全 面 摊 薄 29.30% 33.79% 40.89% 净 资 产 收 益 率 加 权 平 均 36.81% 40.00% 51.13% 四 本 次 发 行 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 3 发 行 规 模 : 本 次 发 行 3,500 万 股 4 发 行 价 :26.08 元 5 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法

20 人 及 其 它 机 构 ( 中 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 6 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 五 募 集 资 金 的 主 要 用 途 公 司 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 共 计 3,500 万 股, 预 计 筹 资 9 亿 元 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 投 资 金 额 ( 万 元 ) 1 公 司 新 门 店 发 展 项 目 54, 步 步 高 购 物 广 场 ( 湘 潭 ) 扩 建 项 目 16, 公 司 物 流 配 送 中 心 续 建 项 目 13, 公 司 信 息 系 统 升 级 改 造 项 目 6, 合 计 90, 以 上 投 资 项 目 按 照 由 重 到 轻 由 急 到 缓 的 次 序 排 序 如 本 次 发 行 股 票 实 际 募 集 资 金 低 于 上 述 项 目 所 需 资 金, 不 足 部 分 由 公 司 以 自 有 资 金 或 银 行 贷 款 解 决 ; 如 本 次 发 行 股 票 实 际 募 集 资 金 超 过 上 述 项 目 所 需 资 金, 超 过 部 分 将 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 具 体 内 容 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 中 的 有 关 内 容

21 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 发 行 规 模 : 本 次 发 行 3,500 万 股 每 股 发 行 价 格 : 元 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 公 司 2007 年 度 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 3.99 元 ( 按 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 数 据 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 : 9.40 元 ( 按 截 至 2007 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 加 上 预 计 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 市 净 率 : 2.77 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 确 定 ) 发 行 方 式 : 本 次 发 行 将 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 发 行 对 象 : 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 设 A 股 股 东 账 户 的 中 国 境 内 自 然 人 法 人 及 其 它 机 构 ( 中 国 法 律 或 法 规 禁 止 者 除 外 ) 承 销 方 式 : 本 次 发 行 采 取 余 额 包 销 方 式, 由 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 牵 头 组 成 的 承 销 团 包 销 剩 余 股 票

22 预 计 募 集 资 金 总 额 : 91,280 万 元 预 计 募 集 资 金 净 额 : 87, 万 元 发 行 费 用 概 算 : 本 次 发 行 费 用 预 计 总 额 为 4, 万 元, 承 销 及 保 荐 费 用 3,300 万 元, 申 报 会 计 师 费 236 万 元, 律 师 费 100 万 元, 新 股 发 行 登 记 费 及 上 市 初 费 万 元, 信 息 披 露 等 费 用 约 489 万 元 二 有 关 本 次 发 行 的 重 要 时 间 安 排 询 价 推 介 时 间 2008 年 5 月 29 日 至 2008 年 6 月 3 日 定 价 公 告 刊 登 日 期 2008 年 6 月 5 日 申 购 日 期 及 缴 款 日 期 2008 年 6 月 6 日 预 计 股 票 上 市 日 期 发 行 结 束 后 将 尽 快 安 排 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 住 所 : 湘 潭 市 韶 山 西 路 309 号 步 步 高 大 厦 法 定 代 表 人 : 王 填 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 胡 定 慧 师 茜 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司

23 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 35 号 国 际 企 业 大 厦 C 座 法 定 代 表 人 : 肖 时 庆 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 李 宁 黄 钦 亮 项 目 主 办 人 : 李 亚 峰 项 目 联 系 人 : 朱 晓 丹 李 亚 峰 李 宁 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 湖 南 启 元 律 师 事 务 所 住 所 : 湖 南 长 沙 市 芙 蓉 中 路 二 段 337 号 佳 天 国 际 新 城 A 座 17 层 负 责 人 : 袁 爱 平 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 袁 爱 平 黎 骅 ( 四 ) 审 计 机 构 : 开 元 信 德 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 18 号 军 艺 大 厦 B 座 15 层 负 责 人 : 周 重 揆 电 话 : 传 真 : 经 办 会 计 师 : 李 第 扩 毛 育 晖

24 ( 五 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 收 款 银 行 : 中 国 工 商 银 行 北 京 市 分 行 开 户 名 : 中 国 银 河 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系

25 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 它 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 与 发 行 人 行 业 相 关 的 风 险 ( 一 ) 市 场 竞 争 的 风 险 零 售 业 是 我 国 最 早 开 放 市 场 化 程 度 最 高 竞 争 最 为 激 烈 的 行 业 之 一 随 着 我 国 经 济 的 高 速 发 展, 特 别 是 2004 年 12 月 11 日 后 全 面 取 消 了 对 外 资 投 资 国 内 零 售 企 业 在 地 域 及 持 股 比 例 等 方 面 的 限 制, 外 资 零 售 企 业 开 始 大 举 进 入 国 内 大 中 城 市, 并 凭 借 其 雄 厚 的 资 本 实 力 较 高 的 品 牌 知 名 度 先 进 的 管 理 方 式 和 营 运 模 式 等, 给 内 资 零 售 企 业 带 来 了 冲 击, 使 得 国 内 零 售 企 业 的 竞 争 日 趋 激 烈 湖 南 江 西 两 省 因 其 巨 大 的 市 场 发 展 潜 力 也 吸 引 了 众 多 国 内 外 零 售 企 业 的 进 驻, 使 得 区 域 内 零 售 业 发 展 的 同 时 竞 争 也 日 益 激 烈 本 公 司 在 湖 南 及 江 西 两 省 区 域 内 主 要 竞 争 对 手 包 括 家 乐 福 沃 尔 玛 等 国 外 知 名 零 售 企 业 的 独 资 或 合 资 合 作 企 业, 以 及 湖 南 友 谊 阿 波 罗 股 份 有 限 公 司 新 一 佳 超 市 有 限 公 司 江 西 洪 客 隆 实 业 有 限 公 司 等 区 域 内 大 型 连 锁 零 售 企 业 此 外, 区 域 内 各 地 市 众 多 的 当 地 百 货 公 司 超 市 等 零 售 企 业 也 对 本 公 司 构 成 一 定 的 竞 争 虽 然 本 公 司 在 区 域 内 取 得 了 一 定 的 市 场 份 额 拥 有 了 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 美 誉 度, 但 一 定 时 期 内 特 定 商 圈 的 市 场 购 买 能 力 有 一 定 的 稳 定 性 和 局 限 性, 如 果 区 域 内 竞 争 进 一 步 加 剧, 公 司 的 市 场 占 有 率 和 盈 利 能 力 存 在 下 降 的 风 险 ( 二 ) 门 店 的 业 态 定 位 和 选 址 风 险 门 店 的 业 态 定 位 与 选 址 对 零 售 企 业 的 发 展 至 关 重 要, 需 要 综 合 考 虑 所 属 城 市 的 经 济 发 展 水 平 及 增 长 速 度 各 业 态 的 发 展 程 度 及 布 局 各 商 圈 的 繁 华 程 度 和 发 展 前 景 ; 具 体 商 圈 的 目 标 消 费 群 的 消 费 水 平 及 消 费 习 惯 预 计 客 流 量 附 近 同 业 的 竞 争 程 度 和 配 套 服 务 业 的 发 展 情 况 营 业 场 所 以 适 当 价 格 的 可 取 得 性 可 用 面 积 等 多 种 因 素 门 店 的 业 态 定 位 或 选 址 不 当, 势 必 难 以 实 现 预 期 的 目 标 市 场 定 位

26 取 得 经 营 效 益, 从 而 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 较 大 的 风 险 ( 三 ) 人 力 资 源 的 风 险 作 为 连 锁 零 售 企 业, 本 公 司 发 展 得 益 于 拥 有 一 批 擅 长 经 营 管 理 的 管 理 人 才 和 具 有 丰 富 实 践 经 验 的 专 业 人 才 但 是, 随 着 公 司 连 锁 经 营 规 模 的 不 断 发 展, 公 司 对 营 销 物 流 和 信 息 等 系 统 化 的 组 织 和 管 理 以 及 基 层 员 工 的 业 务 素 质 服 务 水 平 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求, 对 高 层 次 的 管 理 人 才 专 业 人 才 的 需 求 将 不 断 增 加, 而 公 司 目 前 的 人 力 资 源 现 状 还 不 能 完 全 满 足 公 司 发 展 的 需 要 如 果 公 司 的 人 才 培 养 和 引 进 方 面 跟 不 上 公 司 的 发 展 速 度, 甚 至 发 生 人 才 流 失 的 情 况, 公 司 的 经 营 管 理 水 平 市 场 开 拓 能 力 信 息 系 统 建 设 等 将 受 到 限 制, 从 而 对 经 营 业 绩 的 成 长 带 来 不 利 的 影 响, 因 此 公 司 面 临 一 定 的 人 力 资 源 短 缺 的 风 险 ( 四 ) 市 场 需 求 波 动 的 风 险 本 公 司 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 是 日 用 及 百 货 等 零 售 业 务, 而 日 用 及 百 货 零 售 业 的 市 场 需 求 是 由 消 费 者 实 际 可 支 配 收 入 水 平 消 费 者 收 入 结 构 消 费 者 信 心 指 数 消 费 倾 向 等 多 种 因 素 决 定 的, 这 些 因 素 则 直 接 受 到 经 济 周 期 波 动 的 影 响, 因 此 日 用 及 百 货 零 售 业 的 市 场 需 求 很 容 易 受 经 济 周 期 波 动 的 影 响 虽 然 近 年 来, 我 国 经 济 发 展 保 持 了 持 续 快 速 增 长 的 态 势, 国 内 生 产 总 值 社 会 消 费 品 零 售 总 额 城 镇 居 民 人 均 可 支 配 收 入 等 重 要 经 济 指 标 持 续 向 好, 但 未 来 的 经 济 走 势 依 然 可 能 受 到 国 内 外 多 种 因 素 的 影 响 而 发 生 波 动, 从 而 对 本 公 司 所 从 事 的 日 用 及 百 货 零 售 业 的 市 场 需 求 带 来 直 接 影 响 二 与 发 行 人 业 务 相 关 的 风 险 ( 一 ) 发 行 后 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 2007 年 2006 年 2005 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 38.89% 41.99% 52.70%; 截 至 2007 年 12 月 31 日, 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为 39, 万 元 本 次 股 票 发 行 所 募 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 预 计 将 比 发 行 前 有 显 著 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 有 一 定 的 建 设 期, 难 以 在 短 期 内 取 得 效 益, 因 此 本 公 司 存 在 发 行 后 因 净 资 产 增 幅 较 大 而 导 致 的 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

27 ( 二 ) 本 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 政 策 到 期 的 风 险 由 于 接 纳 下 岗 失 业 人 员, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 国 税 发 [2002]208 号 关 于 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 ; 财 政 部 劳 动 和 社 会 保 障 部 及 国 家 税 务 总 局 财 税 [2003]192 号 关 于 促 进 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 税 收 优 惠 及 其 他 相 关 政 策 的 补 充 通 知 ; 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2005]186 号 关 于 下 岗 失 业 人 员 再 就 业 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 等 有 关 政 策 文 件, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 报 告 期 内 在 企 业 所 得 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 附 加 等 税 种 方 面 享 有 不 同 程 度 的 税 收 优 惠 政 策 此 外, 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 字 [1999]290 号 技 术 改 造 国 产 设 备 投 资 抵 免 企 业 所 得 税 暂 行 办 法 的 规 定, 公 司 因 技 改 项 目 有 国 产 设 备 投 资 而 享 受 项 目 所 需 国 产 设 备 投 资 的 40% 可 从 企 业 技 术 改 造 项 目 设 备 购 置 当 年 比 前 一 年 新 增 的 企 业 所 得 税 中 抵 免 的 税 收 优 惠 2005 年 度 2006 年 度 及 2007 年 度, 本 公 司 因 上 述 税 收 优 惠 而 减 免 的 企 业 所 得 税 流 转 税 及 附 加 合 计 分 别 为 3, 万 元 3, 万 元 及 2, 万 元, 分 别 占 当 期 净 利 润 的 42.99% 41.93% 22.80% 虽 然 税 收 优 惠 对 公 司 损 益 的 影 响 幅 度 已 逐 渐 降 低, 但 由 于 本 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 政 策 在 2008 年 后 将 逐 步 到 期, 届 时 仍 将 会 对 公 司 的 业 绩 产 生 一 定 影 响 本 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 是 以 企 业 所 得 税 减 免 为 主, 报 告 期 内 公 司 企 业 所 得 税 减 免 金 额 占 税 收 优 惠 总 额 的 比 例 均 在 90% 以 上, 而 随 着 税 收 优 惠 逐 渐 到 期, 本 公 司 所 得 税 实 际 税 负 水 平 也 逐 年 提 高,2005 年 度 2006 年 度 及 2007 年 度, 本 公 司 所 得 税 实 际 税 负 率 ( 所 得 税 费 用 / 利 润 总 额 ) 分 别 为 5.63% 16.26% 及 25.88% 根 据 我 国 2007 年 3 月 颁 布 并 将 于 2008 年 1 月 1 日 起 施 行 的 企 业 所 得 税 法, 企 业 所 得 税 税 率 将 由 目 前 的 33% 降 低 为 25%, 因 此, 企 业 所 得 税 税 率 的 降 低 将 抵 消 本 公 司 所 享 受 的 以 所 得 税 优 惠 为 主 的 税 收 优 惠 政 策 到 期 而 带 来 的 负 面 影 响 ( 三 ) 经 营 场 所 租 金 可 能 提 高 以 及 不 能 续 租 带 来 的 风 险 目 前 公 司 除 在 湖 南 长 沙 湘 潭 益 阳 及 江 西 吉 安 等 地 拥 有 18 处 经 营 性 房 产 以 外, 其 他 办 公 和 商 业 用 房 以 及 下 属 的 各 地 子 公 司 的 经 营 场 所 均 为 租 赁 取 得, 而 门 店 选 址 位 置 对 公 司 零 售 业 务 具 有 重 要 的 影 响 ; 此 外, 最 近 几 年 房 地 产 市 场 异 常

28 活 跃, 房 地 产 价 格 涨 势 迅 猛, 并 从 一 线 城 市 逐 渐 向 二 三 线 城 市 蔓 延 随 着 公 司 连 锁 经 营 规 模 的 扩 大, 公 司 的 租 赁 费 支 出 也 大 幅 增 加,2005 年 2006 年 及 2007 年 公 司 的 租 赁 费 总 额 分 别 为 3, 万 元 6, 万 元 及 11, 万 元, 占 各 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 11.98% 15.74% 及 21.07% 因 此, 虽 然 公 司 现 有 租 赁 合 同 租 赁 期 限 通 常 在 年, 平 均 剩 余 租 赁 期 限 在 10 年 以 上, 但 本 公 司 在 未 来 仍 将 面 临 营 业 场 所 租 金 提 高 的 风 险 ; 同 时, 若 部 分 经 营 场 所 租 赁 到 期 后 不 能 及 时 续 约, 也 会 对 公 司 的 持 续 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 四 ) 募 集 资 金 项 目 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 对 当 前 经 济 发 展 水 平 及 发 展 速 度 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 消 费 者 消 费 习 惯 消 费 品 价 格 趋 势 等 因 素, 并 结 合 公 司 多 年 的 经 营 经 验 做 出 的 募 集 资 金 项 目 的 顺 利 实 施 可 以 扩 大 公 司 的 经 营 规 模 提 高 公 司 的 市 场 占 有 率 增 强 公 司 的 物 流 配 送 能 力 并 进 一 步 发 挥 公 司 的 产 业 链 优 势 提 高 公 司 的 经 营 效 率 和 盈 利 能 力, 促 进 公 司 的 可 持 续 发 展 由 于 市 场 情 况 不 断 发 展 变 化, 如 果 募 集 资 金 不 能 及 时 到 位 市 场 环 境 突 变 或 行 业 竞 争 加 剧 等 情 况 发 生, 都 将 会 给 募 集 资 金 投 资 项 目 的 预 期 效 果 带 来 较 大 影 响 ( 五 ) 新 开 门 店 项 目 的 实 施 风 险 公 司 新 开 门 店 项 目 计 划 在 两 年 内 在 湖 南 江 西 两 省 分 别 新 开 35 家 12 家 门 店, 相 关 物 业 均 拟 采 取 租 赁 方 式 根 据 公 司 以 往 经 营 经 验, 新 开 门 店 一 般 有 1 至 2 年 的 市 场 培 育 期, 在 培 育 期 内 由 于 毛 利 率 较 低 销 售 费 用 率 较 高, 可 能 会 存 在 短 期 的 亏 损 ; 而 且, 报 告 期 内 公 司 在 江 西 地 区 的 门 店 因 供 应 链 优 势 及 规 模 优 势 尚 未 体 现, 多 数 体 现 为 亏 损 ; 此 外, 公 司 虽 然 已 就 新 开 门 店 项 目 涉 及 的 30 处 经 营 场 地 签 定 了 租 赁 协 议 或 意 向 协 议, 但 仍 有 17 处 门 店 场 地 尚 未 签 订 租 赁 协 议 或 意 向 协 议 因 此, 公 司 新 开 门 店 项 目 存 在 因 新 门 店 培 育 期 亏 损 及 跨 省 扩 张 等 而 引 致 的 财 务 风 险, 以 及 因 门 店 租 赁 场 地 尚 未 全 部 落 实 而 带 来 的 项 目 实 施 风 险 ( 六 ) 实 际 控 制 人 控 制 的 风 险

29 步 步 高 投 资 集 团 为 本 公 司 控 股 股 东, 现 持 有 本 公 司 72.42% 的 股 权 ; 公 司 本 次 发 行 3,500 万 股 后, 步 步 高 投 资 集 团 将 持 有 本 公 司 53.67% 的 股 权, 仍 为 本 公 司 控 股 股 东 王 填 先 生 因 持 有 步 步 高 投 资 集 团 67.74% 的 股 权, 为 本 公 司 实 际 控 制 人 ; 张 海 霞 女 士 与 王 填 先 生 系 夫 妻 关 系, 其 现 直 接 持 有 本 公 司 19.34% 的 股 权, 发 行 后 持 有 本 公 司 14.33% 的 股 权, 因 此, 本 次 发 行 后, 本 公 司 实 际 控 制 人 王 填 先 生 与 其 关 联 方 张 海 霞 女 士 合 计 控 制 本 公 司 68% 的 股 权 根 据 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 规 定, 王 填 先 生 能 够 通 过 股 东 大 会 和 董 事 会 行 使 表 决 权 对 本 公 司 实 施 控 制 和 重 大 影 响, 有 能 力 按 照 其 意 愿 通 过 选 举 董 事 和 间 接 挑 选 高 级 管 理 人 员 修 改 公 司 章 程 确 定 股 利 分 配 政 策 等 行 为, 对 公 司 业 务 管 理 人 事 安 排 等 方 面 加 以 影 响 和 控 制, 从 而 形 成 有 利 于 本 人 的 决 策 行 为, 有 可 能 损 害 公 司 及 公 司 其 他 股 东 利 益 ( 七 ) 跨 省 扩 张 所 带 来 的 风 险 在 进 入 新 的 省 份 开 设 门 店 的 发 展 过 程 中, 由 于 公 司 短 期 内 在 该 省 份 缺 乏 供 应 链 优 势 和 规 模 优 势, 并 且 当 地 消 费 者 对 公 司 品 牌 的 认 知 以 及 公 司 对 该 地 区 市 场 情 况 的 熟 悉 都 需 要 一 定 的 时 间, 因 此, 公 司 在 该 地 区 新 开 门 店 的 经 营 培 育 期 较 本 省 的 新 开 门 店 培 育 期 长, 即 实 现 盈 利 所 需 时 间 较 长 尽 管 报 告 期 内 公 司 在 承 担 跨 省 发 展 所 带 来 的 子 公 司 亏 损 后 仍 保 持 了 业 绩 的 持 续 增 长, 但 如 公 司 不 能 尽 快 解 决 跨 省 发 展 过 程 中 的 上 述 不 利 因 素, 仍 将 会 给 公 司 的 经 营 发 展 带 来 一 定 的 风 险 ( 八 ) 因 门 店 亏 损 引 致 的 部 分 子 公 司 亏 损 的 风 险 公 司 部 分 子 公 司 因 下 属 门 店 处 于 培 育 期 原 利 润 基 数 或 门 店 数 量 较 小 而 进 行 了 店 面 改 造 或 又 有 新 开 门 店 在 竞 争 较 为 激 烈 的 区 域 处 于 竞 争 劣 势 以 及 跨 省 扩 张 等 因 素, 在 报 告 期 内 出 现 了 一 定 的 亏 损 情 况 公 司 2005 年 2006 年 及 2007 年 分 别 有 12 家 24 家 及 31 家 门 店 出 现 亏 损, 亏 损 额 合 计 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 及 5, 万 元 ; 同 期, 分 别 有 12 家 21 家 及 19 家 子 公 司 出 现 亏 损, 亏 损 额 合 计 分 别 为 1, 万 元 4, 万 元 及 4, 万 元 因 此, 公 司 存 在 因 门 店 亏 损 引 致 部 分 子 公 司 亏 损 的 风 险 ( 九 ) 管 理 和 控 制 风 险

30 目 前, 公 司 的 连 锁 经 营 业 务 处 于 快 速 发 展 阶 段, 连 锁 门 店 的 拓 展 大 多 由 本 公 司 以 设 立 子 公 司 的 方 式 投 资 开 发, 截 至 2007 年 12 月 31 日, 公 司 已 在 湖 南 及 江 西 两 省 设 立 了 47 个 直 ( 间 ) 接 控 股 子 公 司, 共 拥 有 87 个 门 店 随 着 本 公 司 连 锁 门 店 的 不 断 增 加 和 经 营 区 域 的 扩 张, 经 营 规 模 迅 速 扩 大, 公 司 经 营 管 理 的 复 杂 程 度 大 大 提 高, 资 产 人 员 业 务 分 散 化 的 趋 势 也 日 益 明 显, 这 对 公 司 的 采 购 供 应 销 售 服 务 物 流 配 送 人 员 管 理 资 金 管 理 等 部 门 在 管 理 模 式 管 理 能 力 等 方 面 提 出 了 更 高 的 要 求 如 果 公 司 不 能 及 时 优 化 管 理 模 式 提 高 管 理 能 力, 将 面 临 管 理 和 控 制 的 风 险 ( 十 ) 部 分 经 营 场 所 租 赁 前 已 设 置 抵 押 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 本 公 司 及 控 股 子 公 司 租 赁 的 87 处 房 屋 中, 有 8 处 房 屋 在 发 行 人 与 出 租 方 签 订 租 赁 合 同 前 已 经 被 抵 押, 相 关 租 赁 合 同 的 签 署 均 已 获 得 抵 押 权 人 的 相 关 承 诺 根 据 物 权 法 第 一 百 九 十 条 : 订 立 抵 押 合 同 前 抵 押 财 产 已 出 租 的, 原 租 赁 关 系 不 受 该 抵 押 权 的 影 响 抵 押 权 设 立 后 抵 押 财 产 出 租 的, 该 租 赁 关 系 不 得 对 抗 已 登 记 的 抵 押 权, 以 及 最 高 人 民 法 院 关 于 适 用 < 中 华 人 民 共 和 国 担 保 法 > 若 干 问 题 的 解 释 第 六 十 六 条 : 抵 押 人 将 已 抵 押 的 财 产 出 租 的, 抵 押 权 实 现 后, 租 赁 合 同 对 受 让 人 不 具 有 约 束 力 抵 押 人 将 已 抵 押 的 财 产 出 租 时, 如 果 抵 押 人 未 书 面 告 知 承 租 人 该 财 产 已 抵 押 的, 抵 押 人 对 出 租 抵 押 物 造 成 承 租 人 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 ; 如 果 抵 押 人 已 书 面 告 知 承 租 人 该 财 产 已 抵 押 的, 抵 押 权 实 现 造 成 承 租 人 的 损 失, 由 承 租 人 自 己 承 担 的 规 定, 发 行 人 的 租 赁 权 利 将 不 得 对 抗 已 经 登 记 的 抵 押 权, 即 在 抵 押 权 人 行 使 抵 押 权 时, 发 行 人 作 为 租 赁 人 不 得 要 求 原 租 赁 合 同 的 继 续 履 行 因 此, 本 公 司 租 赁 前 已 经 抵 押 的 8 处 房 屋 的 租 赁 合 同 在 抵 押 权 人 行 使 抵 押 权 时 可 能 有 不 能 继 续 履 行 的 风 险 虽 然 该 8 处 房 屋 的 抵 押 权 人 承 诺 在 行 使 抵 押 权 时, 不 影 响 抵 押 人 与 发 行 人 之 间 的 租 赁 合 同 的 履 行, 但 该 等 承 诺 只 具 有 债 权 效 力, 仍 然 不 得 对 抗 已 登 记 具 有 物 权 效 力 的 抵 押 权 因 此, 本 公 司 的 该 等 租 赁 合 同 在 抵 押 权 人 行 使 抵 押 权 且 不 履 行 其 承 诺 时 仍 有 不 能 继 续 履 行 的 风 险, 但 是 公 司 可 以 向 该 8 处 房 屋 的 抵 押 权 人 请 求 损 害 赔 偿 ( 十 一 ) 信 息 系 统 的 技 术 风 险 信 息 系 统 是 连 锁 零 售 企 业 经 营 管 理 的 重 要 技 术 支 持 系 统, 随 着 公 司 连 锁 经 营

31 规 模 的 不 断 扩 大 及 双 业 态 跨 区 域 的 发 展, 公 司 在 供 应 链 反 应 快 速 消 费 者 响 应 业 务 集 中 度 与 标 准 化 运 营 管 理 信 息 协 同 化 辅 助 财 务 核 算 完 善 物 流 管 理 及 人 力 资 源 管 理 等 方 面 对 信 息 系 统 建 设 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 现 有 信 息 系 统 将 难 以 满 足 业 务 快 速 发 展 的 需 要, 此 次 募 集 资 金 投 向 项 目 之 一 即 对 公 司 信 息 系 统 进 行 升 级 改 造 尽 管 如 此, 公 司 依 然 可 能 存 在 信 息 系 统 在 软 硬 件 方 面 难 以 满 足 连 锁 业 务 快 速 发 展 需 要 的 风 险 三 其 他 风 险 ( 一 ) 突 发 事 件 的 风 险 本 公 司 作 为 面 向 广 大 消 费 者 的 零 售 企 业, 营 业 场 所 分 布 较 广 且 拥 有 约 60 万 平 方 米 的 营 业 面 积, 在 日 常 的 经 营 中, 每 天 都 要 接 待 数 量 众 多 的 顾 客, 尤 其 在 节 假 日 或 促 销 活 动 期 间, 客 流 量 会 大 大 增 加 尽 管 公 司 设 置 了 必 要 的 安 全 设 施 和 提 醒 标 志 制 定 了 较 为 完 善 的 安 全 管 理 制 度 及 突 发 事 件 应 急 预 案, 但 依 然 存 在 因 突 发 事 件 发 生 而 影 响 公 司 正 常 经 营 或 使 公 司 涉 诉 的 风 险 ( 二 ) 股 市 波 动 风 险 股 票 价 格 的 变 化 除 受 本 公 司 经 营 状 况 影 响 外, 还 会 受 宏 观 经 济 形 势 经 济 政 策 股 票 市 场 供 求 状 况 及 突 发 事 件 等 诸 多 因 素 的 影 响 因 此, 股 市 存 在 波 动 风 险

32 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 发 行 人 名 称 : 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : 公 司 简 称 : 注 册 资 本 : Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd. 步 步 高 10,018 万 元 法 定 代 表 人 : 王 填 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 2003 年 12 月 11 日 湘 潭 市 韶 山 西 路 309 号 步 步 高 大 厦 邮 政 编 码 : 电 话 号 码 : 传 真 号 码 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : bbgshiqian@163.com 二 发 行 人 设 立 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 方 式 和 发 起 人 本 公 司 前 身 系 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司, 于 2003 年 12 月 11 日 在 湘 潭 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 成 立,2003 年 12 月 29 日 更 名 为 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 2004 年 12 月 6 日, 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 变 更 为 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 的 函 ( 湘 金 证 办 函 [2004]22 号 ) 文 件 批 准, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 根 据 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 ( 开 元 所 (2004) 内 审 字 第 278 号 ), 截 至 2004 年 6 月 30 日, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 值 为 91,079,206 元, 按 1:1 的 比 例 折 为 91,079,206 股 公 司 发 起 人 为 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 已 于 2007 年 8 月 30 日 依 法 整 体 变 更 为 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 ) 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 花 垣 县

33 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 周 韶 辉 李 晓 红, 分 别 持 有 本 公 司 93.13% 3.05% 0.76% 1.53% 1.53% 的 股 份 2004 年 12 月 30 日, 本 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 9, 万 元 ( 二 ) 发 行 人 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 由 于 本 公 司 是 以 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 的 方 式 改 制 设 立, 因 此 本 公 司 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 步 步 高 投 资 集 团 拥 有 的 主 要 资 产 及 实 际 从 事 的 主 要 业 务 并 未 因 本 公 司 的 改 制 设 立 而 变 化 本 公 司 的 主 要 发 起 人 步 步 高 投 资 集 团 在 本 公 司 依 法 整 体 变 更 前 后, 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 投 资 商 业 普 通 货 物 运 输 物 业 管 理 仓 储 保 管 商 品 配 送 农 副 产 品 加 工 等 ; 拥 有 的 资 产 主 要 是 与 从 事 上 述 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产, 主 要 包 括 : 建 筑 物 和 从 事 货 物 运 输 服 务 的 车 辆 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 公 司 改 制 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 商 品 零 售 业 连 锁 经 营 ; 拥 有 与 主 要 业 务 相 关 的 经 营 性 资 产, 主 要 包 括 生 产 经 营 场 所 ( 房 屋 和 土 地 ) 机 器 设 备 电 子 设 备 和 运 输 设 备 等 固 定 资 产, 与 该 等 业 务 相 关 的 无 形 资 产, 以 及 在 控 股 参 股 公 司 的 股 权, 其 拥 有 的 资 产 全 部 为 公 司 改 制 设 立 时 承 继 的 原 有 限 责 任 公 司 的 整 体 资 产 截 至 2004 年 6 月 30 日, 公 司 合 并 财 务 报 表 的 总 资 产 为 263,410, 元, 其 中 流 动 资 产 93,243, 元 固 定 资 产 110,419, 元 ; 负 债 为 172,330, 元 ; 净 资 产 总 额 为 91,079, 元 ( 以 上 数 据 经 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 开 元 所 (2004) 内 审 字 第 278 号 审 计 报 告 审 计 ) ( 四 ) 改 制 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 改 制 为 股 份 公 司 前 后, 公 司 业 务 流 程 没 有 发 生 本 质 变 化, 改 制 后 发 行 人 增 加 制 订 了 一 系 列 项 目 风 险 控 制 制 度 和 审 核 制

34 度, 改 善 了 业 务 流 程 具 体 的 公 司 业 务 流 程 请 参 见 本 招 股 说 明 书 意 向 书 第 六 节 业 务 与 技 术 之 四 ( 二 ) 经 营 模 式 和 主 要 业 务 流 程 ( 五 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 步 步 高 投 资 集 团 及 其 下 属 子 公 司 主 要 在 物 业 租 赁 采 购 及 供 货 资 产 收 购 担 保 等 方 面 存 在 关 联 交 易, 具 体 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 二 关 联 方 关 联 方 关 系 与 关 联 交 易 ( 六 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立, 承 继 了 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 的 全 部 资 产 及 负 债, 货 币 资 金 房 产 机 器 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 完 成 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 股 东 之 间 相 互 独 立, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 且 具 有 完 整 的 采 购 供 应 销 售 和 物 流 配 送 以 及 售 后 服 务 系 统 本 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 等 方 面 的 独 立 运 行 情 况 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 性 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 从 事 商 品 零 售 业 务 经 过 多 年 发 展, 公 司 已 拥 有 从 事 商 品 零 售 业 务 完 整 独 立 的 采 购 销 售 服 务 物 流 配 送 和 信 息 系 统, 业 务 与 公 司 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 相 互 独 立, 不 存 在 依 赖 股 东 及 其 他 关 联 方 的 情 况 ; 公 司 主 营 业 务 突 出, 拥 有 独 立 完 整 的 经 营 管 理 体 系, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 ( 二 ) 资 产 独 立 性 公 司 设 立 及 增 资 时, 股 东 的 出 资 已 足 额 到 位, 且 相 关 资 产 的 权 属 变 更 手 续 已

35 办 理 完 毕 公 司 拥 有 自 身 独 立 完 整 的 商 品 零 售 连 锁 经 营 资 产, 与 发 起 人 资 产 产 权 明 确 界 线 清 晰 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 单 位 的 采 购 系 统 物 流 配 送 和 信 息 系 统 等 配 套 设 施, 对 公 司 资 产 拥 有 所 有 权 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 的 资 产 未 以 任 何 形 式 被 步 步 高 投 资 集 团 及 其 控 制 的 企 业 占 用 ; 公 司 不 存 在 为 步 步 高 投 资 集 团 及 其 控 制 的 企 业 其 他 股 东 单 位 提 供 担 保 的 情 形 ( 三 ) 人 员 独 立 性 本 公 司 具 有 独 立 的 劳 动 人 事 工 资 等 管 理 体 系 及 独 立 的 员 工 队 伍, 员 工 工 资 发 放 福 利 支 出 与 股 东 单 位 和 其 他 关 联 方 严 格 分 开 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 有 关 规 定 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 超 越 本 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 公 司 除 有 关 董 事 在 股 东 单 位 领 取 薪 酬 外, 公 司 总 裁 执 行 总 裁 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 在 公 司 领 薪, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 禁 止 的 兼 职 情 况 ( 四 ) 机 构 独 立 性 本 公 司 依 法 设 立 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 完 善 了 各 项 规 章 制 度 公 司 已 建 立 了 适 应 自 身 发 展 需 要 和 市 场 竞 争 需 要 的 职 能 机 构 各 职 能 机 构 与 股 东 单 位 分 开, 不 存 在 股 东 单 位 和 其 他 关 联 单 位 或 个 人 干 预 公 司 机 构 设 置 的 情 况 股 东 单 位 各 职 能 部 门 与 公 司 各 职 能 部 门 之 间 不 存 在 任 何 上 下 级 关 系, 不 存 在 股 东 单 位 直 接 干 预 公 司 生 产 经 营 活 动 的 情 况 ( 五 ) 财 务 独 立 性 本 公 司 设 立 后, 已 按 照 企 业 会 计 制 度 的 要 求 建 立 了 一 套 独 立 完 整 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 建 立 健 全 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 独 立 作 出 财 务 决 策 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 ; 公 司 在 银 行 独 立 开 立 账 户, 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 股 本 形 成 及 变 化 情 况

36 年 12 月, 公 司 前 身 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 设 立 本 公 司 前 身 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 由 湘 潭 开 源 投 资 集 团 有 限 公 司 周 韶 辉 李 晓 红 于 2003 年 12 月 共 同 出 资 设 立 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 6,300 万 元, 其 中 湘 潭 开 源 投 资 集 团 有 限 公 司 以 9, 万 元 房 地 产 出 资 ( 以 北 京 六 合 正 旭 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司 出 具 的 六 合 正 旭 评 报 字 (2003) 第 057 号 资 产 评 估 报 告 书 的 评 估 值 为 作 价 依 据, 其 中 6,100 万 元 进 入 注 册 资 本, 3, 万 元 作 为 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 对 湘 潭 开 源 投 资 集 团 有 限 公 司 的 负 债 ); 周 韶 辉 以 现 金 方 式 出 资 100 万 元 ; 李 晓 红 以 现 金 方 式 出 资 100 万 元 湖 南 长 沙 湘 江 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 以 上 出 资 进 行 了 审 验, 并 于 2003 年 12 月 10 日 出 具 了 湘 江 所 (2003) 验 字 第 248 号 验 资 报 告 2003 年 12 月 11 日, 公 司 在 湘 潭 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 工 商 注 册 登 记, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 设 立 时 的 股 东 出 资 情 况 及 出 资 比 例 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 6, 周 韶 辉 李 晓 红 合 计 6, 年 12 月, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 更 名 2003 年 12 月 25 日, 经 国 家 工 商 行 政 管 理 局 以 ( 国 ) 名 称 变 核 内 字 [2003] 第 593 号 文 核 准, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 更 名 为 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司, 并 于 2003 年 12 月 29 日 在 湘 潭 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 名 称 变 更 登 记 手 续, 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 年 5 月, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 增 资 2004 年 5 月 8 日, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议 : 同 意 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 和 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 分 别 向 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 投 资 货 币 200 万 元 50 万 元 成 为 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 的 股 东 本 次 增 资 后, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 的 注 册 资 本

37 由 6,300 万 元 增 至 6,550 万 元 湖 南 长 沙 湘 江 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于 2004 年 6 月 3 日 出 具 湘 江 所 (2004) 验 字 第 113 号 验 资 报 告 2004 年 6 月 29 日, 公 司 在 湘 潭 市 工 商 行 政 管 理 局 领 取 了 增 资 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ) 增 资 后 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 6, 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 周 韶 辉 李 晓 红 合 计 6, 年 12 月, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2004 年 12 月 6 日, 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 关 于 同 意 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 变 更 为 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 的 函 ( 湘 金 政 办 函 [2004]22 号 ) 文 批 准, 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 依 法 整 体 变 更 为 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 根 据 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 的 开 元 所 (2004) 内 审 字 第 278 号 审 计 报 告, 截 至 2004 年 6 月 30 日 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 的 净 资 产 91,079,206 元, 按 1:1 的 比 例 折 股, 股 份 公 司 总 股 本 为 91,079,206 股 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 发 起 人 出 资 进 行 了 审 验, 并 于 2004 年 12 月 7 日 出 具 开 元 所 内 验 字 (2004) 第 026 号 验 资 报 告 2004 年 12 月 30 日, 本 公 司 取 得 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 9, 万 元 公 司 设 立 时 的 股 本 结 构 如 下 : 序 号 发 起 人 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 84,822, 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 2,777, 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 692, 周 韶 辉 1,393,

38 5 李 晓 红 1,393, 合 计 91,079, 年 6 月, 公 司 股 权 转 让 2007 年 6 月, 步 步 高 投 资 集 团 分 别 与 张 海 霞 李 晓 红 签 订 股 份 转 让 协 议, 将 其 持 有 的 本 公 司 20,370,568 股 和 100 万 股 股 份 转 让 给 自 然 人 张 海 霞 和 李 晓 红, 转 让 总 金 额 分 别 为 20,370,568 元 和 100 万 元 2007 年 8 月, 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 备 案 登 记 股 份 转 让 后 的 股 本 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 有 限 公 司 63,451, 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 2,777, 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 692, 张 海 霞 20,370, 李 晓 红 2,393, 周 韶 辉 1,393, 合 计 91,079, 年 6 月, 公 司 增 资 2007 年 6 月 16 日, 公 司 临 时 股 东 大 会 决 议 同 意 步 步 高 投 资 集 团 以 物 流 中 心 房 产 土 地 使 用 权 及 相 关 负 债 对 本 公 司 进 行 增 资 扩 股 2007 年 6 月 16 日, 公 司 与 步 步 高 投 资 集 团 签 定 了 步 步 高 商 业 连 锁 股 份 有 限 公 司 增 资 扩 股 协 议, 协 议 约 定 : 步 步 高 投 资 集 团 以 其 自 有 资 产 对 本 公 司 进 行 增 资, 根 据 广 东 恒 信 德 律 会 计 师 事 务 所 于 2007 年 5 月 12 日 出 具 的 评 估 报 告 书 ( 恒 德 赣 评 字 [2007] 第 018 号 ), 本 次 增 资 资 产 以 评 估 基 准 日 2007 年 4 月 30 日 的 净 资 产 评 估 值 作 价 29,769, 元, 折 为 9,100,794 股, 增 资 价 格 约 为 元 / 股 ( 以 公 司 2007 年 4 月 30 日 的 账 面 净 资 产 值 为 参 考 ) (1)2007 年 4 月 30 日, 步 步 高 投 资 集 团 整 体 资 产 负 债 和 投 出 资 产 负 债 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元

39 科 目 步 步 高 投 资 集 投 入 本 公 司 资 产 团 帐 面 总 价 值 帐 面 价 值 评 估 值 增 减 值 增 减 率 (%) 一 流 动 资 产 9, 二 长 期 投 资 17, 三 固 定 资 产 9, , , 其 中 : 建 筑 物 9, , , 设 备 四 无 形 资 产 3, , , , 五 资 产 总 计 39, , , , 六 流 动 负 债 12, 七 长 期 负 债 10,605 6, , , 八 负 债 总 计 22, , , , 九 净 资 产 16, , , , (2) 本 次 增 资 的 会 计 核 算 过 程 本 次 增 资 资 产 的 移 交 日 为 2007 年 8 月 29 日, 资 产 评 估 日 至 资 产 移 交 日, 固 定 资 产 应 计 提 折 旧 577, 元 无 形 资 产 应 摊 销 363, 元, 合 计 940, 元, 该 款 项 由 步 步 高 投 资 集 团 补 足 企 业 会 计 准 则 第 4 号 固 定 资 产 规 定 : 投 资 者 投 入 固 定 资 产 的 成 本, 应 当 按 照 投 资 合 同 或 协 议 约 定 的 价 值 确 定 按 照 该 规 定, 本 公 司 此 次 增 资 的 会 计 核 算 为 : 1 增 加 固 定 资 产 45,594, 元 ( 评 估 价 值 46,171, 元 - 资 产 评 估 日 至 资 产 移 交 日 应 计 提 折 旧 577, 元 =45,594, 元 ); 2 增 加 无 形 资 产 51,234, 元 ( 评 估 价 值 51,597, 元 - 资 产 评 估 日 至 资 产 移 交 日 应 摊 销 363, 元 =51,234, 元 ); 3 增 加 长 期 借 款 68,000, 元, 减 少 其 他 应 付 款 940, 元 ( 资 产 评 估 日 至 资 产 移 交 日 固 定 资 产 与 无 形 资 产 的 折 旧 和 摊 销 940, 元 由 步 步 高 投 资 集 团 补 足 ); 4 增 加 股 本 9,100, 元 ; 5 增 加 资 本 公 积 20,668, 元

40 湖 南 开 元 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 对 本 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 于 2007 年 8 月 30 日 出 具 开 元 所 内 验 字 (2007) 第 025 号 验 资 报 告 2007 年 8 月 31 日, 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 取 得 变 更 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 : ), 注 册 资 本 变 更 为 10,018 万 元 本 次 增 资 后, 公 司 股 本 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 72,552, 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 2,777, 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 692, 周 韶 辉 1,393, 李 晓 红 2,393, 张 海 霞 20,370, 合 计 100,180, 年 9 月, 公 司 股 权 转 让 2007 年 9 月, 公 司 股 东 张 海 霞 将 其 持 有 的 本 公 司 100 万 股 股 份 ( 占 公 司 总 股 本 的 1%) 转 让 给 自 然 人 王 禹, 转 让 价 格 以 公 司 截 至 2007 年 7 月 31 日 的 账 面 每 股 净 资 产 3.32 元 / 股 确 定, 转 让 总 金 额 为 332 万 元 2007 年 10 月 22 日, 公 司 在 湖 南 省 工 商 行 政 管 理 局 完 成 了 工 商 备 案 登 记 本 次 股 份 转 让 后, 公 司 股 本 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 持 股 数 量 ( 股 ) 占 总 股 本 的 比 例 (%) 1 湘 潭 步 步 高 投 资 集 团 股 份 有 限 公 司 72,552, 北 京 伟 朋 创 益 商 务 咨 询 有 限 责 任 公 司 2,777, 花 垣 县 金 属 化 工 有 限 责 任 公 司 692, 张 海 霞 19,370, 李 晓 红 2,393, 周 韶 辉 1,393, 王 禹 1,000, 合 计 100,180, ( 二 ) 公 司 重 大 资 产 变 化 情 况

41 公 司 自 成 立 以 来, 通 过 新 增 对 外 投 资 和 收 购 股 权 和 资 产, 逐 步 扩 大 经 营 规 模 减 少 关 联 交 易 1. 收 购 股 权 和 资 产 的 情 况 (1) 受 让 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 拥 有 的 商 标 经 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议, 公 司 无 偿 受 让 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 合 法 拥 有 的 步 步 高 商 标 步 步 高 商 号 2003 年 12 月 15 日, 双 方 就 商 标 及 商 号 的 转 让 签 定 资 产 转 让 合 同 2004 年 10 月 19 日, 经 国 家 工 商 总 局 商 标 局 核 准, 第 号 及 第 号 商 标 注 册 人 由 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 变 更 为 步 步 高 商 业 连 锁 有 限 责 任 公 司 ;2006 年 4 月 18 日, 经 国 家 工 商 总 局 商 标 局 核 准, 上 述 两 项 商 标 注 册 人 变 更 为 发 行 人 2006 年 4 月 18 日, 经 国 家 工 商 总 局 商 标 局 核 准, 第 号 第 号 商 标 注 册 人 由 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 变 更 为 发 行 人 至 此, 原 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 拥 有 的 注 册 商 标 之 注 册 人 已 全 部 变 更 为 发 行 人 (2) 收 购 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 拥 有 的 设 备 权 益 投 资 等 资 产 根 据 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议,2003 年 12 月 26 日, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 与 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 签 订 资 产 买 卖 合 同, 合 同 约 定 : 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 收 购 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 的 指 定 资 产 ( 包 括 设 备 原 料 存 货 权 益 投 资 和 其 他 资 产 等 ), 交 易 金 额 为 4, 万 元, 收 购 价 格 以 湘 潭 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 12 月 24 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 精 会 师 评 字 (2003) 第 65 号 ) 对 指 定 资 产 的 评 估 值 44,317, 元 为 参 考 依 据, 并 考 虑 固 定 资 产 折 旧 因 素 的 影 响 本 次 收 购 资 产 的 相 关 权 属 证 书 的 变 更 手 续 已 办 理 完 毕 (3) 收 购 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 益 阳 有 限 责 任 公 司 股 权 根 据 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议,2003 年 12 月 25 日, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 与 张 海 霞 等 32 人 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 受 让 张 海 霞 等 32 名 自 然 人 所 持 有 的 湖 南 步 步

42 高 连 锁 超 市 益 阳 有 限 责 任 公 司 92% 股 权 交 易 金 额 为 4,967,883 元 受 让 价 格 以 湘 潭 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 12 月 24 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 精 会 师 评 字 (2003) 第 65-1 号 ) 中 张 海 霞 等 32 名 自 然 人 持 有 湖 南 步 步 高 连 锁 超 市 益 阳 有 限 责 任 公 司 股 权 的 评 估 值 4,967, 元 为 依 据 股 权 交 割 日 为 2003 年 12 月 25 日, 本 次 转 让 已 完 成 股 权 变 更 登 记 手 续 (4) 收 购 株 洲 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 股 权 根 据 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议,2003 年 12 月 25 日, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 与 王 立 强 张 海 霞 肖 服 兵 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 分 别 受 让 王 立 强 张 海 霞 肖 服 兵 持 有 的 株 洲 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 25% 12.5% 10.5% 股 权 交 易 总 金 额 为 401,488 元, 受 让 价 格 以 湘 潭 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 12 月 24 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 精 会 师 评 字 (2003) 第 65-1 号 ) 中 王 立 强 张 海 霞 肖 服 兵 持 有 株 洲 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 股 权 的 评 估 值 401, 为 依 据 股 权 交 割 日 为 2003 年 12 月 25 日, 本 次 转 让 已 完 成 股 权 变 更 登 记 手 续 (5) 收 购 岳 阳 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 股 权 根 据 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议,2003 年 12 月 25 日, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 与 张 海 霞 王 美 芝 张 建 国 共 同 签 订 股 权 转 让 协 议, 约 定 : 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 无 偿 受 让 张 海 霞 王 美 芝 张 建 国 持 有 岳 阳 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 30% 10% 8% 的 股 权 作 价 依 据 为 湘 潭 精 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 于 2003 年 12 月 24 日 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ( 精 会 师 评 字 (2003) 第 65-1 号 ) 中 张 海 霞 王 美 芝 张 建 国 持 有 岳 阳 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 股 权 的 评 估 值 0 为 依 据 股 权 交 割 日 为 2003 年 12 月 25 日, 本 次 转 让 已 完 成 股 权 变 更 登 记 手 续 (6) 收 购 安 乡 县 步 步 高 连 锁 超 市 有 限 责 任 公 司 股 权 根 据 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 2003 年 12 月 15 日 股 东 会 决 议,2003 年 12 月 25 日, 湘 潭 开 源 商 业 有 限 责 任 公 司 与 张 海 霞 张 建 国 王 美 芝 李 新 跃 共 同