<4D6963726F736F667420576F7264202D20C9EEDBDACAD0D0DBB5DBBFC6BCBCB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB4B4D2B5B0E5CAD7B7A2D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A92E646F63>

创 业 板 投 资 风 险 提 示 : 本 次 股 票 发 行 后 拟 在 创 业 板 市 场 上 市, 该 市 场 具 有 较 高 的 投 资 风 险 创 业 板 公 司 具 有 业 绩 不 稳 定 经 营 风 险 高 退 市 风 险 大 等 特 点, 投 资 者 面 临 较 大 的 市 场 风 险 投 资 者 应 充 分 了 解 创 业 板 市 场 的 投 资 风 险 及 本 公 司 所 披 露 的 风 险 因 素, 审 慎 作 出 投 资 决 定 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 Shenzhen Emperor Technology Company Limited ( 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 天 吉 大 厦 (F5.8 厂 房 )4D1 4D2) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 ( 签 署 日 期 : 二 〇 一 二 年 五 月 十 日 )

本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 不 超 过 1,334 万 股 每 股 面 值 1.00 元 发 行 价 格 元 / 股 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 5,334 万 股 预 计 发 行 日 期 年 月 日 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 日 期 2012 年 5 月 10 日 本 公 司 股 东 高 晶 女 士 和 郑 嵩 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 担 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 的 贾 力 强 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 股 份 限 制 流 通 及 自 愿 锁 定 承 诺 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 三 十 六 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 担 任 本 公 司 董 事 的 杨 大 炜 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 谭 军 先 生 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 1-1-1

在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 通 过 本 公 司 股 东 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 谢 向 宇 姜 宁 孔 维 传 及 彭 德 芳 承 诺 : 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 并 将 及 时 向 本 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 1-1-2

发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 1-1-3

重 大 事 项 提 示 本 公 司 特 别 提 醒 投 资 者 注 意 本 公 司 及 本 次 发 行 的 以 下 事 项 和 风 险 : 1 本 公 司 股 东 高 晶 女 士 和 郑 嵩 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 三 十 六 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 担 任 本 公 司 董 事 副 总 经 理 的 贾 力 强 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 本 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 三 十 六 个 月 内 不 转 让 所 持 有 的 本 公 司 股 份 担 任 本 公 司 董 事 的 杨 大 炜 先 生 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 ; 在 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内 不 转 让 所 持 有 的 公 司 股 份 本 公 司 股 东 谭 军 先 生 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 本 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 发 行 前 所 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 承 诺 期 限 届 满 后, 上 述 股 份 可 以 上 市 流 通 或 转 让 通 过 本 公 司 股 东 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 本 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 谢 向 宇 姜 宁 孔 维 传 及 彭 德 芳 承 诺 : 在 发 行 人 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 人 在 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份, 也 不 由 本 公 司 回 购 该 部 分 股 份 ; 本 人 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 1-1-4

份 不 得 超 过 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 本 人 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 六 个 月 内 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 八 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 在 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 第 七 个 月 至 第 十 二 个 月 之 间 申 报 离 职 的, 自 申 报 离 职 之 日 起 十 二 个 月 内 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 本 公 司 股 份 ; 并 将 及 时 向 本 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情 况 2 根 据 公 司 于 2011 年 5 月 25 日 召 开 的 2010 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 截 至 首 次 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 股 票 完 成 前 的 滚 存 利 润 由 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 同 享 有 3 发 行 人 提 醒 投 资 者 特 别 关 注 如 下 风 险 因 素 : (1) 行 业 认 知 风 险 公 司 主 营 业 务 为 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 与 服 务, 但 由 于 公 司 所 在 的 细 分 行 业 专 业 性 强, 因 此 不 为 公 众 所 熟 悉 投 资 者 通 过 公 开 渠 道 获 得 行 业 的 规 模 盈 利 状 况 成 长 性 特 性 技 术 发 展 趋 势 等 资 料 信 息 有 限 本 公 司 在 国 内 A 股 已 上 市 公 司 中 缺 乏 同 类 可 比 公 司, 投 资 者 对 该 细 分 行 业 公 司 的 估 值 存 在 一 定 难 度 (2) 产 品 差 异 化 导 致 的 质 量 风 险 公 司 产 品 一 般 需 根 据 客 户 的 特 定 要 求 进 行 非 标 设 计, 通 用 性 不 足 市 场 需 求 的 差 异 化 个 性 化 决 定 了 公 司 需 相 应 在 产 品 的 设 计 研 发 生 产 过 程 做 部 分 变 动 和 调 整, 使 公 司 面 临 研 发 成 本 变 高 设 计 周 期 变 长 管 理 费 用 增 加 等 问 题, 这 样 一 方 面 加 大 了 公 司 的 成 本 支 出, 提 高 了 公 司 生 产 管 理 的 难 度 ; 另 一 方 面 使 公 司 产 品 质 量 出 现 问 题 的 概 率 增 加, 从 而 使 公 司 面 临 一 定 的 产 品 质 量 风 险 (3) 人 力 成 本 上 涨 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 员 工 工 资 及 福 利 占 主 营 业 务 成 本 管 理 费 用 及 销 售 费 用 三 项 之 和 的 比 例 平 均 为 21.51% 最 近 三 年, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 员 工 数 量 由 2009 年 末 的 117 人 增 加 至 2011 年 末 的 230 人, 随 着 国 内 物 价 水 平 的 持 续 上 升, 公 司 员 工 工 资 及 福 利 也 呈 现 上 涨 趋 势, 从 而 面 临 营 业 成 本 及 费 用 增 加 的 局 面 如 果 公 司 未 能 有 效 控 制 成 本 提 升 主 营 业 务 的 收 入 水 平, 将 面 临 盈 利 能 力 1-1-5

下 降 的 风 险 请 投 资 者 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 及 其 他 章 节 的 相 关 资 料, 并 特 别 关 注 上 述 风 险 的 描 述 4 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 及 2012-2014 年 分 红 计 划 为 了 明 确 公 司 上 市 后 对 股 东 权 益 分 红 的 回 报, 进 一 步 细 化 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 中 关 于 股 利 分 配 政 策 的 条 款, 增 加 股 利 分 配 决 策 透 明 度 和 可 操 作 性, 便 于 股 东 对 公 司 经 营 和 分 配 进 行 监 督, 公 司 董 事 会 制 定 了 关 于 公 司 上 市 后 股 东 分 红 回 报 规 划 及 2012-2014 年 分 红 计 划, 具 体 内 容 如 下 : (1) 股 东 回 报 规 划 制 定 考 虑 因 素 公 司 将 着 眼 于 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 考 虑 企 业 实 际 情 况 和 发 展 目 标 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 要 求 和 意 愿 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 等 因 素 的 基 础 上, 建 立 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 规 划 与 机 制, 从 而 对 股 利 分 配 作 出 制 度 性 安 排, 以 保 证 股 利 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性 (2) 股 东 回 报 规 划 制 定 原 则 公 司 股 东 回 报 规 划 应 充 分 考 虑 和 听 取 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见, 坚 持 现 金 分 红 为 主 这 一 基 本 原 则, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% (3) 股 东 回 报 规 划 制 定 周 期 及 审 议 程 序 1 公 司 董 事 会 应 根 据 股 东 大 会 制 定 或 修 改 的 利 润 分 配 政 策 至 少 每 三 年 制 定 一 次 分 红 回 报 规 划 和 计 划, 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 的 意 见 对 公 司 正 在 实 施 的 股 利 分 配 政 策 作 出 适 当 且 必 要 的 修 改, 确 定 该 时 段 股 东 回 报 计 划, 并 确 保 调 整 后 的 股 东 回 报 计 划 不 违 反 法 律 法 规 中 国 证 监 会 的 相 关 规 定 2 如 公 司 根 据 生 产 经 营 情 况 投 资 规 划 长 期 发 展 的 需 要 或 因 外 部 经 营 环 境 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化, 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 董 事 会 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点 拟 定 利 润 分 配 调 整 政 策, 在 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见 以 及 外 部 监 事 ( 如 有 ) 发 表 意 见 的 基 础 上, 经 公 司 董 事 会 审 议 通 过 后, 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 为 充 分 考 虑 公 众 投 资 者 的 意 见, 该 次 股 东 大 会 应 同 时 采 用 网 络 投 票 方 式 召 开 1-1-6

(4) 公 司 股 东 未 来 回 报 规 划 1 公 司 坚 持 以 现 金 分 红 为 主, 若 公 司 当 年 实 现 盈 利, 且 在 依 法 弥 补 亏 损 提 取 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 后 有 可 分 配 利 润 的, 每 年 现 金 分 红 不 低 于 当 期 实 现 可 分 配 利 润 的 15% 2 如 累 计 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 合 计 超 过 注 册 资 本 的 200% 以 上, 公 司 董 事 会 应 提 出 发 放 股 票 股 利 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 3 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 的 资 金 需 求 状 况 提 议 公 司 进 行 中 期 现 金 分 配 (5)2012-2014 年 股 东 分 红 回 报 计 划 12012-2014 年, 若 公 司 当 年 实 现 盈 利, 在 足 额 预 留 法 定 公 积 金 盈 余 公 积 金 以 后, 每 年 向 股 东 现 金 分 配 股 利 不 低 于 当 期 实 现 的 可 分 配 利 润 的 15% 2 如 累 计 未 分 配 利 润 和 盈 余 公 积 合 计 超 过 注 册 资 本 的 200% 以 上, 公 司 董 事 会 应 提 出 发 放 股 票 股 利 议 案 并 提 交 股 东 大 会 审 议 3 公 司 董 事 会 每 三 年 重 新 制 定 一 次 分 红 回 报 规 划 和 计 划, 公 司 根 据 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 意 见 对 分 红 规 划 和 计 划 进 行 适 当 且 必 要 的 调 整 调 整 分 红 规 划 和 计 划 应 以 股 东 权 益 保 护 为 出 发 点, 不 得 与 法 律 法 规 中 国 证 监 会 规 定 相 抵 触 4 公 司 在 每 个 会 计 年 度 结 束 后, 由 公 司 董 事 会 提 出 年 度 分 红 议 案, 并 由 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 将 充 分 考 虑 所 有 股 东 ( 特 别 是 公 众 投 资 者 ) 独 立 董 事 和 外 部 监 事 ( 如 有 ) 对 公 司 分 红 的 建 议 和 监 督 公 司 股 东 大 会 对 年 度 分 红 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 二 个 月 内 完 成 股 利 的 派 发 事 项 1-1-7

目 录 第 一 节 释 义...12 第 二 节 概 览...18 一 发 行 人 概 况...18 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介...20 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据...20 四 本 次 发 行 情 况...22 五 募 集 资 金 用 途...23 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势...23 第 三 节 本 次 发 行 概 况...31 一 发 行 人 基 本 情 况...31 二 本 次 发 行 的 基 本 情 况...32 三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...33 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期...34 第 四 节 风 险 因 素...36 一 行 业 认 知 风 险...36 二 市 场 竞 争 风 险...36 三 技 术 风 险...36 四 产 品 差 异 化 导 致 的 质 量 风 险...37 五 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险...37 六 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险...37 七 毛 利 率 下 降 的 风 险...38 八 人 力 成 本 上 涨 的 风 险...38 九 向 关 联 方 租 赁 房 屋 的 风 险...39 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险...39 十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...40 十 二 管 理 风 险...40 十 三 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险...40 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...42 一 发 行 人 改 制 重 组 和 设 立 情 况...42 二 发 行 人 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况...46 三 发 行 人 报 告 期 内 收 购 出 售 子 公 司 情 况...46 四 发 行 人 股 权 组 织 结 构 情 况...50 1-1-8

五 发 行 人 控 股 子 公 司 参 股 公 司 情 况...53 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况...66 七 发 行 人 股 本 情 况...68 八 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况...70 九 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺...75 第 六 节 业 务 与 技 术...76 一 发 行 人 的 主 营 业 务 主 要 产 品 及 变 化 情 况...76 二 发 行 人 所 处 行 业 的 基 本 情 况...85 三 发 行 人 面 临 的 主 要 竞 争 情 况... 116 四 发 行 人 的 主 营 业 务...127 五 主 要 固 定 资 产 及 无 形 资 产...162 六 特 许 经 营 权...169 七 发 行 人 的 技 术 水 平 与 研 发 情 况...169 八 产 品 的 质 量 控 制 情 况...183 九 境 外 经 营 情 况...184 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易...185 一 本 公 司 与 控 股 股 东 不 存 在 同 业 竞 争 说 明...185 二 控 股 股 东 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺...185 三 关 联 方 与 关 联 交 易...185 四 关 联 交 易 决 策 制 度 与 运 行 情 况...197 五 报 告 期 内 关 联 交 易 制 度 的 执 行 情 况 及 独 立 董 事 意 见...197 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员...199 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 简 要 情 况...199 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况...203 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 对 外 投 资 情 况...203 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 报 酬 情 况...204 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 兼 职 情 况...204 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 其 他 核 心 人 员 之 间 的 亲 属 关 系...204 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 他 核 心 人 员 有 关 协 议 或 承 诺 情 况...205 八 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格...205 九 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 近 两 年 的 变 动 情 况 和 原 因...205 第 九 节 公 司 治 理...207 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 的 建 立 健 全 及 规 范 运 作 情 况...207 1-1-9

二 公 司 近 三 年 不 存 在 违 法 违 规 行 为...218 三 公 司 近 三 年 不 存 在 资 金 被 违 规 占 用 和 对 外 担 保 情 况...218 四 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况...219 五 对 外 投 资 担 保 事 项 的 政 策 及 制 度 安 排...219 六 投 资 者 权 益 保 护...220 第 十 节 财 务 会 计 信 息 与 管 理 层 分 析...221 一 发 行 人 财 务 报 表...221 二 注 册 会 计 师 审 计 意 见 类 型...227 三 财 务 报 表 编 制 基 准 和 合 并 财 务 报 表 情 况...228 四 发 行 人 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计...233 五 主 要 税 项...252 六 分 部 信 息 情 况...254 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况...254 八 非 经 常 性 损 益...254 九 主 要 财 务 指 标...255 十 公 司 设 立 以 来 历 次 评 估 及 验 资 情 况...257 十 一 发 行 人 财 务 状 况 分 析...261 十 二 发 行 人 盈 利 能 力 分 析...300 十 三 发 行 人 现 金 流 量 分 析...335 十 四 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 大 事 项...341 十 五 股 利 分 配 政 策...342 第 十 一 节 募 集 资 金 运 用...346 一 募 集 资 金 运 用 概 况...346 二 智 能 卡 ( 电 子 标 签 ) 个 性 化 设 备 开 发 及 技 改 项 目...347 三 小 额 电 子 支 付 终 端 及 应 用 系 统 技 改 项 目...363 四 基 础 研 发 中 心 建 设 项 目...379 五 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金...392 六 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响...392 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标...395 一 公 司 发 展 总 体 战 略 和 经 营 理 念...395 二 发 行 人 发 行 当 年 及 未 来 三 年 的 发 展 规 划 及 发 展 目 标...397 三 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 未 来 发 展 以 及 增 强 成 长 性 和 自 主 创 新 的 影 响...403 四 拟 定 上 述 计 划 依 据 的 假 设 条 件...404 五 实 施 上 述 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难...404 1-1-10

六 公 司 确 保 实 现 上 述 发 展 计 划 拟 采 用 的 方 式 方 法 或 途 径...405 七 业 务 发 展 规 划 和 目 标 与 现 有 业 务 的 关 系...405 第 十 三 节 其 他 重 要 事 项...406 一 重 要 合 同...406 二 对 外 担 保 情 况...413 三 具 有 较 大 影 响 的 诉 讼 和 仲 裁 事 项...413 四 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 股 子 公 司, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 作 为 一 方 当 事 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项...413 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况...413 第 十 四 节 有 关 声 明...414 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明...414 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明...416 三 发 行 人 律 师 声 明...417 四 审 计 机 构 声 明...418 五 验 资 机 构 声 明...419 六 评 估 机 构 声 明...420 第 十 五 节 附 件...421 1-1-11

第 一 节 释 义 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 本 公 司 公 司 股 份 公 司 发 行 人 雄 帝 科 技 母 公 司 指 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 雄 帝 有 限 指 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 前 身 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 天 高 公 司 指 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 惠 州 雄 帝 指 惠 州 市 雄 帝 科 技 有 限 公 司 包 头 公 司 指 包 头 市 城 市 一 卡 通 有 限 公 司 卡 特 软 件 工 程 卡 特 公 司 指 深 圳 市 卡 特 软 件 工 程 有 限 公 司 晶 元 智 能 卡 指 深 圳 市 晶 元 智 能 卡 技 术 有 限 公 司 百 一 百 电 子 指 深 圳 市 百 一 百 电 子 有 限 公 司 易 通 卡 指 深 圳 市 易 通 卡 信 息 技 术 有 限 公 司 中 国 证 监 会 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 指 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局, 现 已 更 名 为 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 公 司 章 程 章 程 指 经 发 行 人 创 立 大 会 审 议 通 过 的 目 前 正 在 施 行 的 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 1-1-12

公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 经 发 行 人 2012 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 按 公 司 法 上 市 公 司 章 程 指 引 (2006 年 修 订 ) 及 其 他 有 关 规 定 制 订 的 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 公 司 章 程 ( 草 案 ) 在 本 次 公 开 发 行 股 票 成 功 及 报 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 备 案 后 生 效 社 会 公 众 股 A 股 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 本 次 发 行 本 次 股 票 发 行 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 不 超 过 1334 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 行 为 保 荐 人 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 承 销 团 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 为 主 承 销 商 组 成 的 本 次 A 股 发 行 的 承 销 团 发 行 人 律 师 指 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 会 计 师 鹏 城 指 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 资 产 评 估 机 构 开 元 指 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 报 告 期 近 三 年 指 2009 年 度 2010 年 度 及 2011 年 度 近 一 年 指 2011 年 度 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 本 招 股 说 明 书 IC 卡 指 指 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 并 在 创 业 板 上 市 招 股 说 明 书 专 业 词 汇 Integrated Circuit Card, 一 般 是 指 封 装 有 集 成 电 路 芯 片, 用 于 存 储 和 处 理 数 据 的 卡 片 智 能 卡 指 具 有 CPU(Central Processing Unit, 中 央 微 处 理 器 ) 的 IC 卡 1-1-13

RFID 电 子 钱 包 电 子 现 金 智 能 证 照 卡 指 指 指 指 (Radio Frequency IDentification), 又 称 电 子 标 签 无 线 射 频 识 别, 是 一 种 通 信 技 术, 可 通 过 无 线 电 讯 号 识 别 特 定 目 标 并 读 写 相 关 数 据, 而 无 需 识 别 系 统 与 特 定 目 标 之 间 建 立 机 械 或 光 学 接 触 电 子 钱 包 是 电 子 商 务 购 物 活 动 中 常 用 的 一 种 支 付 工 具, 适 于 小 额 购 物 在 电 子 钱 包 内 可 以 存 放 电 子 货 币, 如 电 子 现 金 电 子 零 钱 电 子 信 用 卡 等 电 子 现 金 (Electronic Cash), 是 一 种 用 电 子 形 式 模 拟 现 金 的 技 术, 即 是 将 原 本 的 现 金 改 以 电 子 的 方 式 存 在, 而 为 了 安 全 上 的 考 量, 通 常 是 使 用 IC 卡 来 储 存 电 子 现 金 载 有 CPU 微 处 理 器 芯 片 的 国 家 法 定 证 件 执 照 及 各 类 社 会 应 用 智 能 卡 金 融 IC 卡 指 芯 片 (IC) 作 为 介 质 的 银 行 卡 安 全 证 件 非 接 触 式 IC 卡 接 触 IC 卡 智 能 证 照 卡 行 业 应 用 设 备 个 性 化 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 指 指 指 指 指 指 又 称 法 定 证 件, 是 以 可 靠 的 材 料 验 证 公 民 在 某 一 领 域 合 法 身 份 的 证 明 文 件 与 读 卡 设 备 间 无 需 直 接 进 行 物 理 连 接, 通 过 空 间 无 线 电 波 来 完 成 通 信 和 数 据 交 换 的 IC 卡 通 过 卡 片 和 读 卡 设 备 的 物 理 连 接 来 完 成 通 信 和 数 据 交 换 的 IC 卡 包 括 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 与 小 额 电 子 支 付 终 端 又 称 个 人 化, 将 发 卡 方 或 持 卡 人 的 特 定 数 据 写 入 卡 片 集 成 电 路 或 印 制 在 卡 基 表 面 的 过 程 一 般 具 有 如 下 两 种 功 能 的 设 备 :(1) 对 智 能 证 照 卡 的 芯 片 进 行 初 始 化 个 性 化 ;(2) 对 智 能 证 照 卡 实 体 进 行 差 异 化 印 制 ( 差 异 化 印 制 : 不 同 人 像 不 同 编 号 不 同 条 码 不 同 文 字 等 ) 安 全 证 照 个 性 化 设 备 指 对 安 全 证 照 进 行 个 性 化 制 作 的 设 备, 包 括 芯 片 的 初 始 化 个 性 化 及 证 照 资 料 页 的 个 性 化 印 制 电 子 护 照 个 性 化 设 备 指 对 电 子 护 照 进 行 个 性 化 制 作 的 设 备, 包 括 芯 片 的 初 始 化 个 性 化 及 护 照 资 料 页 的 个 性 化 印 制 移 动 通 信 卡 个 性 化 设 备 指 对 移 动 通 信 卡 进 行 个 性 化 制 作 的 设 备, 包 括 芯 片 的 初 始 化 个 性 化 及 卡 表 层 的 个 性 化 印 制 银 行 IC 卡 个 性 化 设 备 指 对 银 行 IC 卡 进 行 个 性 化 制 作 的 设 备 1-1-14

高 速 公 路 卡 个 性 化 设 备 指 对 高 速 公 路 通 行 卡 进 行 个 性 化 制 作 的 设 备, 此 类 设 备 主 要 对 相 关 智 能 卡 的 芯 片 进 行 初 始 化 轨 道 交 通 编 码 分 拣 机 指 对 轨 道 交 通 专 用 票 进 行 编 码 及 分 拣 的 设 备 其 它 个 性 化 设 备 指 对 其 它 需 要 个 性 化 的 智 能 证 照 卡 进 行 个 性 化 的 设 备 小 额 电 子 支 付 终 端 指 能 够 读 写 电 子 钱 包 ( 电 子 现 金 ) 卡, 进 行 离 线 支 付 的 IC 卡 读 写 终 端, 这 种 电 子 支 付 方 式 往 往 会 限 定 每 次 消 费 的 金 额, 因 此 此 类 IC 卡 读 写 终 端 被 称 为 小 额 支 电 子 付 终 端 大 额 电 子 支 付 终 端 指 进 行 大 额 在 线 支 付, 即 交 易 时 须 与 后 台 系 统 相 连 的 终 端 公 交 车 收 费 机 指 在 公 交 车 上 用 来 读 取 电 子 钱 包 ( 电 子 现 金 ) 卡 IC 卡 并 进 行 扣 费 的 读 写 终 端 小 额 消 费 机 指 在 商 场 超 市 等 消 费 场 所 使 用 的 可 以 从 电 子 钱 包 ( 电 子 现 金 )IC 卡 上 扣 除 当 次 消 费 金 额 的 读 写 终 端 ISO 指 International Organization for Standardization, 国 际 标 准 化 组 织 ISO 14443 TYPE A/TYPE B 指 由 ISO 国 际 标 准 化 组 织 与 国 际 电 工 委 员 会 (IEC) 联 合 制 定 的 近 耦 合 协 议 ( 通 信 距 离 小 于 10cm),ISO/IEC14443 协 议 又 分 成 两 种 即 TYPE A TYPE B TYPE A 与 TYPE B 的 主 要 差 别 在 于 二 者 调 制 编 码 和 反 碰 撞 方 式 的 不 同 FeliCa 指 由 Sony 公 司 所 开 发 出 来 的 非 接 触 IC 卡 技 术,FeliCa 和 其 向 后 相 容 方 式 被 标 准 化 为 ISO18092(Near Field Communication,NFC, 近 距 离 通 信 ) ICAO 指 International Civil Aviation Organization, 国 际 民 航 组 织 MRTD 指 Machine Readable Travel Documents, 机 读 旅 行 证 件 ISO9001 指 国 际 质 量 体 系 认 证 标 准 NFC 指 Near Field Communication, 近 距 离 无 线 通 讯 技 术 PBOC 指 The People s Bank of China, 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 第 二 代 金 融 IC 卡 规 范 的 简 称, 利 用 金 融 IC 卡, 能 够 有 效 解 决 目 前 使 用 磁 条 卡 时 存 在 的 假 卡 脱 机 交 易 安 全 等 问 题 ACC 指 AFC Clearing Center, 轨 道 交 通 AFC 清 算 管 理 中 心 1-1-15

AFC 指 Automatic Fare Collection, 指 全 自 动 售 检 票 系 统 SIM 指 Subscriber Identity Module, 是 国 际 移 动 用 户 身 份 识 别 模 块, 简 称 用 户 识 别 卡 SIM2FF 指 尺 寸 为 25*15mm 的 用 户 识 别 卡 SIM3FF 指 尺 寸 为 13*12mm 的 用 户 识 别 卡 RF-SIM 指 Radio Frequency Subscriber Identity Module, 可 实 现 中 近 距 离 无 线 通 信 的 手 机 智 能 卡 EMV 指 Europay MasterCard Visa, 是 由 国 际 三 大 银 行 卡 组 织 Europay( 欧 陆 卡 ) MasterCard( 万 事 达 卡 ) 和 Visa( 维 萨 ) 共 同 发 起 制 定 的 银 行 卡 从 磁 条 卡 向 智 能 IC 卡 转 移 的 技 术 标 准 PMC 指 Product Material Control, 生 产 及 物 料 控 制 DOD 指 Drop On Demand, 一 种 按 需 喷 墨 打 印 技 术 POS 指 Point Of Sale, 销 售 终 端 UHF 指 Ultra High Frequency, 超 高 频 HF 指 High Frequency, 高 频 LF 指 Low Frequency, 低 频 DES 指 Data Encryption Algorithm, 数 据 传 送 采 用 标 准 的 加 密 算 法 PCB 指 Printed Circuit Board, 印 刷 电 路 板 IPQC 指 Input Process Quality Control, 制 程 控 制, 是 指 产 品 从 物 料 投 入 生 产 到 产 品 最 终 包 装 过 程 的 品 质 控 制 PMO 指 Project Management Office, 项 目 管 理 办 公 室 COS 指 Card Operating System, 片 内 操 作 系 统 QPBOC 指 Quick PBOC 卡 是 在 中 国 推 出 的 一 种 快 速 借 记 / 贷 记 非 接 触 式 支 付 应 用 卡, 符 合 PBOC 规 范, 是 最 优 化 的 PBOC 卡, 可 以 保 证 通 过 非 接 触 方 式 进 行 快 速 交 易 1-1-16

MPU 指 Micro Processor Unit, 微 处 理 器 GPRS 指 General Packet Radio Service, 通 用 分 组 无 线 服 务 技 术, 它 是 GSM 移 动 电 话 用 户 可 用 的 一 种 移 动 数 据 业 务 WAP 指 Wireless Application Protocol, 无 线 应 用 协 议, 是 一 项 全 球 性 的 网 络 通 信 协 议 注 1: 本 招 股 说 明 书 中 部 分 合 计 数 与 各 加 数 直 接 相 加 之 和 在 尾 数 上 存 在 差 异, 这 些 差 异 是 由 于 四 舍 五 入 所 致 1-1-17

第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 做 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 及 股 东 2009 年 7 月 27 日, 发 行 人 前 身 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 召 开 2009 年 第 二 次 临 时 股 东 会 决 议, 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 2009 年 7 月 30 日, 雄 帝 有 限 股 东 签 订 发 起 人 协 议 协 议 约 定 : 以 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 截 至 2009 年 3 月 31 日 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 ( 深 鹏 所 审 字 2009 1205 号 审 计 报 告 ) 净 资 产 人 民 币 50,936,162.40 元 按 1:0.7853 的 比 例 折 合 股 份 4,000 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 净 资 产 超 过 股 份 额 部 分 10,936,162.40 元 作 为 资 本 公 积 金 设 立 时 注 册 资 本 为 4,000 万 元 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 :440301103461301, 执 照 号 : 深 福 司 字 S01216 本 公 司 股 东 共 六 名, 包 括 高 晶 谭 军 贾 力 强 郑 嵩 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 杨 大 炜 ( 二 ) 发 行 人 经 营 范 围 主 营 业 务 及 产 品 和 行 业 地 位 1 发 行 人 经 营 范 围 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 生 产 IC 卡 读 写 器 数 卡 机 智 能 卡 质 检 机 智 能 卡 管 理 机 ( 按 深 环 批 2004 10111 号 文 办 ); 通 讯 设 备 的 生 产 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 供 专 卖 商 品 ); 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 的 技 术 开 发 ( 不 含 限 制 项 目 );( 按 深 公 消 验 ( 装 ) 字 2004 BC00152 号 文 办 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 2 发 行 人 主 营 业 务 及 产 品 本 公 司 的 主 营 业 务 是 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 1-1-18

本 公 司 现 拥 有 二 大 系 列 38 种 型 号 的 智 能 卡 与 射 频 识 别 应 用 设 备 产 品, 包 括 拥 有 完 全 自 主 知 识 产 权 的 证 照 卡 个 人 化 系 统 相 关 应 用 系 统 软 件 以 及 遵 循 ISO14443 ISO15693 和 ISO18092 等 多 种 协 议 的 读 写 终 端 及 系 统 软 件, 已 广 泛 应 用 于 城 市 一 卡 通 轨 道 交 通 电 子 证 照 手 机 支 付 高 速 公 路 移 动 通 信 等 领 域 发 行 人 是 公 安 部 电 子 护 照 个 人 化 制 作 生 产 线 系 统 设 备 中 标 商, 为 全 球 最 大 的 移 动 通 信 卡 生 产 商 金 雅 拓 提 供 移 动 通 信 卡 ( 手 机 SIM 卡 ) 个 性 化 生 产 系 统, 是 国 内 首 个 城 市 规 模 推 行 手 机 支 付 项 目 读 写 终 端 供 应 商, 是 国 内 轨 道 交 通 票 卡 清 分 结 算 系 统 编 码 分 拣 设 备 高 速 公 路 发 卡 机 主 要 供 应 商 是 国 内 小 额 电 子 支 付 率 先 规 模 应 用 CPU 卡 多 协 议 兼 容 读 写 终 端 及 系 统 软 件 提 供 商, 是 联 合 国 ICAO 机 读 旅 行 证 件 (MRTD) 设 备 供 应 商 公 司 秉 承 自 主 创 新 参 与 国 际 竞 争 的 原 则 手 机 SIM 个 性 化 设 备 地 铁 ES 编 码 分 拣 设 备 智 能 卡 TYPEA/B/felica 多 协 议 读 写 器 电 子 护 照 个 人 化 全 自 动 生 产 线 系 统 等 产 品 实 现 了 国 产 化, 替 代 了 进 口 设 备 本 公 司 XD-630B 非 接 触 IC 卡 兼 容 读 写 器 JC-8000 电 子 护 照 个 人 化 全 自 动 制 作 生 产 线 系 统 分 别 于 2005 年 和 2010 年 获 得 由 国 家 科 技 部 商 务 部 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 和 环 保 总 局 联 合 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 3 发 行 人 行 业 地 位 本 公 司 是 我 国 最 早 从 事 智 能 卡 电 子 标 签 应 用 设 备 研 究 和 开 发 的 高 科 技 公 司 之 一, 定 位 于 专 业 的 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 与 小 额 电 子 支 付 终 端 的 研 发 生 产 销 售, 多 年 的 行 业 技 术 的 研 究 以 及 专 业 经 验 的 积 累 使 公 司 在 国 内 智 能 卡 应 用 设 备 行 业 处 于 技 术 领 先 地 位 本 公 司 是 国 家 级 高 新 技 术 企 业 国 家 十 一 五 科 技 支 撑 计 划 移 动 电 子 商 务 支 付 关 键 技 术 研 究 课 题 承 担 单 位 深 圳 市 软 件 企 业 深 圳 物 联 网 智 能 卡 应 用 设 备 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心 依 托 单 位 深 圳 市 福 田 区 成 长 型 总 部 企 业 深 圳 市 物 联 网 智 能 应 用 技 术 协 会 副 会 长 单 位 2010 年 深 圳 市 政 府 认 定 的 成 长 型 中 小 工 业 企 业 500 强 ( 排 名 第 四 ) 2011 年 被 正 式 列 为 联 合 国 国 际 民 航 组 织 机 读 旅 行 证 件 设 备 供 应 商 本 公 司 是 城 市 轨 道 交 通 自 动 售 检 票 系 统 工 程 质 量 验 收 规 范 - GB50381-2010 国 家 标 准 和 住 建 部 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 清 分 清 算 技 术 要 1-1-19

求 CJ/T332-2010 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 通 用 技 术 要 求 CJ/T331-2010 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 密 钥 及 安 全 技 术 要 求 CJ/T333-2010 行 业 标 准 以 及 交 通 部 IC 卡 道 路 运 输 证 应 用 技 术 规 范 JT/T654-2006 行 业 标 准 起 草 单 位 之 一 公 司 具 有 较 强 的 技 术 研 究 开 发 实 力, 拥 有 国 家 知 识 产 权 局 授 权 的 专 利 23 项 ( 包 括 4 项 发 明 专 利 19 项 实 用 新 型 专 利 ), 正 在 申 请 7 项 专 利, 其 中 5 项 发 明 专 利 ( 含 2 项 国 际 发 明 专 利 ),2 项 实 用 新 型 公 司 与 香 港 城 市 大 学 合 作, 分 别 于 2006 年 和 2007 年 承 担 深 港 创 新 圈 版 权 保 护 和 防 伪 数 码 图 像 及 录 像 水 印 芯 片 设 计 和 制 作 项 目 和 RFID 技 术 在 深 港 企 业 物 流 服 务 供 应 链 的 应 用 科 技 计 划 项 目 2006 年 和 2007 年 获 评 中 国 智 能 卡 产 业 优 秀 供 应 商 奖 -SMART 奖 最 受 欢 迎 机 具 供 应 商 ;2009 年 度 获 评 国 家 金 卡 工 程 优 秀 成 果 金 蚂 蚁 奖 产 业 配 套 奖 ; 2010 年 度 获 评 国 家 金 卡 工 程 优 秀 成 果 金 蚂 蚁 奖 自 主 创 新 奖 ; 获 2011 年 度 中 国 移 动 支 付 产 业 年 会 优 秀 方 案 奖 二 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 简 介 高 晶 女 士 和 郑 嵩 先 生 为 母 子 关 系, 分 别 持 有 公 司 53.06% 和 7.80% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 60.86% 的 股 份, 为 公 司 控 股 股 东 暨 实 际 控 制 人 自 股 份 公 司 设 立 起 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 上 述 持 股 份 额 未 发 生 变 化 高 晶, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1956 年 生, 大 学 学 历 1976 年 至 1978 年, 就 读 于 长 春 邮 电 学 院 ;1978 年 至 1990 年, 任 长 春 邮 电 学 院 教 师 ;1990 年 至 1995 年 任 深 圳 长 虹 通 迅 有 限 公 司 总 经 理 助 理 ;1995 年 至 今, 任 本 公 司 董 事 长 总 经 理 郑 嵩, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1985 年 生, 研 究 生 学 历 2004 年 至 2007 年, 就 读 于 英 国 斯 旺 西 大 学 计 算 机 科 学 本 科 ;2007 年 至 2008 年, 就 读 于 英 国 曼 彻 斯 特 大 学 管 理 学 硕 士 ;2008 年 至 今, 任 本 公 司 董 事 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 ( 一 ) 资 产 负 债 表 1-1-20

单 位 : 元 项 目 2011-12-31 2010-12-31 2009-12-31 流 动 资 产 合 计 179,118,221.18 136,815,719.42 80,927,022.48 非 流 动 资 产 合 计 19,291,027.93 10,047,765.08 7,083,625.01 资 产 总 计 198,409,249.11 146,863,484.50 88,010,647.49 流 动 负 债 合 计 65,349,727.00 51,913,247.89 19,157,698.04 非 流 动 负 债 合 计 4,530,000.00 - - 负 债 合 计 69,879,727.00 51,913,247.89 19,157,698.04 所 有 者 权 益 合 计 128,529,522.11 94,950,236.61 68,852,949.45 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 198,409,249.11 146,863,484.50 88,010,647.49 ( 二 ) 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 118,296,439.66 86,717,498.55 54,396,342.79 营 业 利 润 35,141,387.83 28,527,601.94 15,646,596.58 利 润 总 额 40,268,926.01 30,373,807.40 16,771,152.25 净 利 润 33,489,716.97 26,097,287.16 14,903,771.60 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 31,461,700.51 25,847,170.62 13,683,445.87 ( 三 ) 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2011 年 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 35,844,168.28 16,406,237.96-1,394,270.03 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,795,931.74-3,418,602.57-3,767,829.34 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,502,961.95 9,959,458.33 - 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 -198,106.47 - - 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 25,347,168.12 22,947,093.72-5,162,099.37 1-1-21

( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2011 年 度 /2011.12.31 2010 年 度 /2010.12.31 2009 年 度 /2009.12.31 1 流 动 比 率 2.74 2.64 4.22 2 速 动 比 率 2.24 2.34 3.72 3 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 39.32% 39.29% 27.92% 4 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.21 1.86 2.02 5 存 货 周 转 率 ( 次 / 年 ) 2.34 3.33 2.77 6 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 4,240.06 3,103.68 1,709.47 7 归 属 于 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,348.97 2,681.91 1,586.96 8 归 属 于 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 3,146.17 2,584.71 1,368.35 9 利 息 保 障 倍 数 79.50 750.20-10 每 股 经 营 活 动 的 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.90 0.41-0.03 11 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 0.63 0.57-0.13 12 归 属 于 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 3.21 2.38 1.71 13 扣 除 土 地 使 用 权 后 的 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 3.31% 3.86% 0.17% 注 : 报 告 期 内, 每 股 净 资 产 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 每 股 净 现 金 流 量 按 2011 年 12 月 末 4,000 万 股 计 算 列 示 四 本 次 发 行 情 况 ( 一 ) 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 及 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 1.00 元 发 行 股 数 不 超 过 1,334 万 股, 占 发 行 后 股 本 25.01% 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 及 网 上 资 金 申 购 发 行 相 结 合 的 方 式 1-1-22

发 行 对 象 上 市 地 点 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 深 圳 证 券 交 易 所 ( 二 ) 本 次 发 行 前 后 的 股 本 结 构 股 份 类 别 发 行 前 发 行 后 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 有 限 售 条 件 的 股 份 4,000.00 100.00 4,000.00 74.99 无 限 售 条 件 的 股 份 - - 1,334.00 25.01 合 计 4,000.00 100.00 5,334.00 100.00 五 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 资 金 投 向 经 公 司 股 东 大 会 审 议 确 定, 由 董 事 会 负 责 实 施, 用 于 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 总 投 资 第 一 年 投 资 第 二 年 投 资 1 2 智 能 卡 ( 电 子 标 签 ) 个 性 化 设 备 开 发 及 技 改 项 目 小 额 电 子 支 付 终 端 及 应 用 系 统 技 改 项 目 7,040.35 4,405.84 2,634.51 5,045.55 3,092.15 1,953.40 3 基 础 研 发 中 心 建 设 项 目 2,607.50 1,982.54 624.96 4 其 它 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 - - - 六 发 行 人 核 心 竞 争 优 势 本 公 司 的 主 营 业 务 是 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 涉 及 安 全 证 件 金 融 通 讯 城 市 一 卡 通 等 行 业 应 用, 通 常 集 计 算 机 信 息 技 术 智 能 识 别 技 术 证 卡 工 艺 技 术 自 动 控 制 技 术 加 密 防 伪 技 术 机 电 一 体 化 技 术 等 多 学 科 前 沿 技 术 于 一 体 这 类 跨 学 科 高 技 术 含 量 产 品, 需 要 较 强 的 综 合 研 究 开 发 能 力 专 业 的 调 试 检 测 方 法 和 严 格 的 质 量 控 制 手 段 来 支 撑, 同 时 还 需 要 熟 悉 产 业 链 上 各 环 节 以 及 工 艺 流 程 发 行 人 以 十 七 年 的 行 业 经 验 积 淀, 专 注 智 能 证 照 卡 产 业 链 高 端, 通 过 持 续 的 研 发 投 入 技 术 升 级 和 不 断 地 产 品 创 新 和 突 出 的 核 心 竞 争 能 力 逐 步 确 立 了 自 身 在 该 行 业 的 优 势, 主 要 表 现 在 1-1-23

以 下 几 个 方 面 : ( 一 ) 技 术 优 势 1 拥 有 多 项 自 主 知 识 产 权 的 核 心 技 术 公 司 是 全 球 少 数 掌 握 电 子 护 照 个 人 化 制 作 技 术 体 系 的 企 业 之 一 是 国 际 民 航 组 织 (ICAO) 机 读 旅 行 证 件 (MRTD) 设 备 供 应 商 名 录 中 唯 一 的 中 国 企 业, JC-8000 电 子 护 照 个 人 化 全 自 动 制 作 生 产 线 系 统 2010 年 获 科 学 技 术 部 环 境 保 护 部 商 务 部 质 监 总 局 4 部 委 联 合 颁 发 的 国 家 重 点 新 产 品 证 书 符 合 ICAO9303 标 准 的 电 子 护 照 个 人 化 技 术 体 系 包 括 护 照 人 像 打 印 技 术 激 光 全 息 覆 膜 技 术 光 学 字 符 串 识 别 技 术 非 接 触 IC 安 全 写 入 技 术 数 字 水 印 防 伪 技 术 精 密 机 械 传 动 技 术 高 精 度 伺 服 控 制 技 术 以 及 系 统 软 件 平 台 等 在 此 基 础 上, 公 司 独 创 了 单 通 道 多 本 并 行 制 作 技 术 替 代 了 国 际 流 行 的 单 通 道 单 本 串 行 制 作 工 艺, 使 公 司 电 子 护 照 个 人 化 设 备 提 升 了 性 价 比 竞 争 优 势 公 司 还 创 造 了 镜 面 平 压 覆 膜 工 艺, 突 破 了 传 统 的 胶 轴 滚 压 覆 膜 工 艺, 将 覆 在 资 料 页 表 层 上 激 光 全 息 防 伪 膜 的 平 整 度 光 亮 度 有 明 显 提 高, 充 分 保 证 了 防 伪 膜 应 有 的 反 射 效 果 在 智 能 卡 个 性 设 备 技 术 领 域, 公 司 拥 有 高 速 IC 芯 片 个 人 化 多 工 作 站 处 理 技 术 高 精 度 机 器 视 觉 伺 服 控 制 技 术, 精 密 机 械 传 动 技 术 等 核 心 技 术 高 速 IC 芯 片 个 性 化 多 工 作 站 处 理 技 术 的 应 用 可 以 极 大 地 提 高 设 备 产 能 和 生 产 效 率 ; 高 精 度 机 器 视 觉 伺 服 控 制 技 术 与 精 密 机 械 传 动 技 术 的 应 用 保 证 了 个 人 化 设 备 的 定 位 精 度 及 稳 定 性 和 可 靠 性 在 小 额 电 子 支 付 终 端 及 系 统 方 面, 公 司 自 主 研 发 了 城 市 一 卡 通 应 用 系 统 平 台, 承 担 国 家 科 技 支 撑 计 划 移 动 电 子 商 务 支 付 关 键 技 术 研 究 课 题, 拥 有 符 合 ISO14443 ISO15693 ISO18092 标 准 的 HF 同 频 多 协 议 读 写 兼 容 读 写 技 术 UHF/HF 兼 容 读 写 技 术 CPU 卡 数 据 加 密 及 安 全 存 储 技 术 互 联 互 通 卡 清 分 清 算 等 自 主 知 识 产 权 技 术, 其 中 HF 同 频 多 协 议 读 写 技 术 解 决 了 ISO14443typeA/typeB/Flica 在 一 台 机 具 上 兼 容 读 写 的 问 题 ;UHF/HF 兼 容 读 写 技 术 是 解 决 既 兼 容 ISO14443typeA/typeB/Flica 又 兼 容 2.4G 的 手 机 支 付 读 写 终 端 问 题 ; 公 司 小 额 电 子 支 付 终 端 类 产 品 的 多 协 议 兼 容 读 写 协 议 在 国 内 处 于 领 先 地 位 CPU 卡 数 据 加 密 及 安 全 存 储 技 术, 较 好 地 解 决 电 子 钱 包 交 易 数 据 丢 失 问 题 ; 互 1-1-24

联 互 通 卡 清 分 清 算 解 决 了 不 同 城 市 间 一 卡 通 系 统 终 端 卡 片 互 联 互 通 的 问 题 2 自 主 持 续 创 新 能 力 强 作 为 国 家 级 高 新 技 术 企 业, 公 司 自 主 创 新 能 力 强 的 集 中 体 现 是 拥 有 多 项 专 利 技 术 和 知 识 产 权 截 止 2011 年 12 月 31 日, 公 司 合 计 拥 有 23 项 专 利 和 34 项 软 件 著 作 权, 其 中 发 明 专 利 4 项, 实 用 新 型 专 利 19 项 ; 已 向 国 家 知 识 产 权 局 申 报 7 项 专 利, 其 中 发 明 专 利 5 项 (2 项 为 国 际 发 明 专 利 ), 实 用 新 型 专 利 2 项, 并 已 接 到 专 利 申 请 受 理 通 知 书 公 司 拥 有 一 支 能 力 强 素 质 高 的 研 发 团 队, 截 止 到 2011 年 12 月 31 日, 研 发 团 队 共 有 人 员 60 人, 占 公 司 总 人 数 的 26.1%; 本 科 及 以 上 学 历 人 员 46 人, 占 研 发 总 人 数 的 76.7%; 核 心 技 术 人 员 均 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份, 保 证 了 研 发 团 队 的 稳 定 性 积 极 性 及 技 术 的 延 续 性 公 司 以 客 户 需 求 为 导 向 采 用 高 效 的 并 行 研 发 模 式, 在 充 分 挖 掘 客 户 需 求 的 基 础 上, 基 于 通 用 技 术 平 台, 以 矩 阵 式 的 研 发 管 理 模 式, 实 现 高 效 的 跨 部 门 协 同, 快 速 完 成 产 品 研 发, 规 避 产 品 研 发 风 险 本 公 司 高 度 重 视 对 技 术 研 发 的 资 金 投 入, 近 三 年, 公 司 研 发 费 用 投 入 分 别 为 398.0 万 元 519.9 万 元 1154.3 万 元, 占 当 期 营 业 收 入 的 7.32% 6.00% 9.76%, 居 于 行 业 领 先 水 平, 为 产 品 战 略 和 研 发 计 划 的 实 现 提 供 了 充 足 的 资 金 支 持, 确 保 公 司 产 品 紧 跟 技 术 发 展 潮 流 和 行 业 应 用 趋 势 3 参 与 行 业 技 术 标 准 制 定 公 司 积 极 参 与 产 品 主 要 应 用 领 域 行 业 标 准 的 制 订, 引 领 相 关 产 品 技 术 的 更 新 换 代, 具 备 引 导 客 户 需 求 的 能 力, 公 司 先 后 参 与 了 国 家 标 准 城 市 轨 道 交 通 自 动 售 检 票 系 统 工 程 质 量 验 收 规 范 住 房 和 城 乡 建 设 部 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 清 分 清 算 技 术 要 求 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 通 用 技 术 要 求 城 市 公 用 事 业 互 联 互 通 卡 密 钥 及 安 全 技 术 要 求, 交 通 部 IC 卡 道 路 运 输 证 应 用 技 术 规 范, 深 圳 通 卡 通 用 技 术 条 件 深 圳 市 轨 道 交 通 自 动 售 检 票 系 统 通 用 技 术 条 件 等 行 业 技 术 标 准 的 制 订 4 开 发 平 台 优 势 1-1-25

经 过 十 余 年 的 技 术 市 场 管 理 经 验 的 积 累, 依 托 深 圳 市 物 联 网 智 能 卡 应 用 设 备 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心, 发 行 人 已 成 功 搭 建 了 两 个 研 发 营 销 技 术 支 持 平 台 ( 即 : 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 平 台 和 小 额 电 子 支 付 平 台 ), 并 在 平 台 上 规 划 了 公 司 产 品 线, 可 以 快 速 准 确 地 满 足 客 户 个 性 化 需 求, 为 未 来 持 续 增 长 奠 定 了 良 好 的 基 础 目 前 公 司 已 开 发 完 成 了 各 类 软 硬 件 开 发 平 台, 涵 盖 了 公 司 未 来 三 到 五 年 产 品 规 划 中 的 主 要 产 品 鉴 于 两 个 系 列 产 品 ( 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 和 小 额 电 子 支 付 终 端 ) 各 自 技 术 路 线 相 似, 相 应 生 产 工 艺 销 售 渠 道 也 相 似, 因 此 未 来 新 应 用 领 域 的 出 现 及 新 产 品 的 推 出, 即 是 在 这 两 个 已 搭 建 平 台 基 础 上 为 满 足 客 户 个 性 化 定 制 化 需 求 而 进 行 的, 不 存 在 重 新 大 规 模 投 入 研 发 营 销 的 情 形 ( 二 ) 持 续 创 新 优 势 发 行 人 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 行 业 17 年, 深 知 持 续 创 新 能 力 对 于 企 业 生 存 的 重 要 性, 设 立 以 来 发 行 人 一 直 非 常 重 视 新 技 术 研 发 及 新 产 品 开 发, 公 司 每 年 都 有 新 产 品 推 出, 公 司 产 品 线 不 断 丰 富, 目 前 已 应 用 于 安 全 证 照 金 融 电 信 及 交 通 领 域 发 行 人 设 立 以 来, 历 年 主 要 产 品 的 演 变 情 况 如 下 表 : 1-1-26

内 容 1995-2000 年 2001-2005 年 2006-2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 和 系 统 安 全 证 件 领 域 电 信 领 域 交 通 领 域 金 融 领 域 手 持 式 数 卡 器 台 式 ( 语 音 ) 数 卡 机 手 持 式 数 卡 器 台 式 ( 语 音 ) 数 卡 机 IC 证 卡 电 写 入 质 检 机 IC 证 卡 分 拣 机 接 触 式 IC 卡 发 卡 机 非 接 触 式 IC 卡 发 卡 机 手 持 式 数 卡 器 台 式 ( 语 音 ) 数 卡 机 机 电 式 自 动 数 卡 机 手 持 式 数 卡 器 台 式 ( 语 音 ) 数 卡 机 电 子 护 照 个 性 化 制 证 一 体 机 电 子 护 照 打 印 机 电 子 护 照 覆 膜 机 电 子 护 照 分 拣 机 护 照 制 作 系 统 软 件 IC 卡 质 检 / 分 拣 机 智 能 卡 (SIM 卡 ) 个 性 化 系 统 地 铁 ACC 系 统 票 卡 编 码 分 拣 机 地 铁 筹 码 式 票 编 码 分 拣 机 地 铁 AFC 专 用 收 / 发 卡 模 块 手 持 式 非 接 触 IC 卡 收 费 机 出 租 车 非 接 触 IC 卡 收 费 机 地 铁 票 卡 专 用 读 写 器 地 铁 ACC 系 统 软 件 车 载 式 非 接 触 IC 卡 收 费 机 非 接 触 IC 卡 小 额 消 费 机 手 持 式 非 接 触 IC 卡 收 费 机 出 租 车 非 接 触 IC 卡 收 费 机 台 式 消 费 充 值 机 城 市 一 卡 通 系 统 软 件 高 速 银 行 卡 个 人 化 发 卡 系 统 空 白 卡 矩 阵 发 放 设 备 借 助 于 持 续 的 研 发 能 力, 对 市 场 的 准 确 把 握 及 公 司 治 理 方 面 搭 建 了 两 个 系 列 产 品 ( 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 和 小 额 电 子 支 付 终 端 ) 各 自 的 平 台, 公 司 业 绩 持 续 快 速 发 展, 最 近 三 年 营 业 收 入 复 合 增 长 率 为 47.47%, 净 利 润 年 度 复 合 增 长 率 为 49.90% 发 行 人 具 备 持 续 创 新 能 力 能 够 准 确 把 握 市 场 需 求, 在 智 能 证 照 卡 行 业 应 用 设 备 行 业 公 司 中 处 于 有 利 竞 争 地 位 ( 三 ) 市 场 优 势 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 主 要 应 用 于 智 能 证 照 卡 发 行, 是 移 动 通 信 卡 银 行 卡 交 通 卡 及 电 子 证 照 等 发 行 中 必 不 可 缺 的 核 心 设 备, 客 户 涵 盖 政 府 部 门 金 融 机 构 运 营 商 及 卡 商 等 用 户 在 采 购 时, 通 常 会 选 择 具 有 较 强 技 术 研 发 实 力 有 自 主 知 识 产 权, 在 相 关 行 业 具 有 成 功 案 例 的 企 业, 进 入 门 槛 较 高 在 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 市 场, 目 前 国 内 涉 足 该 领 域 的 规 模 企 业 较 少, 公 司 拥 有 明 显 的 领 先 优 势, 公 司 在 国 内 证 卡 个 性 化 设 备 细 分 市 场 成 功 取 得 较 大 市 场 份 额 的 基 础 上, 率 先 成 功 推 出 电 子 护 照 个 性 化 设 备 并 成 为 公 安 部 电 子 护 照 个 性 化 设 备 供 应 商,2011 年 9 月 1-1-27

被 列 入 联 合 国 ICAO 机 读 旅 行 证 件 设 备 供 应 商 名 录 ; 公 司 在 智 能 卡 芯 片 个 性 化 设 备 市 场 也 有 不 俗 的 成 绩 目 前 公 司 的 用 户 包 括 中 国 公 安 部 等 政 府 部 门, 法 国 Gemalto 公 司 中 国 东 信 和 平 等 全 球 知 名 的 大 型 卡 商, 北 京 地 铁 深 圳 通 等 全 国 知 名 的 大 型 地 铁 及 一 卡 通 系 统 的 运 营 商 公 司 进 入 小 额 电 子 支 付 市 场 正 是 高 安 全 高 防 伪 的 非 接 触 CPU 卡 技 术 替 代 逻 辑 加 密 卡 推 广 之 初, 公 司 研 发 的 小 额 电 子 支 付 产 品 全 部 基 于 CPU 卡 的 应 用, 并 且 在 全 国 率 先 取 得 技 术 突 破 : 成 功 将 TYPE A TYPE B 标 准 以 及 索 尼 标 准 兼 容 在 一 台 设 备 上 读 写 目 前 公 司 是 国 内 小 额 电 子 支 付 产 品 齐 全 通 过 建 设 部 产 品 认 证 和 银 行 卡 检 测 中 心 产 品 检 测 较 多 的 企 业 之 一 产 品 应 用 在 全 国 30 多 个 城 市, 公 司 承 担 国 家 科 技 支 撑 计 划 移 动 电 子 商 务 支 付 关 键 技 术 研 究 课 题 研 究, 持 续 关 注 手 机 支 付 金 融 IC 卡 电 子 现 金 支 付 家 庭 网 络 支 付 实 名 身 份 认 证 等 细 分 市 场, 并 投 入 人 力 物 力 进 行 相 关 产 品 的 研 发 和 市 场 拓 展 活 动, 与 中 国 移 动 中 国 联 通 中 国 电 信 等 电 信 运 营 商 及 其 分 支 机 构 密 切 合 作, 在 2.4G 及 13.56M 两 种 技 术 路 线 上 均 有 成 熟 的 系 列 产 品, 并 成 功 建 设 了 深 圳 东 莞 惠 州 鄂 尔 多 斯 等 地 的 手 机 支 付 系 统, 供 应 相 关 设 备, 并 为 粤 澳 项 目 ( 澳 门 珠 海 中 山 ) 提 供 双 币 闪 付 现 金 卡 提 供 支 付 终 端, 为 人 民 币 境 外 结 算 应 用 提 供 了 产 品 支 撑 ( 四 ) 核 心 团 队 优 势 公 司 所 属 行 业 为 高 新 技 术 领 域, 发 展 的 最 关 键 因 素 是 人 的 知 识 和 经 验, 经 过 数 年 的 发 展, 雄 帝 科 技 形 成 了 稳 定 的 核 心 管 理 团 队 本 公 司 核 心 经 营 团 队 具 备 丰 富 的 智 能 证 照 卡 行 业 经 验 拥 有 较 强 专 业 背 景 较 多 的 应 用 案 例 和 资 源 积 累, 在 公 司 17 年 的 发 展 历 程 中, 不 断 完 善 公 司 的 管 理 体 系, 积 极 适 应 企 业 规 模 的 变 化 和 市 场 发 展, 实 现 了 公 司 业 务 的 快 速 发 展 公 司 储 备 了 业 界 技 术 精 英 技 术 骨 干 与 后 备 力 量 目 前, 公 司 研 发 队 伍 人 员 齐 整, 年 龄 结 构 合 理, 老 中 青 梯 队 结 构 基 本 形 成 在 同 类 公 司 中, 雄 帝 科 技 的 技 术 力 量 处 于 较 高 水 平 企 业 管 理 水 平 直 接 决 定 着 企 业 的 效 率 多 年 市 场 实 践 中 的 学 习 与 总 结, 使 雄 帝 科 技 形 成 了 一 套 科 学 高 效 的 管 理 制 度 和 方 法, 这 些 管 理 制 度 和 方 法 使 雄 帝 科 技 始 终 保 持 充 满 活 力 与 高 效 的 运 作, 并 成 为 具 有 强 大 控 制 力 和 执 行 力 的 组 织 1-1-28

雄 帝 科 技 管 理 层 在 实 践 中 形 成 了 较 为 先 进 的 管 理 理 念 与 管 理 经 验, 并 且 对 行 业 的 变 化 与 趋 势 非 常 敏 感, 能 够 针 对 市 场 需 要 开 发 出 有 前 瞻 性 的 新 型 产 品, 能 够 站 在 行 业 角 度 对 产 品 进 行 更 全 面 地 把 握 近 年 来, 公 司 连 续 研 发 了 手 机 微 型 SIM 卡 个 性 化 设 备 金 融 IC 卡 个 性 化 设 备 手 机 支 付 读 写 终 端 双 币 卡 支 付 终 端 等 创 新 性 产 品, 开 拓 了 新 应 用 领 域, 抢 占 了 市 场 先 机 公 司 采 取 市 场 导 向 型 的 组 织 框 架, 保 证 公 司 很 好 的 将 市 场 和 技 术 结 合 起 来, 在 研 发 同 时 注 重 其 商 业 应 用, 将 高 科 技 的 成 果 转 化 与 客 户 需 求 相 结 合, 并 实 现 产 业 化 市 场 化 科 学 管 理 推 动 了 企 业 快 速 发 展, 公 司 应 用 的 ERP PDM 等 管 理 软 件 对 公 司 规 范 运 作 高 效 管 理 起 到 了 保 障 作 用 ( 五 ) 供 应 链 优 势 公 司 作 为 高 科 技 制 造 型 企 业, 在 运 营 模 式 上 积 极 对 市 场 稀 缺 资 源 进 行 储 备, 形 成 资 金 流 物 流 信 息 流 的 良 性 循 环 雄 帝 科 技 与 产 业 链 各 方 均 建 立 了 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 非 常 注 重 与 外 包 生 产 厂 商 及 原 材 料 器 件 供 应 商 的 协 作 与 资 源 共 享, 例 如 在 工 艺 流 程 等 方 面 相 互 匹 配, 保 证 高 效 的 供 应 链 运 作, 实 现 各 方 共 赢, 最 终 达 到 降 低 成 本, 提 高 产 品 竞 争 力 的 目 的 对 于 存 在 有 停 产 风 险 的 重 要 元 器 件, 在 充 分 储 备 保 证 短 期 充 足 供 应 的 同 时, 积 极 更 改 技 术 方 案, 寻 找 不 低 于 元 器 件 性 能 的 替 代 产 品 ( 六 ) 品 牌 优 势 经 过 17 年 的 发 展, 公 司 已 成 为 国 内 智 能 卡 行 业 的 知 名 品 牌 公 司 的 产 品 专 业 性 很 强, 其 产 品 与 最 终 客 户 的 联 系 紧 密 黏 性 较 强, 公 司 依 靠 雄 厚 的 技 术 力 量 和 优 良 的 产 品 质 量, 得 到 用 户 和 行 业 的 广 泛 认 同, 在 行 业 中 享 有 较 高 的 商 誉 和 知 名 度, 在 市 场 竞 争 中 具 有 显 著 的 品 牌 优 势 公 司 2006 年 和 2007 年 获 评 中 国 智 能 卡 产 业 优 秀 供 应 商 奖 -SMART 奖 最 受 欢 迎 机 具 供 应 商,2009 年 度 获 评 国 家 金 卡 工 程 优 秀 成 果 金 蚂 蚁 奖 产 业 配 套 奖,2010 年 度 获 评 国 家 金 卡 工 程 优 秀 成 果 金 蚂 蚁 奖 自 主 创 新 奖, 获 2011 年 度 中 国 移 动 支 付 产 业 年 会 优 秀 方 案 奖 公 司 多 年 注 重 国 际 市 场 的 宣 传 工 作, 连 续 三 年 参 加 全 球 最 大 的 智 能 卡 展 法 国 巴 黎 智 1-1-29

能 卡 展 以 及 由 国 际 民 航 组 织 举 办 的 ICAO 年 会, 并 在 国 际 市 场 取 得 初 步 成 效, 公 司 已 经 成 为 全 球 最 大 的 智 能 卡 制 造 企 业 法 国 Gemalto 的 智 能 卡 个 人 化 设 备 指 定 供 应 商 以 及 国 际 民 航 组 织 电 子 护 照 设 备 供 应 商, 具 备 了 一 定 的 国 际 品 牌 影 响 力 1-1-30

第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 发 行 人 基 本 情 况 名 称 : 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 :Shenzhen Emperor Technology Company Limited 注 册 资 本 :4,000 万 元 法 定 代 表 人 : 高 晶 有 限 公 司 成 立 日 期 :1995 年 4 月 3 日 变 更 股 份 公 司 日 期 :2009 年 8 月 19 日 注 册 地 址 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 天 吉 大 厦 (F5.8 厂 房 )4D1 4D2 邮 政 编 码 :518040 电 话 号 码 :0755-83416677 传 真 号 码 :0755-83416349 互 联 网 址 :www.xiongdi.cn 电 子 邮 箱 :dongmiban@xiongdi.cn 负 责 信 息 披 露 和 投 资 者 关 系 的 部 门 : 董 秘 办 公 室 董 事 会 办 公 室 负 责 人 : 姜 宁 电 话 号 码 :0755-83309271 1-1-31

二 本 次 发 行 的 基 本 情 况 序 号 项 目 基 本 情 况 1 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 1.00 元 3 发 行 股 数 不 超 过 1,334 万 股, 不 超 过 发 行 后 总 股 本 的 25.01% 4 每 股 发 行 价 格 元 / 股 5 发 行 后 每 股 收 益 6 发 行 市 盈 率 元 / 股 ( 以 2011 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2011 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 2011 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 7 8 发 行 前 每 股 净 资 产 发 行 后 每 股 净 资 产 元 / 股 ( 以 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 和 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 元 / 股 ( 以 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 加 上 募 集 资 金 净 额 和 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 9 市 净 率 10 发 行 方 式 11 发 行 对 象 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 前 每 股 净 资 产 计 算 ) 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 ; 或 采 用 中 国 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 以 及 在 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 开 户 的 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 12 承 销 方 式 由 主 承 销 商 以 余 额 包 销 方 式 承 销 13 募 集 资 金 总 额 万 元 14 募 集 资 金 净 额 万 元 (1) 保 荐 费 用 万 元 (2) 承 销 费 用 万 元 15 发 行 费 用 概 算 (3) 审 计 费 用 万 元 (4) 律 师 费 用 万 元 (5) 发 行 手 续 费 用 交 易 所 上 网 手 续 费 等 万 元 1-1-32

三 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 发 行 人 : 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 车 公 庙 天 吉 大 厦 (F5.8 厂 房 )4D1 4D2 1 法 定 代 表 人 : 高 晶 电 话 :0755-83416677 传 真 :0755-83416349 联 系 人 : 姜 宁 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 38-45 楼 法 定 代 表 人 : 宫 少 林 2 保 荐 代 表 人 : 王 昭 田 建 桥 项 目 协 办 人 : 张 晶 晶 项 目 组 成 员 : 郑 勇 李 昕 遥 朱 莎 莎 电 话 :0755-82943666 传 真 :0755-82943121 发 行 人 律 师 : 北 京 市 金 杜 律 师 事 务 所 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 7 号 北 京 财 富 中 心 写 字 楼 A 座 40 层 联 系 地 址 : 深 圳 市 福 田 中 心 区 金 田 路 4028 号 荣 超 经 贸 中 心 28 楼 3 负 责 人 : 王 玲 经 办 律 师 : 曹 余 辉 周 蕊 电 话 :0755-22163333 传 真 :0755-22163380 审 计 机 构 : 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩 田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼 A701-A702 联 系 地 址 : 深 圳 福 田 区 滨 河 路 与 彩 田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼 A701-A702 4 法 定 代 表 人 : 饶 永 经 办 会 计 师 : 杜 娟 李 瑶 电 话 :0755-83732888 传 真 :0755-82237546 1-1-33

验 资 机 构 : 深 圳 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 住 所 : 深 圳 市 福 田 区 滨 河 路 与 彩 田 路 交 汇 处 联 合 广 场 A 栋 塔 楼 A701-A702 5 法 定 代 表 人 : 饶 永 经 办 会 计 师 : 姚 国 勇 林 勇 电 话 :0755-83732888 传 真 :0755-82237546 资 产 评 估 机 构 : 开 元 资 产 评 估 有 限 公 司 住 所 : 北 京 海 淀 区 北 京 市 海 淀 区 中 关 村 南 大 街 甲 18 号 院 1-4 号 楼 B 座 15 层 -15B 6 法 定 代 表 人 : 胡 劲 为 签 字 注 册 评 估 师 : 张 云 鹤 金 顺 兴 电 话 :(010)-62167760 传 真 :(010)-62156158 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 中 央 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 7 住 所 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 :0755-25938000 传 真 :0755-25988122 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 纺 大 厦 支 行 8 住 所 : 深 圳 市 华 强 北 路 3 号 深 纺 大 厦 B 座 1 楼 户 名 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 :819589015710001 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 保 荐 人 承 销 机 构 证 券 服 务 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 本 次 发 行 的 重 要 日 期 刊 登 发 行 公 告 的 日 期 开 始 询 价 推 介 的 日 期 刊 登 定 价 公 告 的 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 1-1-34

股 票 上 市 日 期 年 月 日 1-1-35

第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 会 依 次 发 生, 本 公 司 本 次 发 行 股 票 的 有 关 风 险 如 下 : 一 行 业 认 知 风 险 公 司 主 营 业 务 为 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务, 但 由 于 公 司 所 在 的 细 分 行 业 专 业 性 强, 因 此 不 为 公 众 所 熟 悉 投 资 者 通 过 公 开 渠 道 获 得 行 业 的 规 模 成 长 性 技 术 发 展 趋 势 等 资 料 信 息 有 限 本 公 司 在 国 内 A 股 已 上 市 公 司 中 缺 乏 同 类 可 比 公 司, 投 资 者 对 该 细 分 行 业 公 司 的 估 值 存 在 一 定 难 度 二 市 场 竞 争 风 险 在 智 能 证 照 卡 行 业 应 用 设 备 的 某 些 产 品 领 域, 国 外 大 企 业 竞 争 优 势 明 显 例 如 : 国 内 的 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 市 场, 过 去 基 本 被 国 外 几 个 大 厂 商 垄 断, 如 DataCard 纽 豹 (Muehlbauer) 蔡 瑟 (Atlantic Zeiser) NBS 等 经 过 近 几 年 的 发 展, 国 内 企 业 的 个 性 化 设 备 产 品 在 功 能 上 与 国 外 产 品 不 相 上 下 甚 至 有 所 超 越, 同 时 具 有 较 强 的 性 价 比 国 内 企 业 抢 占 了 该 市 场 不 小 的 份 额, 部 分 改 变 了 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 的 市 场 竞 争 格 局, 但 国 内 公 司 仍 然 面 临 国 际 知 名 企 业 的 市 场 竞 争 风 险 三 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 与 产 品 开 发 风 险 深 厚 的 技 术 储 备 和 不 断 创 新 的 研 发 能 力 是 本 公 司 保 持 核 心 竞 争 力 的 关 键 新 技 术 新 工 艺 和 新 产 品 的 开 发 和 改 进 是 本 公 司 赢 得 市 场 的 关 键 公 司 近 年 来 取 得 了 多 项 研 发 成 果, 处 于 行 业 领 先 地 位 尽 管 发 行 人 承 担 了 国 家 科 技 支 撑 计 划 移 动 电 子 商 务 支 付 关 键 技 术 研 究 课 题 和 依 托 了 深 圳 市 物 联 网 智 能 卡 应 用 设 备 工 程 技 术 研 究 开 发 中 心, 但 是 如 果 发 行 人 未 来 不 能 准 确 地 把 握 行 业 技 术 的 发 展 趋 势, 1-1-36

在 技 术 开 发 方 向 的 决 策 上 发 生 失 误, 或 不 能 及 时 将 新 技 术 运 用 于 产 品 开 发 和 升 级, 将 可 能 使 发 行 人 丧 失 技 术 和 市 场 的 领 先 地 位, 面 临 技 术 与 产 品 开 发 的 风 险 ( 二 ) 核 心 技 术 泄 密 的 风 险 发 行 人 的 技 术 开 发 和 创 新 依 赖 于 在 长 期 发 展 过 程 中 积 累 起 来 的 核 心 技 术 及 掌 握 管 理 这 些 技 术 的 科 研 人 员 和 关 键 管 理 人 员 发 行 人 与 核 心 技 术 人 员 均 签 订 了 技 术 保 密 协 议, 以 保 证 发 行 人 核 心 技 术 的 秘 密 性 但 是, 在 目 前 市 场 对 技 术 和 人 才 的 激 烈 争 夺 中, 如 果 出 现 核 心 技 术 泄 密 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 流 失, 导 致 研 发 成 果 失 密 或 被 侵 权, 公 司 技 术 保 密 和 生 产 经 营 将 受 到 不 利 影 响 四 产 品 差 异 化 导 致 的 质 量 风 险 公 司 产 品 一 般 需 根 据 客 户 的 特 定 要 求 进 行 非 标 设 计, 通 用 性 不 足 市 场 需 求 的 差 异 化 个 性 化 决 定 了 公 司 产 品 的 设 计 研 发 生 产 做 部 分 变 动 和 调 整 使 公 司 经 营 的 研 发 成 本 变 高 设 计 周 期 变 长 管 理 费 用 增 高 增 多 等 问 题 这 样 一 方 面 加 大 了 公 司 的 成 本 支 出, 提 高 了 公 司 生 产 管 理 的 难 度 ; 另 一 方 面 使 公 司 产 品 质 量 出 现 问 题 的 概 率 增 加, 从 而 使 公 司 面 临 一 定 的 产 品 质 量 风 险 五 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 因 时 间 的 不 同 而 不 尽 相 同, 公 司 并 未 对 任 一 客 户 形 成 持 续 性 的 依 赖 近 三 年, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 总 销 售 额 的 比 重 分 别 为 42.84% 62.19% 和 64.58% 客 户 集 中 度 较 高, 主 要 原 因 为, 公 司 主 要 客 户 单 项 采 购 金 额 与 数 量 较 大 一 定 的 客 户 集 中 度 是 公 司 充 分 考 虑 行 业 竞 争 格 局 和 自 身 优 势, 致 力 于 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 ( 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 与 小 额 电 子 支 付 ) 研 发 生 产 及 系 统 服 务 业 务 的 战 略 定 位 和 主 动 开 拓 大 中 型 项 目 的 市 场 策 略 但 是 若 该 等 客 户 的 需 求 或 经 营 效 益 波 动, 则 会 对 公 司 经 营 业 绩 造 成 一 定 影 响 六 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 随 着 本 公 司 销 售 收 入 的 逐 年 增 大, 加 之 本 公 司 的 客 户 群 相 对 集 中 且 收 款 周 期 较 长 本 公 司 报 告 期 内 各 年 应 收 账 款 占 总 资 产 的 比 重 较 高, 且 其 金 额 呈 现 逐 年 增 1-1-37

长 的 趋 势 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 分 别 为 3,751.97 万 元 5,589.94 万 元 和 5,122.02 万 元, 占 公 司 总 资 产 比 例 分 别 为 :42.63%,38.06% 及 25.82% 考 虑 到 本 公 司 的 客 户 群 主 要 为 政 府 部 门 公 用 事 业 单 位 及 大 型 制 卡 企 业 等 ( 如 : 深 圳 市 西 部 公 共 汽 车 有 限 公 司 深 圳 市 东 部 公 共 交 通 有 限 公 司 公 安 部 出 入 境 管 理 局 等 ), 虽 然 其 具 有 程 序 化 行 政 审 批 的 流 程 特 点 导 致 其 结 算 周 期 较 长, 但 具 有 合 作 稳 定 信 誉 良 好 收 款 风 险 低 的 优 势 虽 然 本 公 司 的 应 收 账 款 是 正 常 经 营 过 程 形 成 的, 符 合 公 司 经 营 的 实 际 情 况, 但 若 因 客 户 经 营 恶 化 或 市 场 异 常 波 动 导 致 应 收 账 款 回 款 发 生 重 大 困 难, 本 公 司 可 能 面 临 一 定 的 坏 账 损 失 风 险 对 此 本 公 司 将 进 一 步 完 善 内 部 控 制 制 度, 从 事 前 事 中 事 后 等 环 节, 全 面 加 强 应 收 账 款 的 管 理, 加 速 资 金 回 笼, 提 高 资 金 使 用 效 益, 降 低 应 收 账 款 发 生 坏 账 损 失 的 风 险 七 毛 利 率 下 降 的 风 险 公 司 智 能 证 照 卡 个 性 化 设 备 主 要 参 与 中 高 端 市 场 的 竞 争, 市 场 竞 争 主 要 和 国 外 厂 商 展 开, 由 于 现 有 产 品 对 国 外 设 备 有 较 高 的 性 价 比 优 势, 保 持 了 较 高 的 毛 利 率, 报 告 期 内 平 均 达 到 50% 以 上 虽 然 个 性 化 设 备 存 在 较 高 的 技 术 门 槛 人 才 门 槛, 新 进 入 竞 争 者 完 成 相 应 技 术 人 才 准 备 需 要 较 长 时 间, 其 产 品 取 得 市 场 认 同 也 需 要 较 长 时 间, 但 个 性 化 设 备 市 场 和 物 联 网 产 业 密 切 相 关, 未 来 市 场 容 量 巨 大, 个 性 化 设 备 市 场 较 高 的 毛 利 率 容 易 吸 引 国 内 其 他 竞 争 对 手 进 入 国 外 厂 商 也 可 能 采 用 低 价 竞 争 策 略 参 与 国 内 市 场 竞 争, 加 剧 国 内 个 性 化 设 备 的 市 场 竞 争 状 况 公 司 个 性 化 设 备 的 市 场 售 价 会 逐 步 降 低, 存 在 毛 利 率 下 降 的 风 险 由 于 公 司 在 小 额 电 子 支 付 终 端 市 场 具 有 技 术 独 特 系 统 软 件 开 发 能 力 强 等 特 点, 在 区 域 市 场 取 得 了 相 对 垄 断 优 势, 公 司 小 额 电 子 支 付 终 端 类 产 品 的 毛 利 率 整 体 水 平 较 高, 报 告 期 内 平 均 达 到 了 69.36% 但 随 着 手 机 支 付 银 行 卡 EMV 迁 移 社 保 金 融 卡 等 新 兴 应 用 的 兴 起, 小 额 电 子 支 付 终 端 和 金 融 POS 终 端 实 现 融 合 将 会 成 为 趋 势, 原 来 两 个 市 场 的 竞 争 者 会 同 台 竞 争, 在 新 应 用 带 来 市 场 容 量 迅 速 扩 大 的 同 时, 市 场 竞 争 会 进 一 步 加 剧, 公 司 小 额 电 子 支 付 终 端 类 产 品 的 毛 利 存 在 逐 渐 下 滑 的 风 险 八 人 力 成 本 上 涨 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 员 工 工 资 及 福 利 占 主 营 业 务 成 本 管 理 费 用 及 销 售 费 用 三 项 1-1-38

之 和 的 比 例 平 均 为 21.51% 最 近 三 年, 随 着 公 司 业 务 规 模 的 持 续 扩 张, 公 司 员 工 数 量 由 2009 年 末 的 117 人 增 加 至 2011 年 末 的 230 人, 随 着 国 内 物 价 水 平 的 持 续 上 升, 公 司 员 工 工 资 及 福 利 也 呈 现 上 涨 趋 势, 从 而 面 临 营 业 成 本 及 费 用 增 加 的 局 面 如 果 公 司 未 能 有 效 控 制 成 本 提 升 主 营 业 务 的 收 入 水 平, 将 面 临 盈 利 能 力 下 降 的 风 险 九 向 关 联 方 租 赁 房 屋 的 风 险 目 前, 本 公 司 全 部 办 公 场 地 均 通 过 租 赁 方 式 实 现, 其 中 面 积 为 1,144.69 m2 位 于 天 吉 大 厦 4D1 4D2 的 办 公 场 地 系 向 本 公 司 实 际 控 制 人 之 一 郑 嵩 租 赁, 该 价 格 与 本 公 司 租 赁 天 吉 大 厦 其 他 场 地 的 租 金 价 格 基 本 一 致 虽 然, 本 公 司 目 前 已 取 得 位 于 惠 州 市 惠 城 区 小 金 口 高 新 技 术 产 业 园 北 园 面 积 为 16,133 m2 的 土 地 使 用 权, 但 主 要 用 于 建 设 研 发 和 生 产 厂 房, 因 此, 在 一 段 时 间 内 公 司 将 继 续 租 赁 办 公 场 地 为 了 确 保 关 联 交 易 的 合 理 性 和 公 允 性, 本 公 司 在 公 司 章 程 中 规 定 了 关 联 交 易 的 基 本 原 则 和 决 策 程 序, 并 专 门 制 定 了 关 联 交 易 决 策 制 度, 确 立 了 在 提 交 关 联 交 易 议 案 时 须 独 立 董 事 预 先 发 表 意 见 的 独 立 董 事 预 先 审 查 制 度 ; 在 表 决 关 联 交 易 议 案 时 关 联 董 事 及 关 联 股 东 的 回 避 制 度 ; 在 制 定 关 联 交 易 价 格 时 按 市 场 化 原 则 定 价 的 制 度 等 一 系 列 关 联 交 易 决 策 制 度 ; 同 时 赋 予 了 公 司 监 事 会 对 关 联 交 易 进 行 全 面 监 督 检 查 的 权 利 虽 然 前 述 向 关 联 方 租 赁 的 房 屋 面 积 不 大, 交 易 金 额 较 小, 同 时 本 公 司 采 取 了 一 系 列 降 低 关 联 交 易 的 措 施, 并 制 定 了 相 关 的 关 联 交 易 决 策 监 督 制 度, 以 确 保 前 述 关 联 交 易 的 合 理 性 和 公 允 性, 但 是 如 果 出 现 本 公 司 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位 对 关 联 交 易 价 格 进 行 控 制 等 不 公 平 现 象, 将 对 本 公 司 的 生 产 经 营 产 生 一 定 的 影 响 十 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险 近 三 年, 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 26.32% 32.85% 和 29.96% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 净 资 产 将 大 幅 增 加, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 产 生 效 益 需 要 一 定 时 间, 从 而 会 导 致 一 定 时 期 内 公 司 净 资 产 收 益 率 出 现 下 降 1-1-39

十 一 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 小 额 电 子 支 付 终 端 及 应 用 系 统 技 改 项 目 智 能 卡 ( 电 子 标 签 ) 个 性 化 设 备 开 发 及 技 改 项 目 及 基 础 研 发 中 心 建 设 项 目 未 来 几 年 中 国 智 能 证 照 卡 市 场 将 保 持 快 速 发 展 态 势, 尤 其 是 智 能 证 照 卡 的 新 兴 应 用 市 场 将 出 现 一 个 爆 发 式 增 长 历 程 但 也 应 该 清 楚 地 看 到, 个 别 智 能 证 照 卡 新 兴 市 场 的 启 动 发 展 时 间 表 存 在 一 定 的 不 确 定 性, 这 将 影 响 着 市 场 的 发 展 进 程 例 如 金 融 IC 卡 市 场, 虽 然 央 行 公 布 了 具 体 的 发 展 进 程, 但 市 场 的 实 际 情 况 没 有 达 到 预 期, 至 今 金 融 IC 卡 也 只 是 出 现 在 少 部 分 城 市 发 行 的 市 民 卡 上 在 社 保 卡 领 域, 虽 然 目 前 国 内 的 一 些 城 市 开 始 发 行 市 民 卡, 但 与 社 保 相 关 的 市 民 卡 发 行 工 作 缓 慢, 从 而 影 响 了 市 场 的 实 际 发 展 进 程 虽 然 公 司 对 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 做 了 充 分 的 行 业 分 析 和 市 场 调 研, 并 制 定 了 完 善 的 市 场 开 拓 措 施 基 于 目 前 市 场 发 展 和 公 司 竞 争 实 力 的 合 理 判 断, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 能 够 取 得 较 好 收 益, 但 是 如 果 未 来 市 场 发 展 进 程 低 于 预 期, 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 将 面 临 市 场 风 险 十 二 管 理 风 险 近 年 来 公 司 经 营 规 模 和 资 产 规 模 不 断 扩 张, 如 果 本 次 发 行 获 得 成 功, 公 司 的 资 产 规 模 将 上 一 个 新 的 台 阶, 这 对 公 司 管 理 层 提 出 了 更 新 和 更 高 的 要 求 公 司 管 理 层 已 具 备 了 较 高 的 管 理 水 平 和 较 强 的 大 型 项 目 运 营 能 力, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 提 供 了 管 理 保 障 但 本 公 司 管 理 层 如 果 不 能 及 时 提 高 管 理 水 平 和 建 立 起 更 加 科 学 有 效 的 管 理 体 制, 快 速 发 展 将 使 公 司 面 临 管 理 风 险 十 三 实 际 控 制 人 的 控 制 风 险 本 次 公 开 发 行 股 票 前, 高 晶 女 士 和 郑 嵩 先 生 合 并 持 有 本 公 司 60.86% 的 股 份, 为 本 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 高 晶 女 士 任 本 公 司 董 事 长 兼 总 经 理, 郑 嵩 先 生 任 本 公 司 董 事 本 次 公 开 发 行 1,334 万 股 人 民 币 普 通 股 后, 高 晶 和 郑 嵩 合 并 持 有 本 公 司 股 份 比 例 降 至 45.59%, 仍 然 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 尽 管 本 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 法 人 治 理 结 构, 通 过 公 司 章 程 对 股 东, 特 别 是 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 行 为 进 行 了 相 关 的 约 束, 建 立 了 关 联 交 易 回 避 表 决 制 度 独 立 董 事 制 度 1-1-40

及 其 他 相 关 制 度, 防 止 和 杜 绝 控 股 股 东 实 际 控 制 人 作 出 不 利 于 本 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 决 策 和 行 为, 但 控 股 股 东 实 际 控 制 人 仍 可 能 通 过 行 使 表 决 权 对 本 公 司 的 人 事 任 免 经 营 决 策 等 方 面 产 生 重 大 影 响, 从 而 给 本 公 司 经 营 及 其 他 股 东 的 利 益 带 来 损 害 如 果 控 股 股 东 通 过 行 使 表 决 权 或 其 他 方 式 对 本 公 司 经 营 和 财 务 决 策 重 大 人 事 任 免 和 利 润 分 配 等 方 面 实 施 不 利 影 响, 可 能 会 给 本 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 风 险 1-1-41

第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 改 制 重 组 和 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 2009 年 8 月 15 日, 发 行 人 前 身 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 召 开 了 创 立 大 会, 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 深 圳 市 雄 帝 科 技 股 份 有 限 公 司 2009 年 7 月 30 日, 雄 帝 有 限 股 东 签 订 发 起 人 协 议 协 议 约 定 : 以 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 截 至 2009 年 3 月 31 日 经 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 ( 深 鹏 所 审 字 2009 1205 号 审 计 报 告 ) 净 资 产 人 民 币 50,936,162.40 元 按 1:0.7853 的 比 例 折 合 股 份 4,000 万 股, 每 股 面 值 1.00 元, 净 资 产 超 过 股 份 额 部 分 10,936,162.40 元 作 为 资 本 公 积 金 2009 年 7 月 30 日, 深 圳 市 鹏 城 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 深 鹏 所 验 字 2009 77 号 验 资 报 告 2009 年 8 月 19 日, 本 公 司 在 原 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 正 式 登 记 注 册 成 立, 注 册 号 为 440301103461301, 注 册 资 本 为 4,000 万 元, 法 定 代 表 人 高 晶 ( 二 ) 发 起 人 本 公 司 设 立 时 共 有 6 名 发 起 人 股 东, 发 起 人 及 持 股 比 例 出 资 额 情 况 如 下 : 股 东 名 称 实 缴 注 册 资 本 ( 元 ) 股 份 数 量 ( 股 ) 股 权 比 例 高 晶 21,225,360 21,225,360 53.06% 谭 军 8,798,760 8,798,760 22.00% 贾 力 强 4,000,000 4,000,000 10.00% 郑 嵩 3,120,120 3,120,120 7.80% 深 圳 市 天 高 投 资 有 限 公 司 1,872,080 1,872,080 4.68% 杨 大 炜 983,680 983,680 2.46% 合 计 40,000,000 40,000,000 100% 上 述 发 起 人 的 具 体 情 况 详 见 招 股 说 明 书 本 节 六 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 人 基 本 情 况 ( 三 ) 发 行 人 改 制 设 立 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 1-1-42

1 主 要 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 权 的 股 东 为 高 晶 谭 军 贾 力 强 和 郑 嵩, 为 发 行 人 设 立 时 的 主 要 发 起 人 2 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 发 行 人 设 立 时, 高 晶 贾 力 强 和 郑 嵩 持 有 的 主 要 资 产 为 发 行 人 股 权, 谭 军 除 持 有 发 行 人 股 份 外, 持 有 青 岛 葳 尔 资 产 管 理 有 限 公 司 69% 股 权, 持 有 青 岛 悦 海 西 来 酒 店 有 限 公 司 66.305% 股 权 3 主 要 发 起 人 从 事 的 主 要 业 务 在 发 行 人 改 制 设 立 前, 高 晶 贾 力 强 和 郑 嵩 实 际 从 事 的 主 要 业 务 是 对 发 行 人 各 项 业 务 的 经 营 管 理 ; 谭 军 未 在 本 公 司 从 事 任 何 具 体 业 务, 谭 军 为 青 岛 悦 海 喜 来 酒 店 有 限 公 司 董 事 长 和 青 岛 葳 尔 资 产 管 理 有 限 公 司 董 事 长 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 1 发 行 人 成 立 时 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 经 营 范 围 为 : 生 产 IC 卡 读 写 器 数 卡 机 智 能 卡 质 检 机 智 能 卡 管 理 机 ( 按 深 环 批 2004 10111 号 文 办 ); 通 讯 设 备 的 生 产 ; 国 内 商 业 物 资 供 销 业 ( 不 含 专 营 专 供 专 卖 商 品 ); 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 的 技 术 开 发 ( 不 含 限 制 项 目 );( 按 深 公 消 验 ( 装 ) 字 2004 BC00152 号 文 办 ); 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 禁 止 的 项 目 除 外 ; 法 律 行 政 法 规 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 本 公 司 的 主 营 业 务 是 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 及 系 统 的 研 发 生 产 销 售 和 服 务 2 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 本 公 司 作 为 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 整 体 承 继 了 有 限 公 司 的 资 产 和 负 债 本 公 司 的 主 营 业 务 与 各 股 东 及 其 参 控 股 企 业 等 关 联 方 之 间 主 营 业 务 完 全 不 同 1-1-43

( 五 ) 发 行 人 成 立 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 发 行 人 成 立 之 后, 发 行 人 主 要 发 起 人 高 晶 谭 军 贾 力 强 和 郑 嵩 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 与 发 行 人 成 立 之 前 一 致 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 股 份 公 司 的 业 务 流 程 与 有 限 公 司 的 业 务 流 程 一 致, 具 体 业 务 流 程 详 见 本 招 股 说 明 书 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 发 行 人 的 主 营 业 务 之 ( 二 ) 主 要 产 品 的 工 艺 流 程 图 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 发 行 人 成 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 完 全 分 开, 独 立 经 营 本 公 司 与 主 要 发 起 人 的 关 联 交 易 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 之 三 关 联 方 与 关 联 交 易 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 发 行 人 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立, 原 深 圳 市 雄 帝 科 技 发 展 有 限 公 司 资 产 负 债 由 发 行 人 承 继, 货 币 资 金 生 产 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 全 部 完 成 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 运 营 情 况 本 公 司 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 独 立 运 作, 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 销 售 等 业 务 体 系, 完 全 具 备 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 发 行 人 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 从 事 智 能 证 照 卡 应 用 设 备 产 品 的 研 发 生 产 销 售 上 述 业 务 及 产 品 均 由 本 公 司 自 主 经 营, 业 务 结 构 完 整 ; 本 公 司 拥 有 独 立 的 采 购 生 产 销 售 和 研 发 系 统 1-1-44