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1 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 北 京 市 朝 阳 区 南 郎 家 园 18 号 楼 恋 日 国 际 1502 室 邮 编 : 电 话 (Tel): 传 真 (Fax):

2 目 录 释 义... 5 一 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准... 9 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准...9 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 对 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准...9 二 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格... 9 ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司...9 ( 二 ) 公 司 是 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司...10 三 公 司 申 请 本 次 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年...11 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力...11 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营...12 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规...13 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导...13 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立...14 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立...15 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立...16 ( 二 ) 资 产 独 立...17 ( 三 ) 人 员 独 立

3 ( 四 ) 财 务 独 立...18 ( 五 ) 机 构 独 立...18 六 公 司 的 发 起 人 股 东 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况...19 ( 二 ) 公 司 目 前 的 股 东...26 ( 三 ) 公 司 目 前 股 东 之 间 的 关 联 关 系...27 ( 四 ) 公 司 控 制 权 归 属...27 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 有 限 公 司 历 次 股 本 结 构 变 动 情 况...28 ( 二 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司...32 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 受 限 情 况...33 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 经 营 方 式 及 公 司 业 务 的 变 更...34 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 状 况...35 ( 三 ) 公 司 的 持 续 经 营 情 况...35 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 关 联 方...36 ( 二 ) 关 联 交 易...37 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 制 度...40 ( 四 ) 公 司 的 同 业 竞 争 及 避 免 措 施...41 ( 五 ) 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 的 披 露...43 十 公 司 的 资 质 和 主 要 财 产

4 ( 一 ) 业 务 许 可 资 格 ( 资 质 ) 情 况...43 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产...44 ( 三 ) 公 司 的 主 要 固 定 资 产...51 ( 四 ) 房 屋 租 赁 情 况...51 ( 五 ) 公 司 财 产 受 限 制 情 况...52 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 公 司 的 重 大 合 同...52 ( 二 ) 公 司 侵 权 之 债...57 ( 三 ) 公 司 金 额 较 大 的 应 收 款 应 付 款 其 他 应 收 应 付 款 项...57 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 收 购 兼 并 委 托 理 财 对 外 投 资 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 公 司 自 设 立 以 来 的 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 收 购 兼 并 或 出 售 资 产 情 况...60 ( 二 ) 公 司 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为...60 ( 三 ) 公 司 的 对 外 投 资...60 ( 四 ) 公 司 的 对 外 担 保...64 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 ( 一 ) 公 司 章 程 的 制 定...64 ( 二 ) 公 司 章 程 的 修 改...64 ( 三 ) 公 司 章 程 内 容 的 合 法 性...65 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 议 事 规 则 规 范 运 作 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 十 六 公 司 税 务

5 ( 一 ) 公 司 税 务 登 记 情 况...72 ( 二 ) 公 司 目 前 执 行 的 税 率 税 种 及 税 收 优 惠...72 ( 三 ) 政 府 补 助...74 ( 四 ) 依 法 纳 税 情 况...75 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 以 及 劳 动 保 障 ( 一 ) 公 司 的 环 境 保 护...75 ( 二 ) 公 司 的 产 品 质 量 技 术 标 准 情 况...76 ( 三 ) 劳 动 保 障...76 十 八 公 司 业 务 发 展 目 标 ( 一 ) 业 务 发 展 目 标 与 主 营 业 务 的 一 致 性...76 ( 二 ) 业 务 发 展 目 标 的 合 法 性...77 十 九 公 司 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 公 司 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况...77 ( 二 ) 公 司 董 事 长 总 经 理 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚...78 二 十 对 公 司 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 二 十 一 本 次 挂 牌 转 让 的 结 论 意 见

6 释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 移 远 股 份 指 移 远 通 信 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 指 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 为 公 司 的 前 身 股 东 大 会 指 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 会 宁 波 移 远 指 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 移 远 通 信 股 东 创 高 安 防 指 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司, 系 移 远 通 信 股 东 上 海 汲 渡 指 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 移 远 通 信 股 东 宁 波 鼎 锋 宁 波 聚 力 宁 波 中 利 指 指 指 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 移 远 通 信 股 东 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 移 远 通 信 股 东 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 系 移 远 通 信 股 东 上 海 行 知 指 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司, 系 移 远 通 信 股 东 合 肥 移 瑞 指 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司, 系 移 远 通 信 全 资 子 公 司 上 海 鸣 研 指 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司, 系 移 远 通 信 全 资 子 公 司 移 远 科 技 指 移 远 科 技 有 限 公 司, 英 文 全 称 :Quectel Technologies Company Limited, 系 移 远 通 信 的 全 资 子 公 司, 注 册 于 英 属 维 尔 京 群 岛 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 本 次 挂 牌 转 让 指 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 5

7 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 公 开 转 让 说 明 书 指 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 本 所 指 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 大 通 证 券 主 办 券 商 指 大 通 证 券 股 份 有 限 公 司 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 指 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 次 挂 牌 转 让 于 2015 年 8 月 30 日 出 具 的 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1 月 -7 月 6

8 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 致 : 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 系 在 中 华 人 民 共 和 国 合 法 注 册 并 依 法 执 业 的 律 师 事 务 所 根 据 本 所 与 贵 公 司 签 订 的 法 律 服 务 合 同, 本 所 接 受 贵 公 司 的 委 托, 担 任 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 专 项 法 律 顾 问 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件, 以 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定, 出 具 本 法 律 意 见 书 本 所 律 师 声 明 : 根 据 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 要 求 和 公 司 的 委 托, 本 所 律 师 就 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 公 司 申 请 本 次 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 公 司 的 设 立 公 司 的 独 立 性 公 司 发 起 人 及 股 东 等 内 容 及 相 关 事 实 合 法 性 进 行 了 审 查, 并 根 据 本 所 律 师 对 事 实 的 了 解 和 对 法 律 的 理 解, 就 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 经 发 生 并 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 转 让 有 关 的 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 意 见 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 审 查 了 公 司 提 供 的 有 关 文 件 及 其 复 印 件, 并 基 于 公 司 向 本 所 律 师 作 出 的 如 下 承 诺 : 公 司 已 向 本 所 律 师 披 露 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 出 具 的 事 实 和 文 件, 且 无 任 何 隐 瞒 虚 假 疏 漏 之 处 ; 公 司 保 证 提 供 真 实 准 确 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 ; 公 司 所 提 供 的 复 印 件 与 原 件 完 全 一 致 ; 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 签 署 印 章 是 真 实 的, 并 已 该 等 签 7

9 署 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 ; 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 政 府 有 关 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 出 具 的 证 明 文 件 作 出 判 断 本 所 律 师 依 据 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 对 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 合 法 合 规 真 实 有 效 性 进 行 了 充 分 审 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 及 重 大 遗 漏 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 本 次 挂 牌 转 让 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 本 所 律 师 同 意 公 司 将 本 法 律 意 见 书 作 为 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 申 报 材 料 的 组 成 部 分, 并 对 发 表 的 法 律 意 见 承 担 责 任 8

10 正 文 一 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准 ( 一 ) 公 司 董 事 会 对 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准 2015 年 10 月 20 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 和 关 于 同 意 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 挂 牌 有 关 的 一 切 事 宜 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 做 出 了 批 准 与 授 权 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 对 本 次 挂 牌 转 让 的 批 准 2015 年 11 月 4 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 和 关 于 同 意 授 权 董 事 会 全 权 办 理 与 挂 牌 有 关 的 一 切 事 宜 的 议 案, 对 本 次 挂 牌 转 让 做 出 了 批 准 与 授 权 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 根 据 我 国 现 行 的 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 公 司 股 东 大 会 的 内 容 和 形 式 合 法 有 效, 公 司 本 次 挂 牌 转 让 除 尚 需 主 办 券 商 推 荐 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 外, 已 取 得 现 阶 段 必 要 的 授 权 与 批 准 二 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 是 根 据 公 司 法 等 法 律 法 规 由 自 然 人 钱 鹏 鹤 张 栋 郑 建 国 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 和 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 10 位 发 起 人, 以 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 按 原 账 9

11 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 以 发 起 设 立 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司 2015 年 11 月 2 日, 股 份 公 司 取 得 了 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 住 所 为 上 海 市 徐 汇 区 田 州 路 99 号 13 幢 401A 室, 法 定 代 表 人 钱 鹏 鹤 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 1, 万 元, 经 营 范 围 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 讯 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 是 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司 根 据 公 司 自 成 立 之 日 起 的 工 商 注 册 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 国 家 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 以 下 需 要 终 止 的 情 形 : 1 营 业 期 限 届 满 ; 2 股 东 大 会 决 议 解 散 ; 3 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; 4 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; 5 不 能 清 偿 到 期 债 务 依 法 宣 告 破 产 ; 6 公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难, 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损 失, 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的, 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10% 以 上 的 股 东 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 经 核 查, 公 司 已 通 过 历 年 企 业 法 人 年 检 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 没 有 出 现 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 且 已 持 续 经 营 2 年 以 上, 具 备 本 次 挂 牌 转 让 的 主 体 资 格 10

12 三 公 司 申 请 本 次 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 根 据 公 司 法 证 券 法 办 法 业 务 规 则 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 等 其 他 有 关 规 定, 本 所 律 师 对 公 司 本 次 挂 牌 转 让 的 具 体 实 质 条 件 进 行 了 逐 项 审 查, 并 依 据 其 他 专 业 机 构 的 专 业 意 见, 得 出 如 下 结 论 : 公 司 申 请 本 次 挂 牌 转 让, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 关 于 股 份 公 司 申 请 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 须 具 备 条 件 之 规 定 : ( 一 ) 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 为 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 公 司, 有 限 公 司 成 立 于 2010 年 10 月 25 日, 于 2015 年 11 月 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 本 所 律 师 认 为, 根 据 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定, 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 股 份 公 司 存 续 期 间 可 以 从 有 限 公 司 成 立 之 日 起 计 算, 因 此 公 司 符 合 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 要 求 ( 二 ) 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 股 份 公 司 主 营 业 务 为 从 事 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 产 品 开 发 与 销 售 公 司 是 专 业 的 物 联 网 (M2M) 技 术 的 研 发 者 和 无 线 模 块 的 供 应 商, 提 供 物 联 网 无 线 通 信 模 块 解 决 方 案 的 一 站 式 服 务 根 据 公 司 提 供 的 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 : 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 161,366, 元 178,255, 元 164,452, 元 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 161,366, 元 178,255, 元 164,404, 元, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 均 接 近 100% 公 司 报 告 期 内 收 入 情 况 稳 定, 具 备 较 强 持 续 经 营 能 力 11

13 2 经 核 查, 公 司 业 务 在 报 告 期 内 有 持 续 的 营 运 记 录 ; 公 司 已 按 照 企 业 会 计 准 则 的 规 定 编 制 报 告 期 内 财 务 报 表, 并 由 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 3 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散 的 情 形, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 的 生 产 经 营 符 合 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 : 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 公 司 自 设 立 时 即 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会, 并 根 据 公 司 章 程 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 以 及 关 联 交 易 规 则 等 一 系 列 制 度, 股 份 公 司 设 立 后 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 均 按 照 公 司 章 程 及 相 关 议 事 规 则 的 规 定 了 必 要 的 程 序, 具 有 健 全 的 治 理 结 构 并 规 范 运 作 2 根 据 公 司 及 相 关 人 员 的 声 明, 并 经 本 所 核 查, 公 司 及 其 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 3 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 并 经 本 所 核 查, 公 司 报 告 期 内 不 存 在 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 或 其 他 资 源 的 情 形, 详 见 本 法 律 意 见 书 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 之 关 联 交 易 4 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 及 本 所 核 查, 公 司 已 设 立 独 立 财 务 部 门 并 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 12

14 综 上, 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 : 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 的 规 定 ( 四 ) 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 1 根 据 公 司 提 供 的 材 料 及 股 东 提 供 的 声 明, 公 司 股 权 明 晰, 不 存 在 股 权 不 清 晰 或 争 议 及 潜 在 争 议 的 情 形 2 公 司 设 立 时 的 股 份 发 行 行 为 合 法 合 规 ( 请 参 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 之 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 3 自 公 司 设 立 后, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 未 发 生 增 资 或 股 份 转 让 事 项 4 公 司 股 票 限 售 安 排 符 合 公 司 法 和 业 务 规 则 的 有 关 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 已 与 大 通 证 券 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 由 大 通 证 券 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 有 关 规 定 编 制 申 请 文 件, 向 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 申 报 ; 在 股 份 公 司 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见, 并 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 规 定 的 有 关 程 序 办 理 挂 牌 手 续 后, 主 办 券 商 将 就 公 司 诚 实 守 信 规 范 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制 等 方 面 进 行 持 续 督 导 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 已 经 具 备 业 务 规 则 规 定 的 申 请 股 票 公 开 转 让 的 实 质 条 件 13

15 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 年 7 月 14 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 核 准 企 业 名 称 为 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 年 7 月 16 日, 全 体 股 东 共 同 签 署 了 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 章 程 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 其 中 自 然 人 钱 鹏 鹤 以 货 币 出 资 110 万 元, 戴 祥 安 以 货 币 出 资 85 万 元, 张 栋 以 货 币 出 资 5 万 元 年 10 月 15 日, 上 海 海 明 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 沪 海 验 内 字 (2010) 第 3343 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 10 月 12 日, 有 限 公 司 已 收 到 其 股 东 投 入 的 资 本 200 万 元, 其 中 钱 鹏 鹤 出 资 110 万 元, 戴 祥 安 出 资 85 万 元, 张 栋 出 资 5 万 元, 均 为 货 币 资 金 出 资 年 10 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 核 准 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 : 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 住 所 : 田 州 路 99 号 9 幢 501B 室, 法 定 代 表 人 : 钱 鹏 鹤, 注 册 资 本 :200 万 元, 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 国 内 合 资 ), 经 营 范 围 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 讯 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 经 营 ) 经 营 期 限 : 自 2010 年 10 月 25 日 至 2030 年 10 月 24 日 有 限 公 司 成 立 时 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 鹏 鹤 1,100, % 货 币 出 资 14

16 2 戴 祥 安 850, % 货 币 出 资 3 张 栋 50, % 货 币 出 资 合 计 2,000, % -- ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 年 9 月 14 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 决 定 以 2015 年 7 月 31 日 为 审 计 及 评 估 基 准 日, 将 有 限 公 司 整 体 变 更 为 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )2015 年 8 月 30 日 出 具 的 [2015] 京 会 兴 审 字 第 号 审 计 报 告 : 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 的 净 资 产 为 人 民 币 59,951, 元 公 司 全 体 股 东 同 意 以 审 计 后 的 公 司 净 资 产 中 的 人 民 币 1, 万 元 折 合 为 变 更 后 的 股 份 有 限 公 司 的 注 册 资 本 ( 即 发 起 人 股 本 ) 人 民 币 1, 万 元, 分 为 1, 万 股, 每 股 1 元, 净 资 产 中 超 过 注 册 资 本 的 部 分 转 作 股 份 有 限 公 司 的 资 本 公 积 有 限 公 司 全 部 10 名 股 东 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 持 股 比 例 不 变, 并 授 权 董 事 会 具 体 办 理 相 关 事 宜 2 有 限 公 司 的 全 部 10 名 股 东 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 于 2015 年 9 月 14 日 签 订 发 起 人 协 议, 该 协 议 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 的 法 律 纠 纷 和 风 险 3 公 司 设 立 过 程 中, 聘 请 中 瑞 国 际 资 产 评 估 ( 北 京 ) 有 限 公 司 出 具 了 编 号 为 中 瑞 评 报 字 (2015) 第 号 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 拟 进 行 企 业 改 制 所 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 项 目 评 估 报 告 ; 聘 请 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告 年 9 月 29 日, 公 司 召 开 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 通 过 了 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 的 议 案 关 于 < 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程 > 起 草 情 况 的 15

17 报 告 等 议 案, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 年 9 月 29 日, 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 审 验 : 截 至 2015 年 9 月 29 日, 移 远 通 信 ( 筹 ) 以 经 审 计 的 移 远 通 信 截 至 2015 年 7 月 31 日 的 净 资 产 59,951, 元 为 折 股 依 据, 全 部 折 合 为 移 远 通 信 ( 筹 ) 的 股 份 10,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 超 过 注 册 资 本 部 分 计 入 资 本 公 积 年 11 月 2 日, 公 司 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为 : 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 1 公 司 主 营 业 务 为 从 事 从 事 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 产 品 开 发 与 销 售 公 司 是 专 业 的 物 联 网 (M2M) 技 术 的 研 发 者 和 无 线 模 块 的 供 应 商, 提 供 物 联 网 无 线 通 信 模 块 解 决 方 案 的 一 站 式 服 务 公 司 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力, 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 情 形 ; 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 ; 公 司 的 控 股 股 东 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 已 出 具 承 诺 不 从 事 与 公 司 相 竞 争 的 业 务 2 公 司 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 影 响 公 司 独 立 性 和 显 失 公 平 的 关 联 交 易 3 公 司 所 经 营 的 主 要 业 务 与 营 业 执 照 所 载 相 符 16

18 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 完 整 独 立 ( 二 ) 资 产 独 立 1 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 编 号 为 [2015] 京 会 兴 验 字 第 号 的 验 资 报 告, 各 股 东 投 入 公 司 的 资 本 已 足 额 缴 纳, 公 司 的 资 产 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 2 经 本 所 律 师 对 公 司 相 关 资 产 权 属 状 况 及 其 证 明 文 件, 包 括 但 不 限 于 知 识 产 权 登 记 文 件 以 及 生 产 经 营 设 备 的 购 买 发 票 所 作 的 审 查, 公 司 设 立 时 相 关 资 产 均 已 投 入, 部 分 资 产 尚 需 办 理 由 有 限 公 司 到 股 份 公 司 的 更 名 手 续 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 拥 有 与 主 营 业 务 经 营 相 关 的 资 产, 目 前 没 有 为 股 东 提 供 担 保, 也 不 存 在 公 司 股 东 违 规 占 用 公 司 资 产 及 其 他 资 源 的 情 况 公 司 资 产 独 立 完 整, 独 立 于 公 司 股 东 及 其 他 关 联 方 公 司 ( 公 司 各 资 产 状 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 十 公 司 的 资 质 和 主 要 财 产 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 完 整 独 立 ( 三 ) 人 员 独 立 1 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 通 过 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 做 出 的 人 事 任 免 决 定 的 情 形 2 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 没 有 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 3 公 司 财 务 人 员 没 有 在 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 兼 职 4 公 司 与 其 员 工 签 订 了 劳 动 合 同 并 缴 纳 了 基 本 社 会 保 险 ; 公 司 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 等 各 项 管 理 制 度, 具 体 情 况 请 参 见 本 法 律 意 见 书 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 以 及 劳 动 保 障 之 ( 三 ) 劳 动 保 障 17

19 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 财 务 独 立 1 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系 与 财 务 管 理 制 度 ; 公 司 独 立 进 行 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 ; 公 司 由 董 事 会 任 命 财 务 总 监, 并 配 备 了 独 立 的 财 务 人 员 ; 公 司 在 银 行 开 立 独 立 账 户, 不 存 在 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 2 根 据 国 务 院 关 于 促 进 市 场 公 平 竞 争 维 护 市 场 正 常 秩 序 的 若 干 意 见 ( 国 发 号 ) 国 务 院 办 公 厅 关 于 印 发 2014 年 促 进 市 场 公 平 竞 争 维 护 市 场 正 常 秩 序 重 点 任 务 的 通 知 ( 国 办 函 号 ) 以 及 国 务 院 办 公 厅 关 于 加 快 推 进 三 证 合 一 登 记 制 度 改 革 的 意 见 (2015 年 第 20 号 ), 全 国 目 前 已 实 行 工 商 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 和 税 务 登 记 证 三 证 合 一 制 度, 将 营 业 执 照 组 织 机 构 代 码 证 和 税 务 登 记 证 合 并 为 一 张 营 业 执 照, 同 时, 原 有 的 工 商 注 册 号 组 织 机 构 代 码 纳 税 人 识 别 号 也 将 整 合 为 一 个 统 一 的 18 位 社 会 信 用 代 码 公 司 于 2015 年 11 月 2 日 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 3 公 司 在 经 营 管 理 过 程 中 能 够 严 格 执 行 会 计 法 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 制 度 等 规 定, 规 范 财 务 行 为 和 财 务 运 作, 实 现 了 公 司 财 务 管 理 制 度 的 统 一 规 范 及 对 财 务 行 为 的 有 效 监 管 本 所 律 师 认 为, 公 司 实 现 了 财 务 独 立 ( 五 ) 机 构 独 立 1 公 司 已 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 规 定 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 18

20 高 级 管 理 人 员 ; 该 等 职 能 部 门 按 照 公 司 章 程 及 内 部 管 理 规 则 的 规 定 独 立 运 行, 依 法 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构 2 公 司 的 办 公 机 构 和 经 营 场 所 与 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 分 开, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 不 存 在 混 合 经 营 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 实 现 了 机 构 独 立 综 上 所 述, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 六 公 司 的 发 起 人 股 东 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 根 据 公 司 及 其 股 东 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 时, 公 司 发 起 人 为 10 名,10 名 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 1 钱 鹏 鹤, 男,1972 年 10 月 出 生, 身 份 证 号 : , 中 国 国 籍, 具 有 澳 大 利 亚 永 久 居 留 权, 硕 士 学 历 1995 年 7 月 至 1999 年 1 月 工 作 于 浙 江 华 能 通 信 发 展 公 司, 历 任 测 试 工 程 师 研 发 工 程 师 ;1999 年 1 月 至 1999 年 12 月 工 作 于 UT 斯 达 康 摩 托 罗 拉 杭 州 手 机 部, 任 工 程 师 ;1999 年 12 月 到 2000 年 4 月, 杭 州 摩 托 罗 拉 手 机 有 限 公 司, 担 任 测 试 工 程 师 ;2000 年 10 月 至 2002 年 10 月 工 作 于 中 兴 上 海 手 机 事 业 部, 任 测 试 工 程 师 项 目 经 理 等 ;2002 年 10 月 至 2009 年 5 月, 就 职 于 希 姆 通 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 历 任 模 块 产 品 项 目 经 理 测 试 部 经 理 测 试 部 总 监 第 一 手 机 事 业 部 研 发 副 总 经 理 模 块 事 业 部 研 发 副 总 经 理 ;2009 年 5 月 至 2010 年 10 月, 就 职 于 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 公 司 总 经 理, 分 管 无 线 模 块 业 务 2010 年 10 月 至 2015 年 10 月, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 执 行 董 事 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 及 法 定 代 表 人 钱 鹏 鹤 先 生 目 前 持 有 公 司 股 份 435 万 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 43.5% 2 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 19

21 宁 波 移 远, 注 册 号 : , 注 册 资 本 800 万 元, 执 行 事 务 合 伙 人 为 钱 鹏 鹤, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 :2015 年 7 月 16 日 至 2035 年 7 月 15 日 宁 波 移 远 持 有 公 司 1,400,000 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 14% 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 宁 波 移 远 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 份 额 (%) 1 钱 鹏 鹤 7,920, 杨 中 志 80,000 1 合 计 8,000, 宁 波 移 远 以 自 有 资 金 而 非 公 开 或 私 募 方 式 募 集 的 资 金 从 事 投 资 活 动, 未 管 理 公 募 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 有 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序 3 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 创 高 安 防, 统 一 社 会 信 用 代 码 : M, 注 册 资 本 :3996 万 元, 法 定 代 表 人 : 李 晨, 住 所 : 福 州 开 发 区 江 滨 东 大 道 108 号 留 学 人 员 创 业 园 617, 经 营 范 围 : 电 子 安 防 技 术 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 以 及 提 供 整 体 解 决 方 案 ; 智 能 家 居 物 联 网 报 警 监 控 门 禁 对 讲 医 疗 器 械 及 智 慧 城 市 产 品 的 软 件 硬 件 云 计 算 的 研 发 生 产 和 销 售 以 及 提 供 整 体 解 决 方 案 ; 股 权 投 资 和 资 产 管 理 ; 设 备 租 赁 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口, 但 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 :2004 年 4 月 1 日 至 2034 年 3 月 31 日 创 高 安 防 持 有 公 司 1,000,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 10% 创 高 安 防 系 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 非 上 市 公 众 公 司, 股 票 代 码 :831464, 根 据 披 露 的 2015 年 半 年 报 情 况, 创 高 安 防 的 前 十 大 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 期 末 持 股 数 ( 股 ) 期 末 持 股 比 例 % 20

22 1 李 晨 8,820, % 2 钱 惠 慈 2,190, % 3 周 颖 1,988, % 深 圳 市 优 畅 明 天 科 技 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 福 州 市 优 畅 明 天 科 技 发 展 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 福 州 市 马 尾 区 畅 想 安 防 技 术 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1,485, % 1,485, % 1,000, % 7 福 州 开 发 区 新 城 发 展 投 资 有 限 公 司 524, % 8 李 伟 450, % 9 10 上 海 国 君 创 投 证 鋆 一 号 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 300, % 298, % 合 计 18,540, % 创 高 安 防 的 法 定 代 表 人 董 事 长 兼 总 经 理 均 由 李 晨 担 任, 李 晨 同 时 担 任 移 远 通 信 的 董 事 除 此 之 外, 创 高 安 防 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 法 律 意 见 书 应 披 露 未 批 露 的 关 联 关 系 4 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 汲 渡, 注 册 号 : , 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 相 兑 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 王 菀 琦 ), 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 三 林 镇 胡 巷 村 胡 巷 宅 130 号 5 幢 130 室, 经 营 范 围 : 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 :2015 年 6 月 30 日 至 2022 年 6 月 29 日 上 海 汲 渡 持 有 公 司 924,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 9.24% 21

23 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 海 汲 渡 的 主 要 合 伙 人 为 上 海 相 兑 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 执 行 事 务 合 伙 人 ) 陈 华, 上 海 汲 渡 作 为 私 募 投 资 基 金 目 前 尚 未 募 集 完 毕 上 海 相 兑 资 产 管 理 有 限 公 司 已 在 中 国 基 金 业 协 会 登 记 备 案, 取 得 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明, 登 记 编 号 为 P 号 由 于 上 海 汲 渡 至 今 还 未 募 集 完 毕, 根 据 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 第 十 一 条 : 私 募 基 金 管 理 人 应 当 在 私 募 基 金 募 集 完 毕 后 20 个 工 作 日 内, 通 过 私 募 基 金 登 记 备 案 系 统 进 行 备 案, 并 根 据 私 募 基 金 的 主 要 投 资 方 向 注 明 基 金 类 别, 如 实 填 报 基 金 名 称 资 本 规 模 投 资 者 基 金 合 同 ( 基 金 公 司 章 程 或 者 合 伙 协 议, 以 下 统 称 基 金 合 同 ) 等 基 本 信 息, 所 以 还 未 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 进 行 备 案, 上 海 汲 渡 承 诺 在 募 集 完 毕 后 将 在 20 个 工 作 日 内 在 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 备 案 5 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 鼎 锋, 注 册 号 : , 执 行 事 务 合 伙 人 : 上 海 鼎 锋 明 德 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 汪 少 炎 ), 主 要 经 营 场 所 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 七 号 办 公 楼 126 室, 经 营 范 围 : 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 :2015 年 1 月 23 日 至 2035 年 1 月 22 日 宁 波 鼎 锋 持 有 公 司 500,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 5% 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 宁 波 鼎 锋 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 1 上 海 鼎 锋 明 德 资 产 管 理 有 限 公 司 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产 鼎 锋 财 通 新 三 板 汇 通 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产

24 鼎 锋 厚 道 新 三 板 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 4 长 安 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 ( 代 表 长 安 资 产 鼎 锋 海 川 新 三 板 山 海 关 1 号 基 金 投 资 专 项 资 产 管 理 计 划 ) 合 计 宁 波 鼎 锋 以 私 募 方 式 募 集 的 资 金 从 事 投 资 活 动, 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 宁 波 鼎 锋 已 经 有 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序, 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 私 募 投 资 基 金 备 案 证 明 ( 备 案 编 码 :S62166) 6 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 聚 力, 统 一 社 会 信 用 代 码 : Y, 执 行 事 务 合 伙 人 : 方 芳, 主 要 经 营 场 所 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 一 号 办 公 楼 314 室, 经 营 期 限 :2015 年 6 月 11 日 至 2035 年 6 月 10 日 宁 波 聚 力 持 有 公 司 500,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 5% 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 宁 波 聚 力 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 份 额 (%) 1 郑 钧 何 志 云 陈 松 英 楼 海 军 项 丽 萍 陈 江 红 钟 水 兴 汪 平

25 9 吴 伟 岚 胡 总 旗 张 景 珍 汪 侃 石 青 方 芳 陈 卡 西 陆 云 芳 唐 雪 迎 合 计 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 宁 波 聚 力 已 经 了 有 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序, 宁 波 聚 力 已 经 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 编 号 P 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 证 明 7 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 中 利, 注 册 号 : , 执 行 事 务 合 伙 人 : 宁 波 彩 鑫 投 资 管 理 有 限 公 司 ( 委 派 代 表 : 汤 朝 阳 ), 主 要 经 营 场 所 : 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 大 道 商 务 中 心 十 一 号 办 公 楼 218 室, 经 营 范 围 : 实 业 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ), 经 营 期 限 :2015 年 3 月 25 日 至 2035 年 3 月 24 日 宁 波 中 利 持 有 公 司 500,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 5% 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 宁 波 鼎 锋 各 合 伙 人 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 份 额 (%) 1 宁 波 彩 鑫 投 资 管 理 有 限 公 司

26 2 赖 巷 钱 宁 波 润 鼎 投 资 管 理 有 限 公 司 程 泉 李 王 昕 刘 岸 波 北 京 立 鑫 投 资 管 理 有 限 公 司 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 合 计 宁 波 中 利 以 私 募 方 式 募 集 的 资 金 从 事 投 资 活 动, 根 据 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ), 宁 波 中 利 已 经 有 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序, 并 已 经 取 得 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 编 号 为 P 号 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 证 明 8 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 上 海 行 知, 统 一 社 会 信 用 代 码 : , 注 册 资 本 :10000 万 元, 法 定 代 表 人 : 郑 健, 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 A 室, 经 营 范 围 : 创 业 投 资, 实 业 投 资, 投 资 管 理, 投 资 咨 询, 财 务 咨 询 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动, 经 营 期 限 :2011 年 5 月 27 日 至 2031 年 5 月 26 日 上 海 行 知 持 有 公 司 476,000 股, 占 公 司 总 股 本 的 4.76% 截 止 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 上 海 行 知 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 份 额 (%) 1 李 涛

27 2 周 峰 章 涌 涛 袁 舰 波 郑 健 合 计 上 海 行 知 出 具 承 诺 : 本 公 司 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金 的 情 形, 也 从 未 为 投 资 及 经 营 活 动 设 立 私 募 投 资 基 金, 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 无 需 有 关 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 的 登 记 备 案 程 序 上 海 行 知 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 法 律 意 见 书 应 披 露 未 批 露 的 关 联 关 系 9 张 栋, 男,1982 年 10 月 出 生, 身 份 证 号 : , 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :2004 年 7 月 至 2009 年 6 月, 工 作 于 希 姆 通 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 历 任 科 长 部 门 经 理 ; 2009 年 7 月 至 2010 年 10 月, 工 作 于 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 公 司 技 术 负 责 人 ;2010 年 10 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 历 任 总 经 理 高 级 副 总 经 理 等 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 10 郑 建 国, 男,1973 年 2 月 出 生, 中 国 国 籍, 身 份 证 号 码 为 , 住 址 为 杭 州 市 滨 江 区 浦 沿 街 道 ***** 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 股 东 均 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力, 依 照 我 国 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 均 具 备 作 为 公 司 股 东 并 对 公 司 出 资 的 资 格 公 司 的 人 数 住 所 出 资 方 式 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 目 前 的 股 东 公 司 设 立 后 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 东 未 发 生 变 化 26

28 ( 三 ) 公 司 目 前 股 东 之 间 的 关 联 关 系 股 东 钱 鹏 鹤 是 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 的 普 通 合 伙 人 执 行 事 务 合 伙 人, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 出 资 792 万 元, 持 有 宁 波 移 远 99% 的 出 资 份 额, 且 可 以 控 制 宁 波 移 远 对 股 份 公 司 的 全 部 表 决 权, 为 执 行 事 务 合 伙 人 除 上 述 情 形 外, 公 司 现 有 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 四 ) 公 司 控 制 权 归 属 报 告 期 开 始 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 钱 鹏 鹤 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 钱 鹏 鹤 直 接 持 有 有 限 公 司 43.5% 股 权, 通 过 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 )( 钱 鹏 鹤 为 执 行 事 务 合 伙 人, 宁 波 移 远 持 有 公 司 14% 的 股 权 ) 间 接 控 制 公 司 14% 的 股 权, 直 接 和 间 接 控 制 的 公 司 股 权 达 到 57.5%, 为 绝 对 控 股 股 东, 钱 鹏 鹤 于 股 份 公 司 设 立 之 后 担 任 董 事 长 兼 总 经 理 及 法 定 代 表 人 职 务 因 此, 钱 鹏 鹤 可 以 通 过 直 接 持 股 及 间 接 持 股 对 公 司 的 表 决 产 生 实 质 性 影 响 公 司 法 第 二 百 一 十 七 条 : ( 二 ) 控 股 股 东, 是 指 其 出 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以 上 的 股 东 ; 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十, 但 依 其 出 资 额 或 者 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 钱 鹏 鹤 通 过 其 直 接 间 接 的 控 制 的 股 权 比 例 超 过 50%, 在 公 司 处 于 绝 对 控 制 地 位, 有 限 公 司 自 设 立 至 变 更 为 股 份 公 司 之 日, 一 直 担 任 有 限 公 司 的 执 行 董 事, 有 限 公 司 变 更 为 股 份 公 司 后, 担 任 公 司 的 董 事 长 兼 总 经 理 ( 职 务, 其 本 人 能 够 通 过 所 持 有 的 股 份, 对 公 司 股 东 大 会 公 司 重 大 事 项 的 表 决 以 及 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 提 名 和 任 免 产 生 实 质 性 影 响, 因 此 为 公 司 的 实 际 控 制 人 27

29 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 有 限 公 司 历 次 股 本 结 构 变 动 情 况 经 本 所 律 师 查 阅 有 限 公 司 设 立 以 来 的 工 商 档 案 及 相 关 资 料, 有 限 公 司 发 生 过 一 次 增 资 三 次 股 权 转 让 年 3 月, 有 限 公 司 第 一 次 增 资 (200 万 元 增 至 1,000 万 元 ) 2012 年 3 月 20 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 有 限 公 司 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至 1,000 万 元 增 资 后 钱 鹏 鹤 出 资 550 万 元, 占 注 册 资 本 55%; 戴 祥 安 出 资 425 万 元, 占 注 册 资 本 42.5%; 张 栋 出 资 25 万 元, 占 注 册 资 本 2.5% 同 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 共 同 签 署 了 章 程 修 正 案 2012 年 4 月 5 日, 上 海 海 明 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 报 告 ( 沪 海 验 内 字 [2012] 第 0590 号 ), 确 认 截 至 2012 年 4 月 1 日, 有 限 公 司 已 收 到 钱 鹏 鹤 戴 祥 安 张 栋 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 1,000 万 元 整 各 股 东 均 以 货 币 出 资 其 中 钱 鹏 鹤 出 资 550 万 元, 戴 祥 安 出 资 425 万 元, 张 栋 出 资 25 万 元 2012 年 4 月 11 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 徐 汇 分 局 核 准 了 此 次 变 更 并 换 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 和 实 收 资 本 变 更 为 1,000 万 元 有 限 公 司 此 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 钱 鹏 鹤 5,500, % 货 币 出 资 2 戴 祥 安 4,250, % 货 币 出 资 3 张 栋 250, % 货 币 出 资 合 计 10,000, % 年 3 月, 第 一 次 股 权 转 让 2015 年 3 月 9 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 钱 鹏 鹤 受 让 戴 祥 安 持 有 的 公 司 42.5% 的 股 权, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 时, 钱 鹏 鹤 与 戴 祥 安 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 钱 鹏 鹤 受 让 戴 祥 安 持 有 的 上 海 移 远 通 28

30 信 技 术 有 限 公 司 42.5% 的 股 权, 作 价 万 元, 附 属 于 股 权 的 其 他 权 利 随 股 权 的 转 让 而 转 让 同 日, 有 限 公 司 通 过 了 相 应 章 程 修 正 案 有 限 公 司 此 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 钱 鹏 鹤 9,750, % 货 币 2 张 栋 250, % 货 币 合 计 10,000, % - 特 别 说 明 : 本 次 股 权 转 让 价 格 按 照 评 估 价 格 确 定 2015 年 2 月 18 日, 银 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 资 产 评 估 报 告 书, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 100% 股 权 价 值 评 估 值 为 万 元 按 照 上 述 评 估 值, 戴 祥 安 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 42.5% 的 股 权 价 值 为 万 元 钱 鹏 鹤 已 向 戴 祥 安 支 付 全 额 股 权 转 让 款 2015 年 4 月 8 日, 戴 祥 安 向 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 申 报 缴 纳 个 人 所 得 税 万 元 年 6 月, 第 二 次 股 权 转 让 2015 年 6 月 29 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 的 5% 股 权 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 的 5% 股 权 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 的 5% 股 权 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 的 9.24% 股 权 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 受 让 钱 鹏 鹤 的 4.76% 股 权 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 受 让 钱 鹏 鹤 的 10% 股 权 郑 建 国 受 让 钱 鹏 鹤 的 1% 股 权, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 为 此, 对 有 限 公 司 章 程 进 行 相 应 修 订 同 日, 有 限 公 司 通 过 了 相 应 章 程 修 正 案 (1)2015 年 6 月 26 日, 钱 鹏 鹤 与 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 29

31 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 5% 的 股 权, 作 价 1050 万 元 (2)2015 年 6 月 24 日, 钱 鹏 鹤 与 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 5% 的 股 权, 作 价 1050 万 元 (3)2015 年 6 月 24 日, 钱 鹏 鹤 与 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 5% 的 股 权, 作 价 1050 万 元 (4)2015 年 7 月 1 日, 钱 鹏 鹤 与 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 9.24% 的 股 权, 作 价 1940 万 元 (5)2015 年 6 月 29 日, 钱 鹏 鹤 与 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 4.76% 的 股 权, 作 价 1000 万 元 (6)2015 年 6 月 12 日, 钱 鹏 鹤 与 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 10% 的 股 权, 作 价 2100 万 元 (7)2015 年 6 月 29 日, 钱 鹏 鹤 与 郑 建 国 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 1% 的 股 权, 作 价 210 万 元 有 限 公 司 此 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 钱 鹏 鹤 5,750, % 货 币 2 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 500, % 货 币 3 4 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 500, % 货 币 500, % 货 币 5 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 924, % 货 币 30

32 6 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 476, % 货 币 7 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 1,000, % 货 币 8 郑 建 国 100, % 货 币 9 张 栋 250, % 货 币 合 计 10,000, % - 特 别 说 明 : 本 次 股 权 转 让 作 价 依 据 为 : 经 协 商 一 致, 以 有 限 公 司 2015 年 净 利 润 2000 万 元,10 倍 市 盈 率, 计 算 有 限 公 司 在 股 权 转 让 时 的 估 值 为 2 亿 元 据 此, 外 部 投 资 者 进 入 价 格 为 每 出 资 单 位 21 元 转 让 方 均 已 支 付 股 权 转 让 款,2015 年 7 月 16 日, 钱 鹏 鹤 向 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 申 报 缴 纳 个 人 所 得 税 14,620,116.1 元 经 核 查 本 次 股 权 转 让 协 议, 相 关 协 议 中 不 存 在 对 赌 条 款 的 约 定 年 7 月, 第 三 次 股 权 转 让 2015 年 7 月 20 日, 有 限 公 司 全 体 股 东 一 致 通 过 股 东 会 决 议, 同 意 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 的 14% 股 权, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 同 日, 钱 鹏 鹤 与 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 双 方 约 定 : 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 受 让 钱 鹏 鹤 持 有 的 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 14% 的 股 权, 作 价 700 万 元, 附 属 于 股 权 的 其 他 权 利 随 股 权 的 转 让 而 转 让 为 此, 对 有 限 公 司 章 程 进 行 相 应 修 订 有 限 公 司 此 次 变 更 后 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 持 股 比 例 出 资 方 式 1 钱 鹏 鹤 4,350, % 货 币 2 3 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 500, % 货 币 500, % 货 币 4 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 500, % 货 币 31

33 合 伙 ) 5 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 924, % 货 币 6 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 476, % 货 币 7 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 1,000, % 货 币 8 郑 建 国 100, % 货 币 9 张 栋 250, % 货 币 10 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 1400, % 货 币 合 计 10,000, % -- 特 别 说 明 : 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 已 向 钱 鹏 鹤 支 付 股 权 转 让 款 700 万 元, 2015 年 8 月 17 日, 钱 鹏 鹤 向 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 申 报 缴 纳 个 人 所 得 税 637, 元 ( 二 ) 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 1 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 请 参 见 四 公 司 的 设 立 之 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 部 分 内 容 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 股 东 及 持 股 比 例 为 : 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 1 钱 鹏 鹤 435 货 币 43.5% 2 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 140 货 币 14% 3 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 100 货 币 10% 4 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 92.4 货 币 9.24% 5 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50 货 币 5% 32

34 序 号 发 起 人 姓 名 / 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 出 资 形 式 持 股 比 例 6 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50 货 币 5% 7 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 50 货 币 5% 8 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 47.6 货 币 4.76% 9 张 栋 25 货 币 2.5% 10 郑 建 国 10 货 币 1% 合 计 公 司 变 更 为 股 份 有 限 公 司 后 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 股 权 没 有 发 生 变 化 ( 三 ) 股 东 所 持 股 份 受 限 情 况 根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 二 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 2.8 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 33

35 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 公 司 章 程 ( 挂 牌 后 ) 第 二 十 八 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 公 司 股 东 所 持 股 份 均 受 锁 定 限 制 除 上 述 情 况, 公 司 其 他 股 东 所 持 股 份 无 质 押 或 冻 结 等 转 让 受 限 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 1 公 司 在 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 不 存 在 纠 纷 及 风 险 ; 2 公 司 的 历 次 股 权 变 动 合 法 合 规 真 实 有 效 ; 3 公 司 股 权 清 晰, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 各 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 均 未 设 置 任 何 质 押 抵 押 留 置 权 等 第 三 方 权 利, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 经 营 方 式 及 公 司 业 务 的 变 更 1 公 司 目 前 的 经 营 范 围 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 公 司 经 营 范 围 为 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 讯 设 备 的 销 售, 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 34

36 2 公 司 目 前 的 实 际 经 营 业 务 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 为 从 事 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 产 品 开 发 与 销 售 公 司 是 专 业 的 物 联 网 (M2M) 技 术 的 研 发 者 和 无 线 模 块 的 供 应 商, 提 供 物 联 网 无 线 通 信 模 块 解 决 方 案 的 一 站 式 服 务 本 所 律 师 认 为 : 公 司 设 立 至 今, 主 营 业 务 没 有 发 生 变 更 ; 公 司 的 经 营 范 围 和 经 营 方 式 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 状 况 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 (2015) 京 会 兴 审 字 第 号 标 准 无 保 留 意 见 审 计 报 告 显 示 : 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-7 月 实 现 营 业 收 入 分 别 为 161,366, 元 178,255, 元 164,452, 元 其 中 主 营 业 务 收 入 分 别 为 161,366, 元 178,255, 元 164,404, 元, 报 告 期 内 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 均 接 近 100% 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 符 合 业 务 明 确 的 要 求 ( 三 ) 公 司 的 持 续 经 营 情 况 1 根 据 公 司 章 程 规 定 及 营 业 执 照 记 载, 股 份 公 司 的 营 业 期 限 为 长 期 ; 根 据 有 限 公 司 的 年 检 记 录, 公 司 自 成 立 以 来 均 通 过 历 年 的 工 商 年 检, 具 有 持 续 经 营 记 录 2 根 据 公 司 出 具 的 相 关 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 受 到 有 关 政 府 部 门 的 处 罚, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 导 致 无 法 持 续 经 营 的 情 形 ; 公 司 现 拥 有 的 固 定 资 产 和 设 备 均 处 于 适 用 状 态, 不 会 影 响 其 持 续 经 营 ; 公 司 的 主 要 生 产 经 营 性 资 产 不 存 在 被 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 ; 公 司 未 出 现 公 司 法 和 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 事 由 35

37 本 所 律 师 认 为, 公 司 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 或 潜 在 的 法 律 风 险 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 关 联 方 根 据 审 计 报 告 相 关 各 方 的 声 明 与 承 诺, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 钱 鹏 鹤 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 Quectel Technologies Company Limited( 移 远 科 技 有 限 公 司 ) 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 与 公 司 关 系 本 公 司 实 际 控 制 人 董 事 长 总 经 理 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 全 资 子 公 司 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 其 他 关 联 方 名 称 张 栋 宁 波 移 远 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 上 海 行 知 创 业 投 资 有 限 公 司 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 郑 建 国 其 他 关 联 方 与 本 公 司 的 关 系 股 东 董 事 副 总 经 理 股 东 股 东 股 东 股 东 股 东 股 东 股 东 股 东 36

38 徐 大 勇 陈 华 李 晨 项 克 理 花 文 安 勇 杨 中 志 王 勇 祝 锦 祥 朱 伟 峰 Quectel Wireless Solutions Company Limited Amobi GmbH 戴 祥 安 董 事 副 总 经 理 董 事 董 事 监 事 会 主 席 监 事 监 事 副 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 总 监 受 同 一 控 制 人 钱 鹏 鹤 控 制 的 企 业 受 同 一 控 制 人 钱 鹏 鹤 控 制 的 企 业 报 告 期 内 曾 为 本 公 司 主 要 股 东, 持 有 42.5% 股 权 上 海 移 为 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 戴 祥 安 之 女 婿 廖 荣 华 实 际 控 制 的 企 业 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告 和 公 司 的 确 认, 以 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 报 告 期 内 与 关 联 方 之 间 的 重 大 关 联 交 易 如 下 : 1 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 关 联 方 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 方 式 及 决 策 程 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年 占 同 类 占 同 类 金 额 金 额 金 额 交 易 金 交 易 金 占 类 同 交 37

39 序 额 的 比 额 的 比 易 金 例 (%) 例 (%) 额 的 比 例 (%) 与 上 海 移 上 海 移 为 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 远 通 信 技 术 有 限 公 司 就 QUECTEL 商 标 进 交 易 双 方 协 议 价 格, 转 让 合 同 4, 行 转 让 与 上 海 移 上 海 移 为 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 远 通 信 技 术 有 限 公 司 就 quectel.com.cn 域 名 进 行 交 易 双 方 协 议 价 格, 转 让 合 同 1, 转 让 上 海 移 为 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 与 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 进 行 了 软 件 使 用 权 的 交 易 交 易 双 方 协 议 价 格, 销 售 合 同 225, Amobi GmbH 营 销 服 务 费 交 易 双 方 协 议 价 格 226, , (2) 关 联 担 保 情 况 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 担 保 是 否 已 经 完 毕 张 栋 注 1 移 远 通 信 4,000, /9/ /8/10 否 钱 鹏 鹤 注 2 移 远 通 信 735, /10/ /9/28 否 钱 鹏 鹤 注 3 移 远 通 信 3,000, /9/ /8/31 否 38

40 注 1: 张 栋 为 上 海 移 远 通 信 提 供 最 高 额 万 元 保 证 借 款, 担 保 期 间 为 与 浦 发 银 行 签 订 的 流 动 资 金 贷 款 合 同 ( 编 号 : ) 债 务 期 届 满 之 日 后 两 年 止 注 2: 钱 鹏 鹤 与 上 海 浦 发 银 行 闵 行 支 行 签 订 为 上 海 移 远 通 信 有 限 公 司 提 供 最 高 额 1, 万 元 的 最 高 额 保 证 合 同, 担 保 期 间 为 每 笔 债 务 合 同 届 满 之 日 起 至 该 债 权 合 同 约 定 的 债 务 期 届 满 之 日 后 两 年 止 (2015 年 7 月 22 日 至 2016 年 10 月 31 日 期 间 内 上 海 移 远 办 理 各 类 融 资 业 务 所 发 生 的 债 券, 以 及 双 方 约 定 的 在 先 债 权 ) 注 3: 钱 鹏 鹤 与 上 海 银 行 徐 汇 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同, 担 保 的 最 高 额 贷 款 不 超 过 万, 贷 款 期 限 为 每 笔 债 务 期 届 满 之 日 起 2 年 (3) 关 联 方 资 金 拆 借 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 拆 入 \ 收 回 : 钱 鹏 鹤 700, 年 8 月 26 日 -- 未 约 定 具 体 还 款 期 限 钱 鹏 鹤 1,400, 年 9 月 12 日 -- 未 约 定 具 体 还 款 期 限 钱 鹏 鹤 1,000, 年 9 月 29 日 -- 未 约 定 具 体 还 款 期 限 钱 鹏 鹤 1,000, 年 5 月 18 日 -- 未 约 定 具 体 还 款 期 限 合 计 4,100, 归 还 : 钱 鹏 鹤 2,000, 年 1 月 20 日 钱 鹏 鹤 613, 年 3 月 21 日 钱 鹏 鹤 486, 年 2 月 6 日 钱 鹏 鹤 200, 年 2 月 15 日 钱 鹏 鹤 300, 年 2 月 28 日 钱 鹏 鹤 1,000, 年 5 月 26 日 -- 39

41 关 联 方 拆 借 金 额 起 始 日 到 期 日 说 明 钱 鹏 鹤 500, 年 6 月 9 日 -- 钱 鹏 鹤 2,500, 年 7 月 22 日 合 计 7,600, 注 : 上 述 关 联 方 资 金 拆 借 未 收 取 和 支 付 利 息 (4) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 付 款 钱 鹏 鹤 5,000, ,997, ,530, 其 他 应 付 款 张 栋 6, , , 经 常 性 交 易 经 核 查, 公 司 不 存 在 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内 公 司 与 关 联 方 存 在 资 金 拆 借 从 资 金 拆 借 的 具 体 情 况 来 看, 仅 存 在 公 司 关 联 方 向 公 司 提 供 借 款, 资 金 拆 借 时 未 签 订 借 款 协 议, 也 未 约 定 利 息 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 同 时, 公 司 也 向 关 联 方 借 入 了 资 金, 关 联 方 占 用 公 司 资 金 未 对 公 司 利 益 构 成 严 重 影 响 ( 三 ) 关 联 交 易 决 策 制 度 有 限 公 司 阶 段, 公 司 尚 未 建 立 完 善 的 关 联 交 易 决 策 制 度, 公 司 的 关 联 交 易 主 要 为 向 关 联 方 借 款, 未 相 关 决 策 审 批 程 序, 主 要 由 公 司 管 理 层 商 讨 决 定 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 章 程 规 定 : 公 司 应 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 及 其 他 股 东 负 有 诚 信 义 务 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益, 违 反 规 定 的 给 公 司 和 其 他 股 东 造 成 损 失 的, 应 当 承 担 赔 偿 责 任 公 司 的 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 资 产 重 组 对 外 投 资 资 金 占 用 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 其 他 股 东 的 合 法 权 益 公 司 的 控 股 股 东 在 行 使 表 决 权 时, 不 得 做 出 有 损 于 公 司 合 法 权 益 的 决 定 40

42 公 司 章 程 规 定 股 东 大 会 和 董 事 会 审 议 关 联 交 易 时, 关 联 董 事 和 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 关 联 交 易 决 策 制 度 规 定 了 在 关 联 交 易 事 项 上 董 事 长 董 事 会 的 决 策 权 限 对 于 资 金 拆 借 及 资 金 占 用 问 题, 公 司 实 际 控 制 人 书 面 承 诺 : 规 范 公 司 财 务 管 理, 在 今 后 的 经 营 中 不 占 用 公 司 资 金, 不 利 用 控 制 权 损 害 公 司 利 益, 转 移 公 司 资 产 ( 四 ) 公 司 的 同 业 竞 争 及 避 免 措 施 1 公 司 同 业 竞 争 情 况 (1) 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 企 业 与 公 司 同 业 竞 争 的 情 况 截 至 报 告 期 末, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 对 外 投 资 一 家 有 限 合 伙 企 业 两 家 有 限 公 司, 为 宁 波 移 远 Quectel Wireless Solutions Company Limited Amobi GmbH 宁 波 移 远 为 公 司 的 股 东, 钱 鹏 鹤 系 宁 波 移 远 的 执 行 事 务 合 伙 人, 详 细 情 况 参 见 本 法 律 意 见 书 六 公 司 的 发 起 人 股 东 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 经 核 查, 宁 波 移 远 主 营 业 务 为 投 资 咨 询 与 管 理, 其 主 要 作 为 员 工 持 股 平 台 而 设 立, 并 不 开 展 实 际 经 营 活 动, 与 公 司 的 经 营 范 围 亦 不 存 在 重 合 Quectel Wireless Solutions Company Limited 成 立 于 2009 年 6 月 4 日, 注 册 地 在 阿 皮 亚 (Apia), 注 册 号 为 41394, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 100% 持 股,2015 年 11 月 9 日 钱 鹏 鹤 将 其 持 有 的 Quectel Wireless Solutions Company Limited 全 部 股 权 转 让 给 陈 榴 芳 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日,Quectel Wireless Solutions Company Limited 未 开 展 实 质 经 营 活 动 Amobi GmbH 成 立 于 2012 年 6 月 1 日, 注 册 地 在 德 国 杜 塞 尔 多 夫, 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 100% 持 股, 公 司 经 营 范 围 为 : 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 等 报 告 期 内, 移 远 通 信 与 Amobi GmbH 存 在 关 联 交 易, 不 存 在 同 业 竞 争 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日,Amobi GmbH 正 在 进 行 注 销 41

43 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 与 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 控 制 的 企 业 均 不 存 在 同 业 竞 争 关 系 (2) 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 关 联 方 与 公 司 之 间 的 同 业 竞 争 截 至 报 告 期 末, 除 宁 波 移 远 外, 公 司 股 东 有 一 家 股 份 有 限 公 司 四 家 有 限 合 伙 企 业 持 股 5% 以 上, 其 中 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 持 股 10%, 上 海 汲 渡 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 持 股 9.24% 宁 波 鼎 锋 明 德 正 心 投 资 合 伙 企 业 持 股 5% 宁 波 聚 力 嘉 合 投 资 管 理 合 伙 企 业 持 股 5% 宁 波 中 利 彩 鑫 投 资 合 伙 企 业 持 股 5% ( 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 六 公 司 的 发 起 人 股 东 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 ) 创 高 安 防 主 营 业 务 为 防 盗 报 警 视 频 监 控 智 能 家 居 产 品 及 物 联 网 相 关 产 品 的 软 件 硬 件 研 发 生 产 和 销 售, 与 本 公 司 不 存 在 业 务 重 叠 上 海 汲 渡 宁 波 聚 力 宁 波 中 利 的 主 营 业 务 均 为 投 资 咨 询 与 管 理, 与 本 公 司 不 存 在 业 务 重 叠 综 上, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 存 在 同 业 竞 争 的 情 形, 同 时 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 关 联 方 与 公 司 之 间 亦 不 存 在 同 业 竞 争 2 公 司 避 免 同 业 竞 争 的 有 关 措 施 公 司 股 东 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 在 其 持 有 公 司 股 份 期 间, 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 公 司 主 营 业 务 有 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 业 务, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 前 述 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权 或 其 他 权 益 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 在 其 担 任 公 司 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 核 心 技 术 人 员 期 间 及 辞 去 上 述 职 务 后 的 竞 业 期 间, 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 与 公 司 主 营 业 务 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 业 务, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 前 述 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 42

44 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 均 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 ( 五 ) 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 的 披 露 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 在 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 中 对 有 关 关 联 交 易 同 业 竞 争 及 解 决 同 业 竞 争 的 承 诺 或 措 施 进 行 了 充 分 披 露, 没 有 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 十 公 司 的 资 质 和 主 要 财 产 ( 一 ) 业 务 许 可 资 格 ( 资 质 ) 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 取 得 的 相 关 资 质 情 况 如 下 : 序 号 资 质 / 证 书 名 称 编 号 颁 发 机 构 颁 发 日 期 权 利 人 备 注 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 1 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 移 远 通 信 技 术 有 到 期, 目 前 正 在 复 审 中 上 海 市 地 方 税 限 公 司 务 局 2 CAS 认 证 证 书 认 证 标 准 : ISO9001: QU R1M 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 到 期 上 海 移 3 ISO/TS16949: 2009 IATF SGS CN14/30686 深 圳 锐 迪 思 科 技 有 限 公 司 远 通 信 技 术 有 限 公 司 到 期 4 用 电 ( 电 能 ) 信 息 采 集 设 备 型 号 注 册 登 记 证 CJ 国 网 计 量 中 心 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 到 期 5 企 业 境 外 投 资 境 外 投 资 证 第 上 海 市 商 务 委 上 海 移 -- 43

45 序 号 资 质 / 证 书 名 称 编 号 颁 发 机 构 颁 发 日 期 权 利 人 备 注 证 书 N 号 员 会 远 通 信 技 术 有 限 公 司 安 徽 省 科 学 技 术 厅 6 高 新 技 术 企 业 证 书 GR 安 徽 省 财 政 厅 安 徽 省 国 家 税 务 局 安 徽 省 地 方 税 务 局 安 徽 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 有 效 期 三 年 安 徽 移 7 软 件 企 业 认 定 证 书 皖 R 安 徽 省 经 济 与 信 息 化 委 员 会 瑞 通 信 技 术 有 -- 限 公 司 8 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 备 案 登 记 表 编 号 : 进 出 口 企 业 代 码 : 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 ( 上 海 ) 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 中 华 人 民 共 和 上 海 移 9 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 海 关 注 册 编 码 : 中 华 人 民 共 和 国 上 海 海 关 远 通 信 技 术 有 有 效 期 为 长 期 书 限 公 司 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 取 得 的 主 要 无 形 资 产 情 况 如 下 : 1 软 件 著 作 权 (1) 移 远 通 信 在 国 家 版 权 局 登 记 的 软 件 著 作 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 登 记 号 软 件 全 称 软 件 著 作 权 人 作 品 日 期 SR 移 远 M72 智 能 电 网 数 据 专 用 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M12 GSM 基 本 型 无 线 上 海 移 远 通 信 技

46 传 输 通 信 模 块 软 件 术 有 限 公 司 SR 移 远 M20 GSM 通 用 性 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M80 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L10 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M10 GSM 增 强 型 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L30 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L20 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M10 GSM 增 强 型 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L70 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L16 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L50 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M50 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M75 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 U10 WCDMA 增 强 型 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M35 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M95 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M72-D 智 能 电 网 数 据 专 用 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 AS10 3G 远 程 监 控 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M85 嵌 入 式 开 发 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司

47 SR 移 远 UC20 高 速 3G 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 MG100 无 线 远 程 通 信 终 端 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 GC65 GPRS 通 信 单 元 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L80 单 系 统 GPS 集 成 Patch 天 线 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L26 多 系 统 GNSS 快 速 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L76 多 系 统 GNSS 超 小 尺 寸 定 位 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 EC21 LTE 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 UC15 国 网 3G 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M6310 支 持 内 嵌 SIM IC 的 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 EC20 LTE 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 M26 内 置 蓝 牙 通 信 的 无 线 通 信 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 L76B GPS+ 北 斗 双 定 位 系 统 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 远 TG100 车 载 GSM+GPS 追 踪 器 模 块 软 件 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 (2) 合 肥 移 瑞 的 软 件 著 作 权 具 体 情 况 如 下 : 序 号 软 件 著 作 权 登 记 号 软 件 全 称 软 件 著 作 权 人 作 品 日 期 SR 移 瑞 M35 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 M95 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 M50 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 L50 多 用 途 GPS 卫 星 定 位 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司

48 5 2012SR 移 瑞 U10 WCDMA 增 强 型 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 M75 GSM 小 型 化 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 T10 3G 监 控 报 警 系 统 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 超 文 本 传 输 协 议 (HTTP) 实 现 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 简 单 邮 件 传 输 协 议 (SMTP) 实 现 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 LTE 无 线 传 输 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 基 站 定 位 实 现 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 文 件 传 输 协 议 (FTP) 实 现 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 超 小 尺 寸 3G 无 线 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 经 济 型 3G 无 线 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 LTE 单 模 无 线 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 LTE 多 模 无 线 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 SR 移 瑞 高 速 全 频 段 3G 无 线 通 信 模 块 软 件 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 专 利 技 术 (1) 发 明 专 利 移 远 通 信 的 发 明 专 利 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 ( 申 请 ) 号 发 明 名 称 申 请 人 申 请 日 期 有 效 期 备 注 1 ZL 多 终 端 系 统 的 UDP 下 载 方 法 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 二 十 年 已 授 权 2 ZL 防 干 扰 无 线 通 讯 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 自 申 请 日 起 二 已 授 47

49 公 司 十 年 权 (2) 实 用 新 型 移 远 通 信 拥 有 的 实 用 新 型 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 号 实 用 新 型 名 称 申 请 人 申 请 日 期 有 效 期 1 ZL 无 线 通 讯 模 块 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 2 ZL 用 于 无 线 通 信 模 块 的 接 口 转 换 装 置 及 更 新 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 3 ZL 一 件 式 屏 蔽 罩 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 4 ZL 电 路 板 的 结 合 结 构 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 5 ZL 一 种 用 于 产 品 检 测 的 测 试 工 装 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 6 ZL 电 路 板 的 软 性 结 合 结 构 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 7 ZL 天 线 连 接 电 路 及 无 线 通 信 设 备 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 8 ZL GSM 模 块 测 试 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 9 ZL 射 频 头 与 电 路 板 的 安 装 结 构 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 10 ZL 天 线 的 保 护 电 路 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 11 ZL 监 控 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 自 申 请 日 起 十 年 48

50 公 司 12 ZL 远 程 通 信 模 块 的 检 测 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 13 ZL 基 于 GSM 模 块 与 GPS 模 块 通 信 的 装 置 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 14 ZL 物 联 网 通 讯 模 块 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 15 ZL 冷 链 物 流 运 输 车 辆 的 车 载 监 控 装 置 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 16 ZL DTMF 信 号 检 测 系 统 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 自 申 请 日 起 十 年 3 商 标 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 拥 有 的 商 标 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 1 境 内 商 标 根 据 公 司 提 供 的 核 准 转 让 通 知 单 以 及 本 所 律 师 的 核 查, 商 标 转 让 情 况 如 下 : 序 号 注 册 商 标 类 号 注 册 号 有 效 期 限 核 定 使 用 商 品 取 得 方 式 车 辆 用 导 航 仪 器 ( 随 车 计 算 器 ) 成 套 无 限 电 话 答 话 机 导 航 仪 器 电 话 机 电 子 信 号 发 射 器 调 制 解 调 继 受 器 可 是 电 话 内 取 得 部 通 讯 装 置 手 提 电 话 手 提 无 线 电 话 网 络 通 讯 设 备 卫 星 导 航 仪 器 信 号 遥 控 电 力 设 备 载 波 设 备 电 话 用 49

51 成 套 免 提 工 具 卫 星 定 位 跟 踪 设 备 经 核 查, 商 标 转 让 情 况 如 下 : 号 商 标 为 2012 年 8 月 27 日 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司 向 移 远 通 信 转 让 所 得, 前 述 转 让 事 项 已 在 国 家 工 商 行 政 管 理 局 商 标 局 办 理 备 案 登 记 2 境 外 商 标 序 号 商 标 类 号 注 册 号 专 用 权 期 限 注 册 地 取 得 方 式 印 度 原 始 取 得 美 国 原 始 取 得 欧 盟 原 始 取 得 俄 罗 斯 正 在 申 请 中 巴 西 正 在 申 请 中 上 述 商 标 的 更 名 手 续 正 在 办 理 中 4 域 名 序 号 证 书 域 名 所 有 者 有 效 日 期 1 国 际 域 名 注 册 证 书 quectel.com 上 海 移 远 通 信 技 术 公 司

52 ( 三 ) 公 司 的 主 要 固 定 资 产 根 据 北 京 兴 华 会 计 书 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 公 司 提 供 的 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 拥 有 的 主 要 固 定 资 产 的 基 本 情 况 如 下 : 项 目 固 定 资 产 账 面 净 值 合 计 3,634, ,923, ,043, 电 子 设 备 462, , , 办 公 家 具 167, , , 运 输 工 具 235, , , 其 他 设 备 2,769, ,745, ,681, 根 据 公 司 提 供 的 说 明, 其 主 要 固 定 资 产 系 公 司 自 行 购 置 取 得, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ( 四 ) 房 屋 租 赁 情 况 序 号 租 赁 物 用 途 房 屋 坐 落 面 积 (M²) 承 租 方 出 租 方 租 金 权 利 期 限 1 办 公 徐 汇 区 田 州 路 99 号 13 号 楼 501 室 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 上 海 杰 龙 电 子 工 程 有 限 公 司 元 / 月 2014 年 3 月 21 至 2017 年 3 月 20 2 办 公 徐 汇 区 田 州 路 99 号 13 号 楼 502 室 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 上 海 杰 龙 电 子 工 程 有 限 公 司 6900 元 / 月 2014 年 8 月 1 日 至 2017 年 7 月 31 日 3 办 公 合 肥 高 新 区 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 园 B2 1, 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 合 肥 华 亿 科 技 发 展 有 限 公 司 2013 年 8 月 30 日 27 元 / M²/ 月 至 年 租 金 元 2016 年 8 月 31 日 51

53 序 号 租 赁 物 用 途 房 屋 坐 落 面 积 (M²) 承 租 方 出 租 方 租 金 权 利 期 限 楼 三 层 有 限 公 司 合 肥 高 新 合 肥 4 办 公 区 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 园 B2 楼 一 楼 半 455 移 瑞 通 信 技 术 有 限 合 肥 华 亿 科 技 发 展 有 限 公 司 2014 年 4 月 26 日 35 元 / M²/ 月 至 年 租 金 元 2017 年 4 月 25 日 层 公 司 公 司 及 子 公 司 均 为 租 赁 办 公 场 所 从 事 生 产 经 营 活 动 其 中 : 上 海 杰 龙 电 子 工 程 有 限 公 司 已 经 取 得 土 地 使 用 权 证 和 房 产 证, 地 号 为 : , 房 产 证 为 沪 房 地 徐 字 (2005) 第 号 ; 合 肥 移 瑞 已 经 取 得 土 地 使 用 证 和 房 屋 产 权 证, 地 号 为 N-1-3, 房 产 证 为 合 产 字 第 号 ( 五 ) 公 司 财 产 受 限 制 情 况 根 据 公 司 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 核 查, 公 司 上 述 财 产 不 存 在 权 利 受 限 制 情 形 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 ( 一 ) 公 司 的 重 大 合 同 根 据 公 司 提 供 的 资 料 北 京 兴 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 审 计 报 告, 报 告 期 内 对 公 司 的 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 合 同 主 要 如 下 : 1 销 售 合 同 对 公 司 持 续 经 营 能 力 有 重 要 影 响 的 部 分 重 大 销 售 合 同 如 下 : 2015 年 1-5 月 销 售 合 同 序 号 客 户 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 金 额 ( 元 ) 情 况 1 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 P /DR 销 售 模 块 /5/18 414,

54 2 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 P /DR 销 售 模 块 /1/8 1,172, 深 圳 市 时 讯 捷 通 讯 有 限 公 司 PUR-A01-JSSXJ /DR 销 售 模 块 /5/29 569, NEWLAND COMPUTER CO.,LTD 14RDP162/DD 销 售 模 块 2014/12/2 2 $ NEWLAND COMPUTER CO.,LTD /DD 销 售 模 块 2015/3/20 $ NEWLAND COMPUTER CO.,LTD ZMP ( 采 购 单 )/DD 销 售 模 块 2015/4/23 $128, NEWLAND COMPUTER CO.,LTD ZP ( 计 划 单 ) /DD 销 售 模 块 2015/4/23 $198, NEWLAND COMPUTER CO.,LTD ZMP ( 采 购 单 )/DD 销 售 模 块 2015/6/5 $580, 福 建 联 迪 商 用 设 备 有 限 公 司 /D R 销 售 模 块 2014/11/4 1,357, 厦 门 雅 迅 网 络 股 份 有 限 公 司 YY2K150104/DR 销 售 模 块 2015/1/12 651, 年 销 售 合 同 序 号 客 户 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 金 额 ( 元 ) 情 况 1 福 建 联 迪 商 用 设 备 有 限 公 司 /D R 销 售 模 块 /11/4 657,000.00, 2 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 P /DR 销 售 模 块 /9/11 600, 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 P /DR 销 售 模 块 /1/23 420, 深 圳 市 博 实 结 科 技 有 限 公 司 PO /DR 销 售 模 块 /12/ , 厦 门 雅 迅 网 络 股 YY /DR2 销 售 模 块 2014/12/

55 份 有 限 公 司 厦 门 雅 迅 网 络 股 份 有 限 公 司 YY2K140424/DR 销 售 模 块 /5/9 780, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY141103/DR 销 售 模 块 /11/ , 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY140504/DR 销 售 模 块 /5/16 660, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY /D R 销 售 模 块 /1/24 1,020, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY140203/DR 销 售 模 块 /1/20 680, 年 销 售 合 同 序 号 客 户 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 金 额 ( 元 ) 情 况 1 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 POORD 销 售 模 块 发 票 号 : /5/13 444, 深 圳 市 鼎 芯 无 限 科 技 有 限 公 司 POORD 销 售 模 块 /25 / /8/1 434, 深 圳 市 凯 宏 达 科 技 有 限 公 司 销 售 模 块 /4/12 444, 厦 门 雅 迅 网 络 股 份 有 限 公 司 YY2K 销 售 模 块 /4/16 520, 厦 门 雅 迅 网 络 股 份 有 限 公 司 YY2K 销 售 模 块 /8/15 430, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY /DR 销 售 模 块 /9/1 758, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY /DR 销 售 模 块 /9/3 860, 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 公 司 CGYY 销 售 模 块 /1/15 585, 采 购 合 同 54

56 2015 年 1-6 月 采 购 合 同 序 号 供 应 商 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 履 行 金 额 ( 元 ) 情 况 上 海 移 柯 通 信 1 技 术 有 限 公 司 通 信 技 术 有 限 QCP 模 块 2015/2/15 8,225, 公 司 2 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2015/3/10 5,865, 深 圳 市 华 富 洋 供 应 链 有 限 公 司 SZAR 集 成 电 路 2015/4/23 600, 深 圳 市 华 富 洋 供 应 链 有 限 公 司 SZAR 集 成 电 路 2015/5/22 551, 信 利 电 子 有 限 公 司 QPX PCB 2015/5/31 386,530 6 名 幸 电 子 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 QPX PCB 2015/6/5 46,000 7 深 圳 市 信 太 通 讯 有 限 公 司 QPX 主 芯 片 2015/4/28 517, 年 采 购 合 同 序 号 供 应 商 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 履 行 金 额 ( 元 ) 情 况 1 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/2/10 6,131, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/3/8 7,207, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/4/5 11,281, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/5/5 14,835, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/6/5 16,403, 年 采 购 合 同 序 号 供 应 商 合 同 编 号 合 同 内 容 合 同 期 限 金 额 / 已 履 行 金 额 ( 元 ) 情 况 1 上 海 移 柯 通 信 QCP 模 块 2013/2/1 7,571,26 55

57 技 术 有 限 公 司 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013/3/4 5,681, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013/4/6 8,101, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013/9/5 10,227, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013/10/1 0 10,641, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013//11/ 5 7,338, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2013/12/7 9,202, 上 海 移 柯 通 信 技 术 有 限 公 司 QCP 模 块 2014/1/ 上 海 杰 盛 康 通 信 工 程 有 限 公 司 QPD 天 线 2014/11/ 借 款 合 同 序 号 贷 款 人 合 同 编 号 被 保 证 人 合 同 金 额 贷 款 期 限 情 况 1 交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 徐 汇 分 ( 支 ) 行 S310200M 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 500 万 上 海 移 2 上 海 银 行 徐 江 支 行 远 通 信 技 术 有 限 公 司 300 万 元 上 海 移 3 上 海 浦 东 发 展 银 行 闵 行 支 行 远 通 信 技 术 有 800 万 元 限 公 司 上 海 移 4 上 海 银 行 徐 汇 支 行 远 通 信 技 术 有 300 万 限 公 司 56

58 4 其 他 合 同 (1)2014 年 8 月, 公 司 与 MTK 签 署 软 件 授 权 及 服 务 协 议, 生 效 日 期 2014 年 8 月 29 日 目 前 协 议 正 在 中 (2)2014 年 9 月, 公 司 与 MTK 签 署 MT6261 平 台 授 权 及 服 务 协 议, 生 效 日 期 2014 年 9 月 4 日 本 协 议 长 期 有 效, 目 前 协 议 正 在 中 (3)2014 年 9 月, 公 司 与 MTK 签 署 软 件 授 权 协 议, 协 议 约 定 了 RTFiles-32 文 件 系 统 ( 软 件 ) 的 授 权 情 况 本 协 议 长 期 有 效 目 前 协 议 正 在 履 行 中 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 重 大 合 同 合 法 有 效 ( 二 ) 公 司 侵 权 之 债 根 据 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 ( 三 ) 公 司 金 额 较 大 的 应 收 款 应 付 款 其 他 应 收 应 付 款 项 1 公 司 前 五 名 应 收 账 款 情 况 (1) 经 过 本 所 律 师 核 查 审 计 报 告 及 公 司 的 说 明, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 2015 年 7 月 31 日 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 上 海 三 凯 进 出 口 有 限 公 司 非 关 联 方 7,141, 年 以 内 深 圳 市 凯 宏 达 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 3,710, 年 以 内 南 京 安 科 纳 电 子 科 技 有 限 非 关 联 方 3,593, 年 以 内

59 公 司 福 建 联 迪 商 用 设 备 有 限 公 司 ORTEM ELEKTRONIK A.S OSMAN YILMAZ MAH. 非 关 联 方 1,763, 年 以 内 7.27 非 关 联 方 1,481, 年 以 内 6.11 合 计 - 17,690, (2) 根 据 审 计 报 告, 公 司 截 至 2015 年 7 月 31 前 五 名 应 收 账 款 余 额 中 没 有 有 关 关 联 方 款 项 2 公 司 应 付 账 款 情 况 (1) 经 过 本 所 律 师 核 查 审 计 报 告 及 公 司 的 说 明, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 应 付 账 款 余 额 单 位 情 况 如 下 : 单 位 : 元 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 2015 年 7 月 31 日 账 龄 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 惠 州 市 泽 国 电 子 有 限 公 司 东 莞 市 信 太 通 讯 设 备 有 限 公 司 深 圳 锐 迪 思 科 技 有 限 公 司 信 利 电 子 有 限 公 司 深 圳 市 华 富 洋 供 应 链 有 限 公 司 非 关 联 方 3,755, 一 年 以 内 非 关 联 方 3,693, 一 年 以 内 非 关 联 方 1,879, 一 年 以 内 非 关 联 方 1,463, 一 年 以 内 非 关 联 方 593, 一 年 以 内 4.08 合 计 - 11,384, (2) 根 据 审 计 报 告, 公 司 截 至 2015 年 7 月 31 日 应 付 账 款 余 额 中 无 应 付 关 联 方 款 项 3 公 司 其 他 应 收 情 况 (1) 经 过 本 所 律 师 核 查 审 计 报 告 及 公 司 的 说 明, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 中 前 五 名 情 况 如 下 : 58

60 单 位 : 元 单 位 名 称 金 额 账 龄 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 款 项 性 质 上 海 市 徐 汇 区 国 税 局 2,776, 年 以 内 80.02% 出 口 退 税 款 上 海 市 徐 汇 区 商 会 500, 年 以 内 14.41% 履 约 保 证 金 吴 静 婷 29, 年 以 内 0.84% 备 用 金 借 款 黄 世 上 27, 年 以 内 0.80% 备 用 金 借 款 上 海 杰 龙 电 子 工 程 有 限 公 司 24, 年 0.69% 押 金 合 计 3,357, % -- (2) 根 据 审 计 报 告, 公 司 截 至 2015 年 7 月 31 日 其 他 应 收 账 款 余 额 中 无 其 他 应 收 关 联 方 款 项 4 公 司 其 他 应 付 款 情 况 经 核 查 审 计 报 告, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 付 款 金 额 为 5,270, 元, 其 他 应 付 款 中 有 相 关 关 联 方 款 项, 详 见 本 法 律 意 见 书 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 之 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 公 司 声 明, 上 述 其 他 应 收 应 付 款 不 存 在 争 议 和 纠 纷 综 上, 根 据 公 司 的 说 明 和 本 所 律 师 核 查, 公 司 其 他 应 收 其 他 应 付 款 属 于 正 常 生 产 经 营 活 动 中 形 成 的, 不 存 在 纠 纷 及 违 反 法 律 法 规 的 情 形 59

61 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 收 购 兼 并 委 托 理 财 对 外 投 资 及 对 外 担 保 情 况 ( 一 ) 公 司 自 设 立 以 来 的 合 并 分 立 增 资 扩 股 减 少 注 册 资 本 收 购 兼 并 或 出 售 资 产 情 况 1 公 司 自 设 立 起 的 吸 收 合 并 历 次 增 资 扩 股 及 公 司 股 本 变 化 情 况, 本 法 律 意 见 书 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 一 节 已 详 细 披 露 公 司 历 次 增 资 扩 股 行 为 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 必 要 的 法 律 手 续 2 公 司 成 立 至 今 不 存 在 收 购 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 上 述 行 为 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 了 必 要 的 法 律 手 续 ( 二 ) 公 司 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 根 据 公 司 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 ( 三 ) 公 司 的 对 外 投 资 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 拥 有 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 Quectel Technologies Company Limited( 移 远 科 技 有 限 公 司 ) 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 3 家 全 资 子 公 司 1 合 肥 移 瑞 (1) 合 肥 移 瑞 的 设 立 2011 年 9 月 15 日, 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 召 开 股 东 会 会 议, 决 定 投 资 50 万 元 人 民 币 设 立 合 肥 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 会 议 还 任 命 了 执 行 董 事 法 定 代 表 人 监 事 与 经 理 60

62 2011 年 11 月 7 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 合 ) 登 记 名 预 核 准 字 [2011] 第 号, 核 准 企 业 名 称 为 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 2011 年 12 月 1 日, 安 徽 万 国 通 宝 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 名 称 为 皖 万 国 通 宝 验 字 [2011] 第 470 号 的 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 11 月 24 日 止, 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 股 东 的 实 缴 出 资 50 万 元 人 民 币, 全 部 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 5 日, 股 东 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 签 署 了 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 章 程 2011 年 12 月 21 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 合 肥 移 瑞 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 : 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司, 住 所 : 合 肥 市 高 新 区 天 达 路 71 号 华 亿 科 学 园 E2 幢 501#, 法 定 代 表 人 : 张 栋, 注 册 资 本 :50 万 元, 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 非 自 然 人 投 资 或 控 股 的 法 人 独 资 ), 经 营 范 围 : 通 信 技 术 电 子 科 技 计 算 机 软 硬 件 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 软 硬 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 电 子 产 品 仪 器 仪 表 电 子 元 器 件 通 信 设 备 的 销 售, 从 事 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 进 出 口 的 除 外 ), 经 营 期 限 :2011 年 12 月 21 日 至 2031 年 12 月 21 日 合 肥 移 瑞 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 500, , % 合 计 500, , % (2)2014 年 7 月, 合 肥 移 瑞 第 一 次 增 资 ( 注 册 资 本 增 加 至 200 万 ) 2014 年 7 月 1 日, 合 肥 移 瑞 作 出 股 东 决 定 : 将 公 司 注 册 资 本 增 加 至 200 万 元, 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 以 货 币 方 式 认 缴 增 加 的 150 万 元 股 权 移 远 通 信 已 于 2014 年 7 月 4 日 缴 足 上 述 增 资 款 61

63 2014 年 7 月 16 日, 合 肥 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 了 本 次 增 资 登 记 并 颁 发 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 合 肥 移 瑞 注 册 资 本 增 加 至 200 万 元 本 次 增 资 后, 合 肥 移 瑞 的 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 2,000, ,000, % 合 计 2,000, ,000, % (3) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 合 肥 移 瑞 的 法 定 代 表 人 执 行 董 事 与 总 经 理 均 由 张 栋 担 任, 张 栋 同 时 担 任 移 远 通 信 的 董 事 兼 副 总 经 理 除 此 之 外, 移 瑞 通 信 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 本 法 律 意 见 书 中 应 披 露 未 批 露 的 关 联 关 系 2 Quectel Technologies Company Limited( 移 远 科 技 有 限 公 司 ) 为 拓 展 公 司 海 外 业 务 之 便 利, 公 司 在 英 属 维 尔 京 群 岛 登 记 全 资 成 立 移 远 科 技 有 限 公 司 具 体 情 况 如 下 : 移 远 科 技 (Quectel Technologies Company Limited), 性 质 为 有 限 责 任 公 司, 于 2015 年 6 月 25 日 成 立, 营 业 执 照 号 : , 注 册 资 本 : 50, 美 元, 注 册 地 址 :Novasage Chambers,P.O.Box4389,Road Town, Tortola,British Virgin Islands, 经 营 地 址 :Novasage Chambers,Coastal Building,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,British Virgin Islands, 现 任 董 事 及 股 东 : 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 该 公 司 于 2015 年 6 月 25 日 设 立, 不 存 在 违 法 违 规 行 为 2015 年 11 月 2 日, 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 按 照 境 外 投 资 管 理 办 法 ( 商 务 部 令 2014 年 第 3 号 ) 有 关 规 定, 取 得 设 立 移 远 科 技 的 企 业 境 外 投 资 证 书 ( 境 外 投 资 证 第 N 号 ) 3 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 (1) 上 海 鸣 研 的 设 立 62

64 2011 年 11 月 23 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 公 司 名 称 预 先 核 准 通 知 书 ( 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 ), 核 准 企 业 名 称 为 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 2011 年 12 月 1 日, 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 做 出 股 东 决 定 : 决 定 设 立 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司, 并 拟 向 公 司 登 记 机 关 申 请 设 立 登 记, 同 时 会 议 通 过 了 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 章 程, 并 任 命 黄 忠 霖 为 公 司 执 行 董 事 兼 经 理, 项 克 理 为 公 司 监 事 2011 年 12 月 16 日, 上 海 锐 阳 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 名 称 为 锐 阳 验 字 (2011) 第 323 号 的 验 资 报 告, 确 认 截 至 2011 年 12 月 8 日 止, 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 的 缴 纳 的 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 壹 佰 万 元, 均 为 货 币 出 资 2011 年 12 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 浦 东 新 区 分 局 核 准 了 上 海 鸣 研 的 设 立 登 记 并 颁 发 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 名 称 : 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司, 住 所 : 上 海 市 外 高 桥 保 税 区 马 吉 路 28 号 21 层 2108C 层, 法 定 代 表 人 : 黄 忠 霖, 注 册 资 本 :100 万 元, 企 业 类 型 : 有 限 责 任 公 司, 经 营 范 围 : 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 转 口 贸 易 ; 保 税 区 企 业 间 的 贸 易 及 贸 易 代 理 ; 电 子 产 品 的 销 售 及 售 后 服 务 ; 保 税 区 内 商 业 性 简 单 加 工 及 商 务 咨 询 服 务 ( 除 经 纪 ) 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 经 营 期 限 :2011 年 12 月 30 日 至 2041 年 12 月 29 日 上 海 鸣 研 设 立 时, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 额 ( 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 元 ) 出 资 比 例 1 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 1,000, ,000, % 合 计 1,000, ,000, % (2) 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 关 联 关 系 63

65 经 核 查, 上 海 鸣 研 的 监 事 项 克 理 同 时 任 公 司 的 监 事, 法 定 代 表 人 黄 忠 霖 为 公 司 员 工 除 此 之 外, 上 海 鸣 研 与 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 本 法 律 意 见 书 中 应 披 露 未 批 露 的 关 联 关 系 上 海 鸣 研 已 启 动 公 司 注 销 程 序 ( 四 ) 公 司 的 对 外 担 保 根 据 公 司 的 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 十 三 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 根 据 公 司 提 供 制 定 和 历 次 修 改 公 司 章 程 的 相 关 决 议 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 章 程 的 制 定 及 设 立 以 来 历 次 修 改 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 章 程 的 制 定 2015 年 9 月 29 日, 公 司 召 开 了 创 立 大 会, 审 议 通 过 了 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 章 程, 该 章 程 已 在 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 备 案 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 章 程 符 合 公 司 法 规 定 的 程 序 与 要 求, 合 法 有 效 ( 二 ) 公 司 章 程 的 修 改 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 章 程 进 行 过 一 次 修 订, 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 11 月 4 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 公 司 章 程 ( 挂 牌 后 ), 对 原 公 司 章 程 进 行 了 修 改, 该 章 程 自 挂 牌 后 生 效 64

66 ( 三 ) 公 司 章 程 内 容 的 合 法 性 公 司 章 程 ( 挂 牌 后 ) 的 内 容, 包 括 了 公 司 法 第 八 十 一 条 要 求 载 明 的 事 项, 体 现 了 同 股 同 权 收 益 共 享 风 险 共 担 的 原 则 ; 在 股 东 大 会 的 召 开 议 案 的 提 出 利 润 的 分 配 程 序 和 股 东 大 会 董 事 会 及 经 营 管 理 机 构 权 限 的 设 置 及 股 东 监 事 的 监 督 等 方 面 均 贯 彻 了 保 护 中 小 股 东 合 法 权 益 的 原 则 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 章 程 的 制 定 已 了 法 定 程 序, 章 程 的 内 容 符 合 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 其 它 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 会 议 监 事 会 会 议 及 议 事 规 则 规 范 运 作 ( 一 ) 股 份 公 司 的 组 织 机 构 股 份 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 以 及 各 业 务 部 门 等 组 织 机 构 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构, 董 事 会 监 事 会 对 股 东 大 会 负 责 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 公 司 董 事 会 公 司 章 程 赋 予 的 职 权, 负 责 公 司 重 大 生 产 经 营 决 策 和 确 定 公 司 整 体 发 展 战 略 并 监 督 战 略 的 实 施 ; 公 司 总 经 理 领 导 高 层 管 理 团 队 负 责 公 司 的 日 常 经 营 管 理 ; 各 机 构 之 间 分 工 合 理, 保 证 了 公 司 的 生 产 和 经 营 的 正 常 进 行 股 份 公 司 的 组 织 机 构 图 如 下 : 65

67 股 东 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 市 场 部 销 售 部 项 目 管 理 部 研 发 部 运 营 部 人 事 行 政 部 财 务 部 国 内 销 售 部 硬 件 部 计 划 部 海 外 销 售 部 软 件 部 测 试 部 采 购 部 生 产 部 技 术 支 持 部 质 量 部 董 事 监 事 由 股 东 大 会 选 举, 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 由 董 事 会 聘 任 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 已 经 具 备 了 健 全 的 组 织 机 构, 能 够 满 足 公 司 日 常 管 理 和 生 产 经 营 活 动 的 要 求 公 司 董 事 会 监 事 会 能 够 依 据 公 司 章 程 的 规 定, 职 责 ( 二 ) 股 份 公 司 三 会 议 事 规 则 根 据 股 份 公 司 提 供 的 资 料, 股 份 公 司 2015 年 9 月 29 日 召 开 创 立 大 会 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 和 监 事 会 议 事 规 则 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 的 内 容 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 以 及 其 他 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 三 ) 三 会 的 召 开 66

68 在 有 限 责 任 公 司 时 期, 公 司 仅 设 立 一 名 执 行 董 事 及 一 名 监 事, 没 有 健 全 的 三 会 制 度 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 后, 公 司 建 立 了 规 范 的 公 司 治 理 结 构, 公 司 日 常 运 作 已 经 参 照 非 上 市 公 众 公 司 的 标 准 规 范 运 行 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 有 限 公 司 时 期, 公 司 治 理 不 规 范, 没 有 设 立 董 事 会 和 监 事 会, 设 置 了 1 名 执 行 董 事 与 1 名 监 事 2015 年 11 月 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 公 司 设 置 了 董 事 会, 成 员 分 别 为 钱 鹏 鹤 张 栋 徐 大 勇 陈 华 李 晨, 其 中 钱 鹏 鹤 为 董 事 长 同 时 公 司 设 立 了 监 事 会, 成 员 分 别 为 : 项 克 理 安 勇 花 文, 其 中 项 克 理 为 监 事 会 主 席, 安 勇 为 职 工 代 表 监 事 2015 年 11 月 2 日 股 份 公 司 成 立 后, 高 级 管 理 人 员 为 四 人, 其 中 钱 鹏 鹤 任 总 经 理, 张 栋 王 勇 杨 中 志 徐 大 勇 任 副 总 经 理, 祝 锦 祥 任 董 事 会 秘 书 朱 伟 峰 任 财 务 总 监 ( 一 ) 董 事 变 动 情 况 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 11 月 2 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 有 限 公 司 仅 设 一 名 执 行 董 事 为 钱 鹏 鹤 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 按 照 股 份 公 司 治 理 要 求 设 立 了 第 一 届 董 事 会, 董 事 会 成 员 为 钱 鹏 鹤 张 栋 徐 大 勇 陈 华 李 晨, 其 中 钱 鹏 鹤 为 董 事 长 兼 法 定 代 表 人 报 告 期 内 公 司 董 事 的 上 述 变 化 是 公 司 为 适 应 股 份 制 改 造 后 公 司 治 理 的 要 求 所 做 的 调 整, 公 司 董 事 上 述 变 化 对 公 司 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响 公 司 董 事 基 本 情 况 如 下 : 钱 鹏 鹤, 董 事 长, 详 见 本 法 律 意 见 书 六 公 司 的 发 起 人 股 东 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 张 栋, 董 事, 详 见 本 法 律 意 见 书 六 公 司 的 发 起 人 股 东 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 67

69 徐 大 勇, 董 事, 男,1985 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :2008 年 7 月 至 2010 年 3 月 工 作 于 厦 门 雅 迅 网 络 股 份 有 限 公 司, 任 软 件 工 程 师, 项 目 经 理 ;2010 年 10 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 市 场 部 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 兼 副 总 经 理 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份 陈 华, 董 事, 男,1973 年 10 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 研 究 生 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :1993 年 10 月 至 2003 年 7 月 工 作 于 西 子 奥 的 斯 电 梯 有 限 公 司, 任 人 力 资 源 部 部 长 西 南 区 域 总 经 理 ;2003 年 7 月 至 2007 年 7 月 工 作 于 建 德 三 狮 水 泥 有 限 公 司, 任 总 经 理 ;2007 年 7 月 至 今 工 作 于 杭 州 锅 炉 集 团 股 份 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书,2015 年 10 月 至 今, 同 时 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份 李 晨, 董 事, 男,1977 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :1997 年 2 月 至 1998 年 12 月 工 作 于 瀛 海 威 信 息 通 信 有 限 责 任 公 司, 从 事 网 页 技 术 及 市 场 策 划 工 作 ;1999 年 3 月 至 2000 年 10 月 工 作 于 互 联 网 网 络 服 务 公 司 恒 阳 科 技, 担 任 总 经 理 兼 市 场 销 售 主 管 ;2001 年 1 月 至 2014 年 4 月, 创 立 福 州 创 高 电 子 有 限 公 司, 任 公 司 执 行 董 事 ;2014 年 4 月 至 今 工 作 于 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司, 任 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 李 晨 先 生 同 时 担 任 福 建 创 高 安 防 技 术 股 份 有 限 公 司 全 资 子 公 司 深 圳 市 创 高 移 动 安 防 有 限 公 司 深 圳 市 创 想 掌 上 数 字 有 限 公 司 的 执 行 董 事 法 定 代 表 人 ; 福 州 市 创 想 未 来 电 子 有 限 公 司 监 事 ; 创 高 国 际 控 股 有 限 公 司 创 高 技 术 控 股 有 限 公 司 的 法 定 代 表 人 2015 年 11 月 至 今, 同 时 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 未 直 接 持 有 本 公 司 股 份 ( 二 ) 监 事 变 动 情 况 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 11 月 2 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 有 限 公 司 仅 设 一 名 监 事 为 安 勇 68

70 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 时, 公 司 按 照 股 份 公 司 治 理 要 求 设 立 了 第 一 届 监 事 会, 监 事 会 成 员 为 项 克 理 安 勇 花 文, 其 中 项 克 理 为 监 事 会 主 席, 安 勇 为 职 工 代 表 监 事 报 告 期 内 公 司 监 事 的 上 述 变 化 是 公 司 为 适 应 股 份 制 改 造 后 公 司 治 理 的 要 求 所 做 的 调 整, 公 司 监 事 上 述 变 化 对 公 司 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响 项 克 理, 男,1981 年 7 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :2003 年 7 月 至 2004 年 6 月, 工 作 于 上 海 贝 豪 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 测 试 工 程 师 ;2004 年 6 月 至 2011 年 5 月, 工 作 于 上 海 希 姆 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 历 任 测 试 部 组 长 测 试 部 经 理 测 试 部 总 监 ;2011 年 5 月 至 2015 年 11 月, 就 职 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 担 任 测 试 部 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 股 份 有 限 公 司 测 试 部 经 理, 兼 监 事 会 主 席 安 勇, 男,1975 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 主 要 工 作 经 历 如 下 :2003 年 11 月 至 2006 年 10 月, 就 职 于 大 亚 有 限 公 司, 在 无 线 通 信 终 端 产 品 部, 历 任 硬 件 研 发 工 程 师 硬 件 主 管 岗 位 ;2006 年 10 月 至 2009 年 5 月, 就 职 于 希 姆 通 信 息 技 术 有 限 公 司, 在 无 线 通 信 模 块 事 业 部, 任 硬 件 研 发 工 程 师, 硬 件 主 管 岗 位 ;2009 年 5 月 至 2010 年 10 月, 就 职 于 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 公 司 技 术 主 管 ;2010 年 10 月 至 2015 年 11 月, 就 职 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 担 任 硬 件 部 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 硬 件 部 经 理 兼 职 工 代 表 监 事 花 文, 女,1988 年 5 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 专 科 学 历, 2014 年 7 月 至 今, 就 读 于 合 肥 工 业 大 学 人 力 资 源 管 理 专 业 主 要 工 作 经 历 如 下 : 2009 年 6 月 至 2010 年 12 月, 就 职 于 合 肥 阿 尔 法 信 息 科 技 有 限 公 司, 任 客 服 专 员 ;2011 年 3 月 至 2012 年 7 月, 就 职 于 安 徽 和 鼎 网 络 技 术 有 限 公 司, 任 职 人 事 专 员 ;2012 年 8 月 至 今, 就 职 于 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 职 人 事 行 政 专 员 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 监 事 ( 三 ) 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 69

71 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 3 月 9 日, 张 栋 一 直 担 任 公 司 的 总 经 理 ;2015 年 3 月 9 日 至 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 钱 鹏 鹤 担 任 公 司 总 经 理 ; 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 后, 公 司 第 一 届 董 事 会 选 举 产 生 新 一 届 高 级 管 理 人 员, 钱 鹏 鹤 任 总 经 理, 张 栋 杨 中 志 王 勇 徐 大 勇 为 公 司 副 总 经 理, 祝 锦 祥 任 董 事 会 秘 书, 朱 伟 峰 任 财 务 总 监 报 告 期 内 公 司 高 管 的 上 述 变 化 是 公 司 为 适 应 股 份 制 改 造 后 公 司 治 理 的 要 求 所 做 的 调 整, 公 司 高 管 上 述 变 化 对 公 司 持 续 经 营 不 构 成 重 大 影 响 张 栋, 详 见 本 法 律 意 见 书 六 公 司 的 发 起 人 股 东 之 ( 一 ) 发 起 人 的 基 本 情 况 徐 大 勇, 详 见 本 法 律 意 见 书 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 化 之 ( 一 ) 董 事 的 变 动 情 况 杨 中 志, 男,1977 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1999 年 7 月 毕 业 于 天 津 大 学 计 算 机 科 学 专 业, 获 学 士 学 位 ;2002 年 7 月 毕 业 于 华 中 科 技 大 学 计 算 机 科 学 专 业, 获 硕 士 学 位 主 要 工 作 经 历 如 下 :2002 年 7 月 至 2005 年 4 月 工 作 于 上 海 环 达 计 算 机 公 司, 工 程 师 ;2005 年 5 月 至 2009 年 7 月 工 作 于 希 姆 通 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 历 任 工 程 师, 技 术 经 理 ;2009 年 7 月 至 2010 年 10 月, 就 职 于 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 技 术 主 管 ;2010 年 10 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 副 总 经 理, 负 责 公 司 技 术 和 产 品 的 研 发 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 王 勇, 男,1971 年 1 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1993 年 6 月 毕 业 于 西 安 电 子 科 技 大 学 检 测 技 术 与 仪 器 专 业, 获 得 学 士 学 位 主 要 工 作 经 历 如 下 :1993 年 7 月 至 1997 年 8 月, 就 职 于 信 息 产 业 部 第 三 十 九 研 究 所, 任 助 理 工 程 师 ;2000 年 6 月 毕 业 于 兰 州 大 学 微 电 子 专 业, 获 得 硕 士 学 位 ;2000 年 7 月 至 2003 年 2 月, 就 职 于 西 安 大 唐 电 信 股 份 有 限 公 司, 任 ASIC 工 程 师 ;2003 年 3 月 至 2006 年 3 月 工 作 于 希 姆 通 信 息 技 术 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 任 技 术 支 持 部 经 理 ; 2006 年 4 月 至 2007 年 9 月 工 作 于 上 海 辐 技 威 信 息 技 术 有 限 公 司, 历 任 研 发 部 经 理, 项 目 总 监, 主 管 WCDMA 模 块 及 手 机 的 产 品 定 义 开 发 及 项 目 管 理 ;

72 年 10 月 至 2009 年 9 月 工 作 于 上 海 诠 讯 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 研 发 副 总, 主 管 MTK 及 VIA 平 台 的 手 机 开 发 ;2009 年 10 月 至 2010 年 3 月, 工 作 于 上 海 世 微 信 息 技 术 有 限 公 司, 任 项 目 总 监 ;2010 年 4 月 至 2010 年 10 月, 就 职 于 上 海 移 为 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 销 售 负 责 人 ;2010 年 10 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 副 总 经 理 ;2015 年 11 月 至 今, 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 祝 锦 祥, 男,1965 年 11 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 1989 年 7 月 毕 业 于 华 东 理 工 大 学 化 学 专 业, 研 究 生 学 历 ;2014 年 12 月 毕 业 于 东 华 大 学 企 业 管 理 专 业, 获 博 士 学 位 主 要 工 作 经 历 如 下 :1989 年 7 月 至 1999 年 3 月 工 作 于 中 国 纺 织 大 学 ( 现 东 华 大 学 ), 教 师 ;1999 年 3 月 至 2001 年 8 月 工 作 于 上 海 永 生 股 份 有 限 公 司, 任 总 经 理 助 理 ;2001 年 9 月 至 2003 年 10 月 工 作 于 上 海 佳 格 股 份 有 限 公 司, 任 人 事 总 监 ;2003 年 10 月 至 2012 年 3 月 工 作 于 晨 讯 科 技 集 团 有 限 公 司, 任 人 事 行 政 总 监 ;2008 年 9 月 至 2015 年 7 月 于 东 华 大 学 旭 日 工 商 管 理 学 院 学 习 企 业 管 理 ;2015 年 9 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 董 事 会 秘 书, 兼 人 事 总 监,2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 朱 伟 峰, 男,1986 年 3 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权 2007 年 7 月 毕 业 于 上 海 师 范 大 学 会 计 专 业, 专 科 学 历 ;2010 年 12 月 毕 业 于 上 海 财 经 大 学 会 计 专 业, 本 科 学 历 2007 年 7 月 至 2010 年 6 月 工 作 于 丞 芳 投 资 咨 询 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ;2010 年 7 月 至 2011 年 5 月 工 作 于 丰 馔 国 际 贸 易 ( 上 海 ) 有 限 公 司 ; 2011 年 5 月 至 2015 年 11 月, 工 作 于 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司, 任 财 务 经 理, 负 责 公 司 财 务 管 理 ;2015 年 11 月 至 今, 担 任 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 除 上 述 情 况 外, 其 他 高 级 管 理 人 员 未 发 生 过 变 动 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 71

73 1 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 2 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 化 未 对 公 司 持 续 经 营 构 成 不 利 影 响, 公 司 控 制 权 稳 定, 日 常 运 营 平 稳 正 常 十 六 公 司 税 务 ( 一 ) 公 司 税 务 登 记 情 况 公 司 于 2015 年 11 月 2 日 取 得 了 由 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 证 照 编 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 作 为 独 立 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 ( 二 ) 公 司 目 前 执 行 的 税 率 税 种 及 税 收 优 惠 1 税 种 税 率 根 据 北 京 兴 华 出 具 的 审 计 报 告 公 司 提 供 的 文 件 资 料 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 及 其 税 率 为 : (1) 公 司 主 要 税 种 及 税 率 税 种 税 率 (%) 计 税 依 据 增 值 税 6% 17% 按 税 法 规 定 计 算 的 销 售 货 物 和 应 税 劳 务 收 入 为 基 础 计 算 销 项 税 额, 在 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后, 差 额 部 分 为 应 交 增 值 税 城 市 维 护 建 设 税 7% 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 教 育 费 附 加 3% 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 地 方 教 育 费 附 加 2% 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 河 道 管 理 费 1% 按 实 际 缴 纳 的 增 值 税 计 缴 企 业 所 得 税 15% 按 应 纳 税 所 得 额 计 缴 72

74 (2) 存 在 不 同 企 业 所 得 税 税 率 纳 税 主 体 的 披 露 情 况 说 明 纳 税 主 体 名 称 2015 年 1-7 月 所 得 税 税 率 (%) 2014 年 度 所 得 税 税 率 (%) 2013 年 度 所 得 税 税 率 (%) 上 海 移 远 通 信 技 术 有 限 公 司 上 海 鸣 研 国 际 贸 易 有 限 公 司 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 税 收 优 惠 (1) 企 业 所 得 税 公 司 于 2012 年 9 月 23 日 经 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 财 政 局 上 海 市 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 国 家 高 新 技 术 企 业, 取 得 了 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 编 号 GR ) 2013 年 5 月 2 日, 取 得 上 海 市 徐 汇 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 发 放 的 企 业 所 得 税 优 惠 事 先 备 案 结 果 通 知 书 ( 编 号 : ), 同 意 公 司 自 2012 年 1 月 至 2014 年 12 月 减 按 15% 税 率 征 收 企 业 所 得 税 公 司 高 新 技 术 企 业 证 书 将 于 2015 年 9 月 22 日 到 期, 目 前 已 在 开 展 高 新 技 术 企 业 复 审 工 作 公 司 的 子 公 司 合 肥 移 瑞 通 信 技 术 有 限 公 司 于 2012 年 9 月 23 日 取 得 安 徽 省 经 济 和 信 息 化 委 员 会 发 放 的 软 件 企 业 认 定 证 书 ( 皖 R ), 根 据 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 及 其 实 施 条 例 财 税 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 企 业 所 得 税 政 策 的 通 知 国 家 税 务 总 局 公 告 2012 年 第 19 号 国 家 税 务 总 局 关 于 软 件 和 集 成 电 路 企 业 认 定 管 理 有 关 问 题 的 公 告 以 及 工 信 部 联 软 号 软 件 企 业 认 定 管 理 办 法 的 规 定, 该 子 公 司 可 以 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 目 前, 该 子 公 司 尚 未 取 得 两 免 三 减 半 税 收 优 惠 的 税 务 批 复 (2) 增 值 税 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 进 一 步 推 进 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 税 办 法 的 通 知 财 税 [2002]7 号 关 于 出 口 货 物 劳 务 增 值 税 和 消 费 税 政 策 的 通 知 财 税 [2012] 第 39 号 文 件 的 规 定, 本 公 司 出 口 货 物 实 行 免 抵 退 税 办 法 73

75 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 税 率 不 存 在 违 反 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 情 形 ( 三 ) 政 府 补 助 报 告 期 内, 公 司 及 子 公 司 合 肥 移 瑞 获 得 的 政 府 补 助 具 体 情 况 如 下 : 年 5 月 3 日, 公 司 收 到 上 海 市 市 级 财 政 收 付 中 心 的 中 小 企 业 国 际 市 场 开 拓 补 助 资 金 50,821 元 年 6 月 27 日 7 月 1 日, 公 司 分 别 收 到 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 的 中 小 企 业 共 享 使 用 研 发 平 台 补 贴 28, 元 和 26, 元 年 6 月 3 日 10 月 29 日 11 月 8 日 11 月 15 日, 合 肥 移 瑞 分 别 收 到 合 肥 市 财 政 国 库 支 付 中 心 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 国 库 支 付 中 心 合 肥 高 新 区 鼓 励 自 主 创 新 促 进 新 兴 产 业 发 展 财 政 资 金 补 助 共 79, 元 年 12 月 3 日, 公 司 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 的 企 业 发 展 扶 持 资 金 210, 元 年 2 月 13 日 2 月 14 日 12 月 19 日 12 月 26 日, 合 肥 移 瑞 分 别 收 到 合 肥 市 财 政 国 库 支 付 中 心 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 财 政 国 库 支 付 中 心 合 肥 高 新 区 鼓 励 自 主 创 新 促 进 新 兴 产 业 发 展 财 政 资 金 补 助 共 351, 元 年 6 月 27 日, 公 司 收 到 上 海 市 市 级 财 政 收 付 中 心 上 海 市 科 技 小 巨 人 工 程 专 项 资 助 资 金 700, 元 年 6 月 30 日, 公 司 收 到 上 海 市 商 务 委 员 会 的 中 小 企 业 专 项 资 金 56, 元 年 4 月 30 日 9 月 26 日, 公 司 分 别 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 中 小 企 业 共 享 使 用 研 发 平 台 仪 器 补 贴 54, 元 5, 元 74

76 年 11 月 28 日, 公 司 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 企 业 发 展 扶 持 资 金 380, 元 年 12 月 12 日, 公 司 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 高 新 技 术 成 果 转 化 补 助 资 金 99, 元 年 12 月 22 日, 公 司 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 地 方 教 育 附 加 补 贴 资 金 101, 元 年 2 月 4 日, 公 司 收 到 上 海 市 版 权 代 理 公 司 软 件 著 作 权 补 贴 6, 元 年 4 月 3 日, 公 司 收 到 上 海 市 徐 汇 区 财 政 局 专 利 资 助 费 元 年 6 月 8 日, 公 司 收 到 上 海 市 商 务 委 员 会 中 小 企 业 国 际 市 场 开 拓 补 助 资 金 113, 元 年 6 月 29 日, 公 司 收 到 上 海 市 科 学 技 术 委 员 会 中 小 企 业 共 享 使 用 研 发 平 台 奖 励 补 贴 100, 元 ( 四 ) 依 法 纳 税 情 况 根 据 公 司 出 具 的 声 明 和 承 诺 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 能 够 遵 守 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 执 行 的 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 在 报 告 期 内, 存 在 滞 纳 金, 详 见 本 法 律 意 见 书 十 九 公 司 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 十 七 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 以 及 劳 动 保 障 ( 一 ) 公 司 的 环 境 保 护 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 生 产 经 营 活 动 符 合 国 家 和 地 方 规 定 的 有 关 环 境 保 护 的 要 求 ; 公 司 最 近 两 年 不 存 在 因 违 反 环 境 保 护 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 而 被 处 罚 的 情 形 75

77 ( 二 ) 公 司 的 产 品 质 量 技 术 标 准 情 况 经 核 查, 公 司 最 近 两 年 不 存 在 因 违 反 产 品 质 量 和 技 术 监 督 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 主 管 行 政 机 关 行 政 处 罚 的 情 形 ( 三 ) 劳 动 保 障 经 本 所 律 师 核 查 并 由 公 司 出 具 书 面 文 件 确 认, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 及 子 公 司 员 工 人 数 共 计 177 人, 其 中 公 司 员 工 86 人, 子 公 司 合 肥 移 瑞 员 工 91 人 (1) 公 司 国 内 员 工 73 名, 境 外 员 工 13 名, 国 内 员 工 社 保 缴 纳 人 数 为 71 名, 1 名 员 工 何 金 莲 尚 未 过 试 用 期, 因 此 未 缴 纳 社 保 境 外 员 工 均 为 聘 用 关 系, 移 远 通 信 支 付 的 工 资 薪 酬 中 已 包 括 社 保 费 用, 境 外 员 工 在 当 地 解 决 社 保 问 题, 公 司 不 统 一 缴 纳 (2) 合 肥 移 瑞 员 工 人 数 为 91 名, 其 中 77 名 员 工 通 过 合 肥 高 新 区 人 力 资 源 开 发 管 理 中 心 人 事 代 理 的 方 式 缴 纳 社 保, 剩 余 14 名 员 工 尚 在 试 用 期 之 中 未 缴 纳 社 保 (3) 实 际 控 制 人 钱 鹏 鹤 已 经 出 具 承 诺 若 因 任 何 原 因 导 致 公 司 被 要 求 为 员 工 补 缴 社 会 保 险 金 或 发 生 其 他 损 失, 本 人 无 条 件 承 诺 承 担 公 司 的 任 何 补 缴 款 项 滞 纳 金 或 行 政 罚 款 经 主 管 部 门 或 司 法 部 门 确 认 的 补 偿 金 或 赔 偿 金 相 关 诉 讼 或 仲 裁 等 费 用 及 其 他 相 关 费 用, 确 保 公 司 不 因 此 发 生 任 何 经 济 损 失 本 函 内 容 为 不 可 撤 销, 一 经 签 署 即 生 效 十 八 公 司 业 务 发 展 目 标 ( 一 ) 业 务 发 展 目 标 与 主 营 业 务 的 一 致 性 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 所 确 定 的 业 务 发 展 目 标 及 其 在 本 次 挂 牌 转 让 的 公 开 转 让 说 明 书 中 所 述 业 务 发 展 目 标 与 公 司 的 主 营 业 务 一 致 76

78 ( 二 ) 业 务 发 展 目 标 的 合 法 性 根 据 公 司 提 供 的 材 料 及 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 业 务 已 经 有 权 部 门 的 登 记, 其 业 务 发 展 目 标 未 偏 离 现 主 营 业 务, 因 此, 公 司 业 务 发 展 目 标 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 不 存 在 潜 在 的 法 律 风 险 十 九 公 司 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 的 情 况 ( 一 ) 公 司 和 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 1 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 没 有 存 在 诉 讼 仲 裁 2 公 司 受 到 的 行 政 处 罚 根 据 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 存 在 行 政 处 滞 纳 金 (1) 行 政 处 罚 2013 年 9 月 移 远 通 信 收 到 上 海 市 徐 汇 区 公 安 消 防 支 队 的 行 政 处 罚 决 定 书 ( 编 号 号 ), 移 远 通 信 因 疏 忽 在 消 防 通 道 放 置 杂 物 而 受 到 行 政 处 罚, 罚 款 金 额 为 5000 元 在 上 海 市 徐 汇 区 公 安 消 防 支 队 现 场 检 查 时, 移 远 通 信 即 进 行 了 整 改, 清 除 杂 物, 并 于 2013 年 9 月 24 日 支 付 上 述 行 政 罚 款 由 于 上 述 情 况 与 公 司 主 营 业 务 无 关, 且 公 司 已 经 纠 正 相 关 违 法 行 为, 上 述 罚 款 不 构 成 重 大 违 法 行 为 2014 年 1 月 21 日, 合 肥 移 瑞 因 迟 延 申 报 纳 税 而 被 合 肥 高 新 技 术 产 业 开 发 区 国 家 税 务 局 罚 款 人 民 币 200 元 子 公 司 合 肥 移 瑞 在 2013 年 11 月 至 2014 年 1 月 期 间 存 在 税 务 不 规 范 情 况, 公 司 已 加 强 相 关 税 务 知 识 培 训, 增 强 财 务 人 员 税 收 意 识, 自 受 到 行 政 处 罚 后, 公 司 子 公 司 合 肥 移 瑞 进 行 了 整 改, 上 述 罚 款 金 额 不 大, 情 节 轻 微, 不 构 成 重 大 违 法 行 为 77

79 (2) 滞 纳 金 根 据 上 海 市 徐 汇 区 国 家 税 务 局 上 海 市 地 方 税 务 局 徐 汇 区 分 局 于 2015 年 9 月 22 日 出 具 的 证 明 : 该 企 业 2014 年 5 月 因 税 务 稽 查 查 补 税 款 元, 加 收 滞 纳 金 元, 罚 款 0 元 2013 年 11 月, 子 公 司 合 肥 移 瑞 因 迟 延 扣 缴 个 人 所 得 税, 而 被 合 肥 市 地 方 税 务 局 通 过 电 子 税 务 系 统 加 收 自 纳 金 元 对 于 上 述 公 司 财 务 管 理 不 规 范 的 行 为, 公 司 实 际 控 制 人 承 诺 将 加 强 公 司 财 务 管 理, 严 格 遵 守 相 关 财 务 税 收 制 度, 确 保 公 司 合 法 合 规 经 营 截 至 本 说 明 书 出 具 之 日, 公 司 已 经 整 改 了 上 述 不 规 范 行 为, 滞 纳 金 额 较 小 本 所 律 师 认 为, 上 述 处 罚 事 项 不 构 成 重 大 违 法 违 规 行 为 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 其 他 违 法 违 规 经 营 问 题, 未 受 到 工 商 税 务 国 土 质 监 安 全 生 产 海 关 外 汇 人 力 资 源 与 社 保 等 部 门 其 他 行 政 处 罚 3 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 根 据 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 不 存 在 影 响 公 司 发 展 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 的 案 件 ( 二 ) 公 司 董 事 长 总 经 理 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 根 据 公 司 董 事 长 总 经 理 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 董 事 长 总 经 理 不 存 在 影 响 公 司 发 展 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 的 案 件 二 十 对 公 司 公 开 转 让 说 明 书 法 律 风 险 的 评 价 本 所 及 经 办 律 师 审 阅 了 公 开 转 让 说 明 书, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 及 其 摘 要 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 公 司 在 公 开 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 相 关 内 容 无 异 议, 确 认 公 开 转 让 说 明 书 不 致 78

80 因 引 用 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 十 一 本 次 挂 牌 转 让 的 结 论 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 申 请 股 票 公 开 转 让 主 体 资 格 合 法 ; 与 股 票 公 开 转 让 有 关 的 法 律 事 项 法 律 文 件 符 合 我 国 现 行 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 ; 并 已 了 现 阶 段 所 必 须 的 批 准 程 序 ; 公 司 符 合 申 请 股 票 挂 牌 公 开 转 让 的 条 件 公 司 股 票 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 尚 需 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 批 准 ( 以 下 无 正 文, 下 页 为 签 字 盖 章 页 ) 79

81 ( 此 页 无 正 文, 为 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 关 于 上 海 移 远 通 信 技 术 股 份 有 限 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 的 签 字 盖 章 页 ) 北 京 芝 兰 律 师 事 务 所 ( 盖 章 ) 负 责 人 ( 签 字 ): 谢 茵 莹 经 办 律 师 ( 签 字 ): 魏 剑 啸 经 办 律 师 ( 签 字 ): 张 杨 芳 年 月 日