第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完

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1 深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 2014 年 年 度 报 告 2015 年 03 月 1

2 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义 本 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 所 载 资 料 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 对 年 度 报 告 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 均 无 异 议 所 有 董 事 均 已 出 席 了 审 议 本 报 告 的 董 事 会 会 议 公 司 负 责 人 钟 百 胜 主 管 会 计 工 作 负 责 人 周 海 燕 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 罗 艳 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 2

3 目 录 第 一 节 重 要 提 示 目 录 和 释 义...2 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介...5 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要...7 第 四 节 董 事 会 报 告 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 财 务 报 告 第 十 节 备 查 文 件 目 录

4 释 义 释 义 项 指 释 义 内 容 公 司 本 公 司 腾 邦 国 际 指 深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 ( 曾 用 名 : 深 圳 市 腾 邦 国 际 票 务 股 份 有 限 公 司 ) 腾 邦 控 股 指 腾 邦 投 资 控 股 有 限 公 司, 系 公 司 控 股 股 东 控 股 股 东 实 际 控 制 人 指 钟 百 胜 先 生 百 胜 投 资 指 深 圳 市 百 胜 投 资 有 限 公 司 TMC 指 差 旅 管 理 公 司 Travel management companies 的 英 文 简 称 B2B 指 Business To Business GSS 指 global sale system, 即 全 球 销 售 系 统 的 简 称 OTA 指 在 线 旅 游 服 务 代 理 商 P2P P2P 网 贷 指 网 络 借 贷 业 务 创 投 指 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司 八 千 翼 指 成 都 八 千 翼 网 络 科 技 有 限 公 司 欣 欣 旅 游 指 厦 门 欣 欣 信 息 有 限 公 司 新 干 线 旅 行 社 指 重 庆 新 干 线 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 4

5 第 二 节 公 司 基 本 情 况 简 介 一 公 司 信 息 股 票 简 称 腾 邦 国 际 股 票 代 码 公 司 的 中 文 名 称 深 圳 市 腾 邦 国 际 商 业 服 务 股 份 有 限 公 司 公 司 的 中 文 简 称 腾 邦 国 际 公 司 的 外 文 名 称 Shenzhen Tempus Global Business Service Holding Ltd. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 TEMPUS GLOBAL 公 司 的 法 定 代 表 人 钟 百 胜 注 册 地 址 中 国 深 圳 腾 邦 国 际 互 联 网 金 融 产 业 园 ( 福 田 保 税 区 桃 花 路 9 号 腾 邦 集 团 大 厦 )5 楼 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 办 公 地 址 中 国 深 圳 腾 邦 国 际 互 联 网 金 融 产 业 园 ( 福 田 保 税 区 桃 花 路 9 号 腾 邦 集 团 大 厦 )5 楼 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 国 际 互 联 网 网 址 电 子 信 箱 tt@tempus.cn 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 办 公 地 址 杭 州 市 西 溪 路 128 号 新 湖 商 务 大 厦 9 层 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 周 小 凤 叶 昌 林 中 国 深 圳 腾 邦 国 际 互 联 网 金 融 产 业 园 中 国 深 圳 腾 邦 国 际 互 联 网 金 融 产 业 园 联 系 地 址 ( 福 田 保 税 区 桃 花 路 9 号 腾 邦 集 团 大 厦 )( 福 田 保 税 区 桃 花 路 9 号 腾 邦 集 团 大 厦 ) 5 楼 5 楼 电 话 传 真 电 子 信 箱 tt@tempus.cn tt@tempus.cn 三 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 媒 体 的 名 称 证 券 时 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 巨 潮 资 讯 网 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 公 司 证 券 事 务 部 四 公 司 历 史 沿 革 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 首 次 注 册 深 圳 市 市 场 监 督 管 1998 年 04 月 29 日 理 局 X X X 股 份 公 司 成 立 变 更 2008 年 04 月 24 日 深 圳 市 市 场 监 督 管 X X 5

6 注 册 登 记 首 次 公 开 发 行 股 票 2011 年 03 月 15 日 变 更 注 册 登 记 变 更 注 册 资 本 登 记 2012 年 11 月 22 日 变 更 名 称 注 册 资 本 2013 年 04 月 17 日 变 更 注 册 资 本 2014 年 05 月 16 日 理 局 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 X X X X X X X X 6

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 公 司 是 因 会 计 政 策 变 更 及 会 计 差 错 更 正 等 追 溯 调 整 或 重 述 以 前 年 度 会 计 数 据 是 2014 年 2013 年 本 年 比 上 年 增 减 2012 年 营 业 收 入 ( 元 ) 463,777, ,025, % 258,378, 营 业 成 本 ( 元 ) 159,784, ,490, % 93,021, 营 业 利 润 ( 元 ) 153,209, ,616, % 77,805, 利 润 总 额 ( 元 ) 150,204, ,538, % 81,025, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 129,859, ,990, % 65,617, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) 128,951, ,653, % 62,784, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -249,176, ,692, % 49,528, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) % 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.27 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 0.27 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.10% 8.38% 2.72% 6.50% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.03% 8.17% 2.86% 6.22% 2014 年 末 2013 年 末 本 年 末 比 上 年 末 增 减 2012 年 末 期 末 总 股 本 ( 股 ) 244,660, ,400, % 122,420, 资 产 总 额 ( 元 ) 2,128,761, ,397,219, % 1,215,367, 负 债 总 额 ( 元 ) 869,670, ,715, % 178,509, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 所 有 者 权 益 ( 元 ) 1,239,014, ,114,027, % 1,025,042, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) % 资 产 负 债 率 40.85% 19.23% 21.62% 14.69% 本 年 比 上 年 2013 年 2014 年 增 减 2012 年 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 营 业 收 入 ( 元 ) 463,777, ,025, ,025, % 258,378, ,378, 营 业 成 本 ( 元 ) 159,784, ,490, ,490, % 93,021, ,021, 营 业 利 润 ( 元 ) 153,209, ,616, ,616, % 77,805, ,805, 利 润 总 额 ( 元 ) 150,204, ,538, ,538, % 81,025, ,025, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 129,859, ,990, ,990, % 65,617, ,617,

8 股 股 东 的 净 利 润 ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 128,951, ,653, ,653, % 62,784, ,784, ( 元 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) -249,176, ,692, ,692, % 49,528, ,528, 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / % 股 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) % 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 11.10% 8.38% 8.38% 2.72% 6.50% 6.50% 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 11.03% 8.17% 8.17% 2.86% 6.22% 6.22% 益 率 本 年 末 比 上 2013 年 末 2014 年 末 年 末 增 减 2012 年 末 调 整 前 调 整 后 调 整 后 调 整 前 调 整 后 期 末 总 股 本 ( 股 ) 244,660, ,400, ,400, % 122,420, 资 产 总 额 ( 元 ) 2,128,761, ,397,219, ,397,219, % 1,215,367, 负 债 总 额 ( 元 ) 869,670, ,212, ,715, % 156,946, 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 所 有 者 权 益 1,239,014, ,131,529, ,114,027, % 1,046,604, ( 元 ) 归 属 于 上 市 公 司 普 通 122,420, ,215,367, ,509, ,025,042, 股 股 东 的 每 股 净 资 产 % ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 40.85% 17.98% 19.23% 21.62% 12.91% 14.69% 二 非 经 常 性 损 益 的 项 目 及 金 额 适 用 不 适 用 项 目 2014 年 金 额 2013 年 金 额 2012 年 金 额 说 明 非 流 动 资 产 处 置 损 益 ( 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 ) 693, , ,

9 越 权 审 批 或 无 正 式 批 准 文 件 的 税 收 返 还 减 免 1, , 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 企 业 业 务 密 切 相 关, 按 照 国 家 统 一 标 准 定 额 或 定 量 享 2,224, ,970, ,236, 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -2,551, ,502, , 其 他 符 合 非 经 常 性 损 益 定 义 的 损 益 项 目 553, ,183, 减 : 所 得 税 影 响 额 -1, , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 ( 税 后 ) 11, , , 合 计 908, ,337, ,832, 对 公 司 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 界 定 的 非 经 常 性 损 益 项 目, 以 及 把 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 中 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目, 应 说 明 原 因 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 将 根 据 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 非 经 常 性 损 益 定 义 列 举 的 非 经 常 性 损 益 项 目 界 定 为 经 常 性 损 益 的 项 目 的 情 形 三 重 大 风 险 提 示 1. 在 线 旅 游 行 业 竞 争 升 级 的 风 险 2014 年, 旅 游 行 业 在 受 到 国 家 政 策 的 重 点 扶 持 众 多 出 境 游 利 好 消 息 出 台 以 及 行 业 在 线 渗 透 率 低 等 行 业 现 状 影 响 下, 吸 引 了 社 会 各 类 资 本 进 入, 各 主 要 在 线 旅 游 商 已 从 原 本 单 纯 的 价 格 战 比 拼, 升 级 为 资 本 和 资 源 整 合 的 综 合 竞 争 针 对 行 业 竞 争 的 升 级, 公 司 独 特 的 旅 游 与 金 融 相 结 合 的 商 业 模 式 优 势 更 为 突 显, 并 且 借 助 平 台 的 布 局, 旅 游 互 联 网 金 融 相 互 联 动 的 乘 数 效 应 将 更 加 凸 显 目 前, 公 司 的 TMC 业 务 运 用 金 融 思 维 迈 向 预 付 时 代, 有 效 减 少 资 金 占 用 率 ; 分 销 平 台 针 对 代 理 商 的 金 融 产 品 也 将 在 年 内 大 面 积 推 广 实 施 2. 新 并 购 公 司 的 整 合 过 渡 期 风 险 公 司 继 续 通 过 并 购 手 段 实 施 战 略 扩 张, 除 了 横 向 并 购 外, 更 加 大 了 对 行 业 价 值 链 上 核 心 资 源 的 战 略 布 局, 扩 充 了 自 身 资 源 的 同 时 也 带 来 了 不 同 业 态 的 融 合 管 理 风 险 另 外, 也 可 能 会 带 来 短 期 内 投 入 产 出 不 匹 配 的 风 险 为 此, 公 司 将 实 施 集 团 化 管 控 业 务 下 沉 放 在 2015 年 战 略 规 划 的 关 键 位 置, 在 保 持 各 分 子 公 司 充 分 业 务 自 由 度 的 同 时 以 集 团 总 部 的 大 平 台 实 现 专 业 职 能 的 输 出, 同 时 在 集 团 领 域 加 强 内 审 能 力, 为 公 司 体 系 内 各 业 务 单 元 的 运 作 保 驾 护 航 3. 航 空 公 司 代 理 费 及 运 营 政 策 变 动 的 风 险 近 年 来, 各 航 空 公 司 相 继 对 代 理 费 一 降 再 降, 未 来 存 在 代 理 费 或 将 取 消 的 风 险, 中 小 代 理 人 的 生 存 环 境 迅 速 恶 化, 而 且 伴 随 着 退 改 签 等 一 系 列 运 营 政 策 及 操 作 规 范 的 变 动, 整 个 代 理 人 行 业 的 商 业 模 式 都 将 受 到 一 定 程 度 的 冲 击 这 种 状 况 也 将 进 一 步 推 动 行 业 整 合, 对 公 司 而 言 这 既 有 风 险, 又 是 机 遇 首 先, 经 过 近 年 的 沉 淀, 公 司 自 身 已 拥 有 颇 具 规 模 的 直 客 平 台,TMC 业 务 连 续 几 年 保 持 快 速 增 长, 可 以 消 化 行 业 变 化 带 来 的 影 响 ; 另 外, 公 司 的 商 业 模 式 也 发 生 了 重 大 调 整, 从 单 纯 的 采 销 到 建 设 行 业 生 态 圈, 到 为 整 个 产 业 链 提 供 行 业 解 决 方 案, 这 种 战 略 布 局 已 经 初 步 成 型, 强 化 了 抗 风 险 能 力 及 核 心 竞 争 实 力 9

10 第 四 节 董 事 会 报 告 一 管 理 层 讨 论 与 分 析 1 报 告 期 内 主 要 业 务 回 顾 2014 年, 我 国 旅 游 行 业 继 续 保 持 快 速 增 长 态 势 根 据 国 家 旅 游 局 数 据 统 计,2014 年 全 国 旅 游 总 收 入 3.38 万 亿 元, 同 比 增 长 14.7% 其 中, 国 内 旅 游 亿 人 次, 增 长 10.67%; 出 境 旅 游 人 次 首 次 突 破 1 亿 大 关, 达 1.07 亿 人 次, 增 长 19.49% 旅 游 业 也 成 为 国 家 重 点 扶 持 行 业, 国 务 院 关 于 促 进 旅 游 业 改 革 发 展 的 若 干 意 见 中 提 出, 到 2020 年, 境 内 旅 游 总 消 费 额 要 达 到 5.5 万 亿 元, 城 乡 居 民 年 人 均 出 游 4.5 次, 旅 游 业 增 加 值 占 国 内 生 产 总 值 的 比 重 超 过 5% 近 年, 消 费 升 级 行 业 转 型 以 及 互 联 网 对 行 业 的 冲 击 都 为 行 业 提 供 了 持 续 的 发 展 动 力 面 对 新 的 经 济 环 境 与 市 场 变 化, 公 司 加 速 了 行 业 生 态 圈 布 局 并 完 成 了 战 略 升 级, 而 公 司 在 2014 年 的 成 长 也 再 次 验 证 商 旅 + 金 融 双 核 驱 动 战 略 的 正 确 性 报 告 期 内, 公 司 业 绩 稳 健 增 长, 实 现 营 业 收 入 46, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 29.90%; 净 利 润 12, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 42.72% 伴 随 着 行 业 区 域 龙 头 重 庆 新 干 线 旅 行 社 等 公 司 并 购 的 落 地, 公 司 在 商 旅 领 域 的 全 国 布 局 已 基 本 完 成 并 且, 通 过 对 机 票 B2B 交 易 平 台 八 千 翼, 及 在 线 旅 游 商 欣 欣 旅 游 的 战 略 性 并 购, 公 司 已 向 大 旅 游 行 业 伸 出 了 触 角 并 在 2014 年 对 战 略 进 行 了 全 面 升 级, 从 商 旅 + 金 融, 构 筑 商 旅 行 业 生 态 圈 迈 向 新 的 旅 游 互 联 网 金 融, 建 设 大 旅 游 生 态 圈 战 略 模 式 在 立 足 大 旅 游 产 业 链 的 同 时, 公 司 一 方 面 深 挖 现 有 业 务, 在 出 境 游 成 长 迅 猛 的 市 场 背 景 下 利 用 传 统 优 势 加 大 对 国 际 机 票 业 务 的 投 入 ; 一 方 面 不 断 夯 实 基 础, 完 善 核 心 系 统 打 通 行 业 产 业 链, 以 此 发 挥 平 台 乘 数 效 应 ; 另 一 方 面, 不 断 扩 大 基 于 商 旅 的 互 联 网 金 融 业 务, 提 升 金 融 板 块 盈 利 能 力, 加 深 金 融 与 旅 游 产 业 融 合 效 果 报 告 期 内 完 成 的 主 要 工 作 如 下 : 1. 推 动 跨 界 并 购, 实 现 战 略 升 级 报 告 期 内, 公 司 相 继 收 购 了 杭 州 泛 美 航 空 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 及 重 庆 新 干 线 国 际 旅 行 社 有 限 公 司, 自 此 基 本 实 现 了 腾 邦 系 的 全 国 布 局, 建 立 起 了 广 泛 的 产 品 获 取 及 线 下 服 务 落 地 网 络, 完 成 了 商 旅 生 态 圈 的 核 心 布 局 与 此 同 时, 公 司 收 购 了 业 内 知 名 的 机 票 交 易 平 台 成 都 八 千 翼 网 络 科 技 有 限 公 司, 完 成 了 从 传 统 的 批 发 供 销 模 式 向 平 台 交 易 模 式 的 跨 越 而 公 司 对 欣 欣 旅 游 网 的 并 购, 更 是 公 司 迈 向 大 旅 游 产 业 的 关 键 战 略 性 举 措, 除 了 给 公 司 带 来 更 强 的 研 发 能 力 及 渠 道 能 力 之 外, 更 把 公 司 从 一 个 千 亿 级 的 市 场 推 向 万 亿 级 的 市 场, 并 使 公 司 就 此 获 得 稳 固 的 互 联 网 基 因 针 对 此 一 变 化, 公 司 战 略 也 及 时 调 整 升 级 为 旅 游 互 联 网 金 融 2. 国 际 机 票 快 速 增 长, 成 为 业 务 发 展 新 动 力 近 年 来, 出 境 游 人 次 不 断 增 加, 特 别 在 2014 年, 多 国 纷 纷 推 出 针 对 我 国 国 民 的 签 证 新 政, 出 境 游 市 场 规 模 步 入 爆 发 式 增 长 期 对 此, 公 司 发 挥 机 票 行 业 龙 头 优 势, 整 合 行 业 资 源, 成 立 国 际 机 票 业 务 的 全 资 子 公 司 报 告 期 内, 国 际 机 票 销 售 实 现 了 快 速 增 长 相 对 国 内 机 票 销 售 操 作 的 高 度 标 准 化, 国 际 机 票 由 于 运 价 体 系 过 于 复 杂 导 致 销 售 操 作 自 动 化 程 度 较 低 针 对 这 一 行 业 痛 点, 公 司 加 大 了 对 国 际 机 票 系 统 的 研 发 力 度, 整 合 行 业 内 顶 尖 研 发 资 源, 从 底 层 数 据 贯 通 前 台 应 用, 在 技 术 上 占 据 先 发 优 势, 10

11 为 今 后 业 务 拓 展 提 供 了 强 有 力 的 技 术 保 障 3. 巩 固 TMC 竞 争 优 势, 助 力 行 业 向 差 旅 服 务 转 型 在 我 国, 企 业 选 择 传 统 票 代 作 为 差 旅 服 务 商 的 仍 占 大 多 数, 但 随 着 企 业 需 求 的 变 化 及 行 业 深 耕, 票 代 所 能 提 供 的 服 务 和 真 正 意 义 上 的 差 旅 服 务 相 距 渐 行 渐 远 公 司 自 开 拓 TMC 业 务 伊 始, 坚 持 以 客 户 需 求 为 出 发 点, 为 打 造 标 准 化 及 综 合 性 差 旅 解 决 方 案 不 断 努 力 2014 年 公 司 TMC 业 务 继 续 取 得 快 速 增 长, 北 京 上 海 广 州 南 京 等 区 域 分 公 司 业 务 增 长 更 为 迅 速, 其 所 占 公 司 整 体 业 务 比 重 快 速 加 大 报 告 期 内, 公 司 联 合 行 业 专 业 机 构 发 布 中 国 差 旅 管 理 年 度 报 告, 从 差 旅 管 理 服 务 市 场 现 状 行 业 客 户 特 征 行 业 客 户 需 求 等 多 维 度 分 析, 为 行 业 树 立 标 杆, 推 动 我 国 差 旅 管 理 行 业 向 专 业 化 差 旅 服 务 转 型 4. 打 通 前 端 销 售 与 后 端 管 控 一 体 化 报 告 期 内,GSS 系 统 已 在 主 要 分 子 公 司 落 地 实 施, 为 打 造 前 端 销 售 与 后 端 管 控 一 体 化 实 现 了 标 准 输 出 在 试 运 行 阶 段, 公 司 将 为 构 建 大 数 据 旅 游 及 大 数 据 商 旅 金 融 进 一 步 完 善 管 控 数 据 的 累 积 与 此 同 时, 以 产 业 金 融 为 贯 穿 主 线,GSS 与 八 千 翼 及 欣 欣 平 台 完 成 了 业 务 融 合 ; 这 一 融 合 将 大 大 加 速 金 融 板 块 渗 透 旅 游 行 业, 并 为 行 业 征 信 打 下 数 据 基 础 5. 提 升 金 融 板 块 运 营 能 力, 进 行 跨 界 合 作 与 创 新 报 告 期 内, 公 司 实 现 金 融 板 块 业 务 收 入 10, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 % 其 中 支 付 业 务 实 现 业 务 收 入 1, 万 元, 较 去 年 同 期 增 长 %; 小 额 贷 业 务 实 现 贷 款 余 额 91, 万 元, 实 现 经 营 收 入 8, 万 元 ; 创 投 P2P 网 贷 平 台 下 半 年 正 式 上 线 运 营, 至 报 告 期 末 撮 合 交 易 额 已 过 亿 元 ; 整 个 板 块 维 持 了 较 快 成 长 态 势, 业 务 模 式 已 基 本 成 熟 随 着 P2P 业 务 正 式 上 线, 公 司 基 本 补 足 了 金 融 板 块 的 拼 图, 除 了 提 升 板 块 自 身 运 营 能 力 外, 公 司 更 加 注 重 金 融 与 旅 游 板 块 的 跨 界 合 作, 并 已 开 始 设 计 和 推 出 旅 游 金 融 相 结 合 的 产 品 并 在 各 平 台 进 行 实 践 2 报 告 期 内 主 要 经 营 情 况 (1) 主 营 业 务 分 析 1) 概 述 报 告 期 内, 公 司 实 现 营 业 收 入 46, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 29.90%; 实 现 归 属 上 市 公 司 的 净 利 润 12, 万 元, 比 上 年 同 期 增 长 42.72% 2) 报 告 期 利 润 构 成 或 利 润 来 源 发 生 重 大 变 动 的 说 明 适 用 不 适 用 3) 收 入 项 目 2014 年 2013 年 同 比 增 减 情 况 营 业 收 入 463,777, ,025, % 驱 动 收 入 变 化 的 因 素 报 告 期 内, 公 司 践 行 商 旅 + 金 融 的 商 业 模 式, 继 续 扩 大 在 机 票 领 域 的 市 场 份 额, 进 一 步 推 动 金 融 业 务 与 商 旅 主 业 的 融 合, 实 现 了 业 务 收 入 的 较 快 增 长, 特 别 是 华 南 以 外 区 域 业 务 第 三 方 支 付 与 小 额 贷 款 业 务 增 速 明 显 11

12 公 司 实 物 销 售 收 入 是 大 于 劳 务 收 入 是 公 司 重 大 的 在 手 订 单 情 况 适 用 不 适 用 数 量 分 散 的 订 单 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 内 产 品 或 服 务 发 生 重 大 变 化 或 调 整 有 关 情 况 适 用 不 适 用 4) 成 本 项 目 2014 年 2013 年 金 额 占 营 业 成 本 比 重 金 额 占 营 业 成 本 比 重 同 比 增 减 机 票 商 旅 服 务 143,705, % 125,931, % 14.75% 腾 付 通 手 续 费 4,675, % 3,558, % 31.41% 发 放 贷 款 和 垫 款 10,603, % P2P 平 台 798, % 小 计 159,784, % 129,490, % 23.39% 5) 费 用 2014 年 2013 年 同 比 增 减 重 大 变 动 说 明 销 售 费 用 27,251, ,175, % 管 理 费 用 92,469, ,973, % 财 务 费 用 1,677, ,823, % 系 本 期 新 增 贷 款 利 息 支 出 增 加 所 致 所 得 税 16,388, ,303, % 6) 研 发 投 入 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 主 要 研 发 项 目 有 GSS 全 球 销 售 系 统 差 旅 运 营 管 理 系 统 数 据 服 务 平 台 产 品 云 平 台 腾 邦 旅 行 移 动 应 用 系 统 以 及 商 旅 核 心 运 营 系 统 等, 有 助 于 公 司 各 业 务 线 和 产 品 线 的 业 务 协 同, 提 升 工 作 效 率 和 实 现 资 源 共 享, 有 助 于 拓 展 销 售 网 络 提 升 用 户 体 验 近 三 年 公 司 研 发 投 入 金 额 及 占 营 业 收 入 的 比 例 2014 年 2013 年 2012 年 研 发 投 入 金 额 ( 元 ) 28,140, ,141, ,003, 研 发 投 入 占 营 业 收 入 比 例 6.07% 7.32% 9.68% 研 发 支 出 资 本 化 的 金 额 ( 元 ) 资 本 化 研 发 支 出 占 研 发 投 入 的 比 例 0.00% 0.00% 0.00% 12

13 资 本 化 研 发 支 出 占 当 期 净 利 润 的 比 重 0.00% 0.00% 0.00% 研 发 投 入 资 本 化 率 大 幅 变 动 的 原 因 及 其 合 理 性 说 明 适 用 不 适 用 7) 现 金 流 项 目 2014 年 2013 年 同 比 增 减 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 819,250, ,568, % 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,068,427, ,260, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -249,176, ,692, % 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 25,329, ,521, ,565.04% 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 101,405, ,802, % 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -76,075, ,281, % 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 336,000, ,151, % 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 133,897, ,444, % 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 202,102, ,706, % 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -123,128, ,485, % 相 关 数 据 同 比 发 生 变 动 30% 以 上 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 1. 经 营 活 动 现 金 流 入 同 比 上 年 增 加 %, 主 要 是 报 告 期 内 融 易 行 拆 入 资 金, 以 及 收 入 增 加 所 致 2. 经 营 活 动 现 金 流 出 同 比 上 年 增 加 %, 主 要 是 报 告 期 内 发 放 贷 款 及 垫 款 支 付 税 费 及 人 工 成 本 增 加 所 致 3. 投 资 活 动 现 金 流 入 同 比 上 年 增 加 1,565.04%, 主 要 是 报 告 期 内 收 处 置 世 纪 风 行 收 回 投 资 款 所 致 4. 投 资 活 动 现 金 流 出 同 比 上 年 减 少 23.64%, 主 要 是 报 告 期 内 减 少 构 建 资 产 所 致 5. 筹 资 活 动 现 金 流 入 同 比 上 年 增 加 %, 主 要 是 报 告 期 内 短 期 借 款 增 加 所 致 6. 筹 资 活 动 现 金 流 出 同 比 上 年 增 加 %, 主 要 是 报 告 期 内 新 增 偿 还 债 务 分 红 及 借 款 利 息 增 加 所 致 报 告 期 内 公 司 经 营 活 动 的 现 金 流 量 与 本 年 度 净 利 润 存 在 重 大 差 异 的 原 因 说 明 适 用 不 适 用 8) 公 司 主 要 供 应 商 客 户 情 况 公 司 主 要 销 售 客 户 情 况 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 ( 元 ) 1,426,740,

14 前 五 名 客 户 合 计 销 售 金 额 占 年 度 销 售 总 额 比 例 (%) 向 单 一 客 户 销 售 比 例 超 过 30% 的 客 户 资 料 适 用 不 适 用 公 司 主 要 供 应 商 情 况 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 ( 元 ) 6,945,576, 前 五 名 供 应 商 合 计 采 购 金 额 占 年 度 采 购 总 额 比 例 (%) 向 单 一 供 应 商 采 购 比 例 超 过 30% 的 客 户 资 料 适 用 不 适 用 9) 公 司 未 来 发 展 与 规 划 延 续 至 报 告 期 的 说 明 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 中 披 露 的 未 来 发 展 与 规 划 在 本 报 告 期 的 实 施 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 按 照 首 次 公 开 发 行 招 股 说 明 书 中 披 露 的 未 来 发 展 与 规 划, 以 成 为 亚 太 地 区 领 先 的 综 合 商 旅 服 务 商 为 愿 景, 积 极 开 展 各 项 工 作 : (1) 在 扩 大 业 务 规 模 方 面, 抓 住 市 场 机 遇, 通 过 自 主 建 立 收 购 兼 并 等 方 式 在 全 国 布 局, 在 机 票 细 分 领 域 的 市 场 份 额 显 著 提 升 ; 并 不 断 拓 展 上 下 游 业 务,2014 年 10 月, 通 过 收 购 欣 欣 旅 游, 公 司 正 式 迈 入 大 旅 游 领 域, 知 名 度 和 品 牌 影 响 力 得 到 进 一 步 提 升 ; (2) 通 过 发 展 和 完 善 电 子 商 务 平 台, 进 一 步 整 合 传 统 销 售 渠 道, 完 善 网 上 和 网 下 相 结 合 的 营 销 体 系, 提 高 在 线 商 旅 预 定 量, 打 造 公 司 服 务 便 捷 高 效 贴 心 安 全 的 形 象 ; (3) 持 续 加 大 研 发 投 入, 不 断 进 行 符 合 行 业 发 展 的 技 术 创 新 和 商 业 模 式 创 新, 推 出 GSS 系 统, 引 领 票 代 进 入 3.0 时 代, 进 一 步 提 升 企 业 核 心 竞 争 力 ; (4) 依 据 公 司 业 务 发 展 需 要 实 施 人 才 引 进 和 培 训 计 划, 营 造 能 者 上 平 者 让 庸 者 下 的 良 性 人 力 资 源 环 境, 不 断 加 强 企 业 内 部 的 创 新 精 神 与 协 作 精 神, 将 员 工 的 愿 景 与 企 业 远 景 目 标 有 机 结 合 在 一 起, 保 持 企 业 高 速 成 长 ; (5) 不 断 完 善 公 司 内 控 管 理 制 度, 提 高 经 营 管 理 的 决 策 效 率 和 质 量 前 期 披 露 的 发 展 战 略 和 经 营 计 划 在 报 告 期 内 的 进 展 情 况 详 见 前 文 管 理 层 讨 论 与 分 析 部 分 公 司 实 际 经 营 业 绩 较 曾 公 开 披 露 过 的 本 年 度 盈 利 预 测 低 于 或 高 于 20% 以 上 的 差 异 原 因 适 用 不 适 用 (2) 主 营 业 务 分 部 报 告 1) 占 比 10% 以 上 的 产 品 行 业 或 地 区 情 况 适 用 不 适 用 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 同 期 增 减 营 业 成 本 比 上 年 同 期 增 减 毛 利 率 比 上 年 同 期 增 减 分 行 业 14

15 服 务 业 463,777, ,784, % 29.90% 23.39% 1.82% 分 产 品 机 票 商 旅 服 务 360,194, ,705, % 7.34% 14.11% -2.37% 腾 付 通 18,433, ,675, % % 31.41% 14.16% 发 放 贷 款 和 贷 款 利 息 收 入 82,938, ,603, % % % % P2P 平 台 2,210, , % % % % 分 地 区 华 南 地 区 354,349, ,112, % 10.53% % 7.02% 其 他 地 区 109,428, ,671, % % % 6.20% 2) 公 司 主 营 业 务 数 据 统 计 口 径 在 报 告 期 发 生 调 整 的 情 况 下, 公 司 最 近 3 年 按 报 告 期 末 口 径 调 整 后 的 主 营 业 务 数 据 适 用 不 适 用 (3) 资 产 负 债 状 况 分 析 1) 资 产 项 目 重 大 变 动 情 况 2014 年 末 2013 年 末 金 额 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 比 重 增 减 重 大 变 动 说 明 金 额 例 例 货 币 资 金 369,167, % 495,295, % % 应 收 账 款 191,819, % 139,036, % -0.94% 存 货 0.00% 投 资 性 房 地 产 0.00% 长 期 股 权 投 资 507, % 0.00% 0.02% 固 定 资 产 179,122, % 150,888, % -2.39% 在 建 工 程 0.00% 应 收 票 据 6,000, % % 预 付 款 项 15,607, % 25,138, % -1.07% 应 收 利 息 8,441, % 102, % 0.39% 其 他 流 动 资 产 955,747, % 202,423, % 系 1 年 期 以 内 发 放 贷 款 及 垫 款 增 加 所 30.41% 致 可 供 出 售 金 融 资 产 36,000, % % 递 延 所 得 税 资 产 733, % 2,066, % -0.12% 2) 负 债 项 目 重 大 变 动 情 况 2014 年 2013 年 金 额 占 总 资 产 比 占 总 资 产 比 比 重 增 减 重 大 变 动 说 明 金 额 例 例 短 期 借 款 306,000, % 70,000, % 9.36% 长 期 借 款 0.00% 15

16 拆 入 资 金 280,000, % 13.15% 预 收 款 项 39,341, % 26,612, % -0.05% 应 付 职 工 薪 酬 16,894, % 11,014, % 0.00% 应 交 税 费 14,240, % 9,581, % -0.02% 应 付 利 息 1,498, % 0.07% 应 付 股 利 484, % 256, % 0.00% 其 他 应 付 款 70,291, % 25,630, % 1.47% 其 他 流 动 负 债 12,302, % 9,002, % -0.06% 其 他 非 流 动 负 债 8,751, % -0.63% 3) 以 公 允 价 值 计 量 的 资 产 和 负 债 适 用 不 适 用 报 告 期 内 公 司 主 要 资 产 计 量 属 性 是 发 生 重 大 变 化 是 (4) 公 司 竞 争 能 力 重 大 变 化 分 析 适 用 不 适 用 (5) 投 资 状 况 分 析 1) 对 外 投 资 情 况 适 用 不 适 用 2) 募 集 资 金 使 用 情 况 适 用 不 适 用 1. 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 募 集 资 金 总 额 65,700 报 告 期 投 入 募 集 资 金 总 额 1, 已 累 计 投 入 募 集 资 金 总 额 49, 报 告 期 内 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 12, 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 12, 累 计 变 更 用 途 的 募 集 资 金 总 额 比 例 18.46% 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 说 明 公 司 严 格 按 照 募 集 资 金 三 方 监 管 协 议 以 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 存 放 使 用 和 管 理 募 集 资 金, 并 履 行 了 相 关 义 务, 未 发 生 重 大 违 法 违 规 的 情 形 2. 募 集 资 金 承 诺 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 承 诺 投 资 项 目 和 是 已 募 集 资 金 调 整 后 投 本 报 告 截 至 期 末 截 至 期 项 目 达 本 报 告 截 止 报 告 是 项 目 可 16

17 超 募 资 金 投 向 变 更 项 承 诺 投 资 资 总 额 (1) 期 投 入 累 计 投 入 末 投 资 到 预 定 期 实 现 期 末 累 计 达 到 行 性 是 目 ( 含 部 总 额 金 额 金 额 (2) 进 度 (3) 可 使 用 的 效 益 实 现 的 效 预 计 发 生 分 变 更 ) =(2)/(1) 状 态 日 益 效 益 重 大 变 期 化 承 诺 投 资 项 目 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 2014 年 是 22,376 17, , % 12 月 31 日 是 营 销 服 务 中 心 项 目 2014 年 是 12,171 12, , % 12 月 31 日 承 诺 投 资 项 目 小 计 -- 34,547 29, , 超 募 资 金 投 向 增 资 网 购 科 技 建 设 网 络 支 付 服 务 系 统 平 台 项 目 2012 年 9,900 9,900 9, % 12 月 31 日 财 务 业 务 一 体 化 平 台 项 目 2014 年 2,000 2, , % 12 月 31 日 是 收 购 深 圳 市 腾 邦 国 际 会 展 旅 游 集 团 有 限 公 司 股 权 并 增 资 事 项 上 海 全 资 子 公 司 增 资 并 由 其 收 购 2012 年 1, , , % 12 月 31 日 上 海 普 汇 航 空 技 是 3, , , % 是 术 有 限 公 司 60% 股 权 项 目 西 南 基 地 办 公 用 房 投 资 设 立 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司 重 庆 腾 邦 收 购 重 1,500 1, 年 1, % 01 月 31 日 2014 年 1,000 1,000 1,000 1, % 12 月 31 日 2015 年 是 庆 新 干 线 国 际 旅 1, , 月 30 行 社 有 限 公 司 日 17

18 60.00% 股 权 项 目 归 还 银 行 贷 款 ( 如 有 ) 补 充 流 动 资 金 ( 如 有 ) 超 募 资 金 投 向 小 计 -- 4,300 4,300 4, % , , , , 合 计 -- 59, , , , , 未 达 到 计 划 进 度 2013 年 5 月 15 日, 公 司 2012 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 调 整 部 分 募 集 资 金 投 资 项 目 投 资 进 或 预 计 收 益 的 情 度 的 议 案, 将 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 营 销 服 务 中 心 项 目 计 划 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期 由 2012 况 和 原 因 ( 分 具 体 年 12 月 31 日 延 期 至 2014 年 12 月 31 日 项 目 ) 1. 由 于 公 司 2011 年 对 发 展 战 略 进 行 了 调 整, 确 定 了 以 B2B 业 务 为 基 础, 重 点 发 展 TMC 业 务,OTA 作 为 长 期 培 育 的 业 务 的 发 展 战 略, 而 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 是 以 OTA 为 重 点 制 定 的 业 务 规 划, 与 公 司 调 整 后 的 战 略 存 在 一 定 的 差 异 公 司 本 着 谨 慎 的 态 度, 放 缓 了 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 中 的 呼 叫 中 心 坐 席 扩 建 研 发 培 训 中 心 两 个 子 项 目 的 投 资 进 度 随 着 近 年 行 业 的 发 展 及 竞 争 环 境 变 化, 公 司 在 业 务 重 点 及 IT 方 面 的 投 入 及 节 奏 也 需 要 进 行 审 视 及 适 当 调 整, 使 之 符 合 公 司 战 略 发 展 需 要 2. 由 于 公 司 2011 年 对 发 展 战 略 进 行 了 调 整, 公 司 对 外 拓 展 将 首 要 考 虑 满 足 B2B 和 TMC 业 务 发 展 的 策 略, 且 近 三 年 将 重 点 进 行 亚 太 地 区 商 旅 市 场 布 局, 并 推 动 公 司 在 商 业 模 式 产 品 和 服 务 方 面 获 得 长 足 发 展 过 去 几 年, 受 欧 洲 主 权 债 务 危 机 的 影 响, 全 球 经 济 在 2011 年 开 始 出 现 二 次 探 底, 特 别 是 欧 洲 和 北 美 的 旅 游 行 业 呈 现 萎 缩, 尤 其 是 航 空 旅 游 和 酒 店 的 情 况 越 加 不 景 气, 使 得 公 司 对 海 外 投 资 的 投 资 回 报 预 期 变 得 不 确 定 公 司 本 着 谨 慎 的 态 度, 放 缓 了 欧 洲 北 美 澳 洲 三 个 海 外 区 域 中 心 的 投 资 进 度 年 12 月 31 日, 公 司 第 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 及 使 用 超 募 资 金 暨 对 外 投 资 的 议 案, 同 意 公 司 将 募 集 资 金 投 资 项 目 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 中 的 2, 万 元 营 销 服 务 中 心 项 目 中 的 1, 万 元 ( 含 调 整 的 已 投 入 项 目 但 未 计 入 区 域 营 销 中 心 注 册 资 本 金 的 项 目 铺 底 资 金 元 ) 尚 无 明 确 使 用 计 划 的 超 募 资 金 1, 万 元 以 及 募 集 资 金 利 息 收 入 万 元, 共 计 5, 万 元, 用 于 对 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 腾 邦 进 行 增 资 该 议 案 已 经 2015 年 1 月 23 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 于 2015 年 3 月 4 日 完 成 了 对 重 庆 腾 邦 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 年 8 月 28 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 上 海 全 资 子 公 司 增 资 并 由 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 3, 万 元 人 民 币 对 全 资 子 公 司 上 海 腾 邦 航 空 服 务 有 限 公 司 进 行 增 资, 主 要 用 于 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 2012 年 9 月 28 日, 公 司 完 成 了 对 上 海 腾 邦 的 增 资 2013 年 10 月, 因 交 易 各 方 对 股 权 转 让 交 易 相 关 细 节 问 题 最 终 未 能 达 成 一 致, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 解 除 合 作 协 议, 交 易 终 止 为 了 提 高 超 募 资 金 使 用 效 率, 经 公 司 2014 年 11 月 11 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 已 增 资 至 上 海 腾 邦 航 空 服 务 有 限 公 司 的 超 募 资 金 3, 万 元 变 更 用 于 收 购 厦 门 欣 欣 信 息 有 限 公 司 部 分 股 权 项 目 超 募 资 金 的 金 额 适 用 用 途 及 使 用 进 展 情 况 年 4 月 6 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 全 资 子 公 司 深 圳 市 网 购 科 技 有 限 公 司 增 资 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 9, 万 元 对 全 资 子 公 司 深 圳 市 网 购 科 技 18

19 有 限 公 司 ( 注 : 现 已 更 名 为 深 圳 市 腾 付 通 电 子 支 付 科 技 有 限 公 司 ) 进 行 增 资, 实 施 网 络 支 付 服 务 系 统 平 台 项 目 年 4 月 6 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 偿 还 银 行 贷 款 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 4, 万 元 归 还 银 行 贷 款 年 4 月 20 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 投 资 " 财 务 业 务 一 体 化 平 台 项 目 " 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 2, 万 元 投 资 建 设 " 财 务 业 务 一 体 化 平 台 项 目 " 截 至 2014 年 12 月 31 日, 本 项 目 已 投 入 1, 万 元, 完 成 了 第 一 和 第 二 阶 段 建 设 年 5 月 9 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 收 购 深 圳 市 世 纪 风 行 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 股 权 并 对 其 进 行 增 资 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 1, 万 元 收 购 深 圳 市 世 纪 风 行 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 股 权 30.00% 股 权 并 对 其 增 资 公 司 收 购 世 纪 风 行 后, 因 其 业 务 受 政 策 变 化 影 响, 公 司 及 其 管 理 层 积 极 通 过 推 动 目 标 公 司 业 务 转 型 等 努 力 期 望 改 善 其 经 营 效 益, 但 整 体 进 展 与 公 司 预 期 有 一 定 差 异, 且 未 达 到 收 购 时 预 期 业 绩 为 优 化 资 产 结 构, 经 公 司 2014 年 6 月 24 日 召 开 的 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过, 公 司 已 将 持 有 的 深 圳 市 世 纪 风 行 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 股 权 全 部 出 售 年 8 月 28 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 上 海 全 资 子 公 司 增 资 并 由 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 3, 万 元 人 民 币 对 全 资 子 公 司 上 海 腾 邦 航 空 服 务 有 限 公 司 进 行 增 资, 主 要 用 于 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 2012 年 9 月 28 日, 公 司 完 成 了 对 上 海 腾 邦 的 增 资 2013 年 10 月, 因 交 易 各 方 对 股 权 转 让 交 易 相 关 细 节 问 题 最 终 未 能 达 成 一 致, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 解 除 合 作 协 议, 交 易 终 止 为 了 提 高 超 募 资 金 使 用 效 率, 经 公 司 2014 年 11 月 11 日 召 开 的 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 已 增 资 至 上 海 腾 邦 航 空 服 务 有 限 公 司 的 超 募 资 金 3, 万 元 变 更 用 于 收 购 厦 门 欣 欣 信 息 有 限 公 司 部 分 股 权 项 目, 并 已 完 成 了 付 款 和 交 割 年 7 月 8 日, 第 二 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 购 置 办 公 场 所 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 认 购 位 于 成 都 市 蜀 都 中 心 1 幢 六 套 商 品 房 作 为 公 司 西 南 基 地 办 公 用 房 该 房 屋 预 计 总 投 资 额 不 超 过 人 民 币 1, 万 元, 包 括 购 房 款 公 共 维 修 基 金 相 关 税 费 及 后 期 装 修 费 用 目 前 该 物 业 已 完 成 装 修 并 交 付 使 用 年 5 月 12 日, 第 二 届 董 事 会 第 二 十 五 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 超 募 资 金 投 资 设 立 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 1, 万 元 用 于 投 资 设 立 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司, 开 展 P2P 网 贷 业 务 年 12 月 31 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 及 使 用 超 募 资 金 暨 对 外 投 资 的 议 案, 同 意 公 司 将 尚 无 明 确 使 用 计 划 的 超 募 资 金 1, 万 元 用 于 对 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 腾 邦 进 行 增 资 该 议 案 已 经 于 2015 年 1 月 23 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 于 2015 年 3 月 4 日 完 成 了 对 重 庆 腾 邦 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 适 用 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 地 点 变 更 情 况 以 前 年 度 发 生 2011 年 12 月 27 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 六 次 会 议 审 议 通 过 关 于 变 更 募 投 项 目 营 销 服 务 中 心 项 目 之 沈 阳 营 销 服 务 中 心 实 施 地 点 的 议 案, 同 意 公 司 在 募 集 资 金 投 资 项 目 保 持 不 变 的 前 提 下, 对 营 销 服 务 中 心 项 目 之 沈 阳 营 销 服 务 中 心 的 实 施 地 点 进 行 变 更, 将 沈 阳 营 销 服 务 中 心 变 更 为 大 连 营 销 服 务 中 心, 以 大 连 市 为 中 心, 辐 射 黑 龙 江 吉 林 辽 宁 和 内 蒙 募 集 资 金 投 资 项 不 适 用 目 实 施 方 式 调 整 情 况 募 集 资 金 投 资 项 适 用 19

20 目 先 期 投 入 及 置 换 情 况 为 保 障 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 进 行, 上 市 前 公 司 已 利 用 自 有 资 金 先 期 投 入 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 共 计 8, 万 元 天 健 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 以 募 集 资 金 置 换 预 先 已 投 入 募 集 资 金 项 目 进 行 了 专 项 审 核 并 出 具 鉴 证 报 告 ( 天 健 审 号 ) 公 司 于 2011 年 4 月 6 日 召 开 的 第 一 届 董 事 会 第 二 十 六 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 的 自 筹 资 金 的 议 案, 同 意 直 接 以 募 集 资 金 置 换 前 期 已 投 入 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 的 自 筹 资 金 8, 万 元 用 闲 置 募 集 资 金 不 适 用 暂 时 补 充 流 动 资 金 情 况 项 目 实 施 出 现 募 不 适 用 集 资 金 结 余 的 金 额 及 原 因 尚 未 使 用 的 募 集 资 金 用 途 及 去 向 存 放 在 指 定 的 募 集 资 金 监 管 账 户 募 集 资 金 使 用 及 披 露 中 存 在 的 问 无 题 或 其 他 情 况 3. 募 集 资 金 变 更 项 目 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 变 更 后 项 目 变 更 后 的 项 截 至 期 末 实 截 至 期 末 投 项 目 达 到 预 变 更 后 的 项 对 应 的 原 承 拟 投 入 募 集 本 报 告 期 实 本 报 告 期 实 是 达 到 预 目 可 行 性 是 际 累 计 投 入 资 进 度 定 可 使 用 状 目 诺 项 目 资 金 总 额 际 投 入 金 额 现 的 效 益 计 效 益 发 生 重 大 金 额 (2) (3)=(2)/(1) 态 日 期 (1) 变 化 投 资 设 立 深 圳 前 海 腾 邦 国 际 商 旅 运 保 险 经 纪 有 营 中 心 项 目 5, % 2015 年 12 月 31 日 限 公 司 上 海 腾 邦 增 上 海 腾 邦 收 资 并 由 其 收 购 厦 门 欣 欣 购 上 海 普 汇 信 息 有 限 公 航 空 技 术 有 司 12.00% 限 公 司 3, , , % 2014 年 12 月 31 日 股 权 项 目 60.00% 股 权 项 目 重 庆 腾 邦 收 国 际 商 旅 运 购 重 庆 新 干 营 中 心 项 目 线 国 际 旅 行 中 营 销 服 3, 年 06 月 30 日 社 有 限 公 司 务 中 心 项 目 20

21 60.00% 股 权 项 目 合 计 -- 12, , , 年 4 月 29 日, 公 司 2014 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 暨 投 资 设 立 深 圳 前 海 腾 邦 保 险 经 纪 有 限 公 司 的 议 案, 同 意 公 司 将 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 中 的 5, 万 元 用 于 投 资 设 立 深 圳 前 海 腾 邦 保 险 经 纪 有 限 公 司 ( 筹 ), 开 展 保 险 经 纪 业 务 年 8 月 28 日, 第 二 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 对 上 海 全 资 子 公 司 增 资 并 由 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 的 议 案, 使 用 超 募 资 金 3, 万 元 人 民 币 对 全 资 子 公 司 上 海 腾 邦 航 空 服 务 有 限 公 司 进 行 增 资, 主 要 用 于 其 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 60.00% 股 权 2012 年 9 月 28 日, 公 司 完 成 了 对 上 海 腾 邦 的 增 资 2013 年 10 月, 因 交 易 各 方 对 股 权 转 让 交 易 相 关 细 节 问 题 最 终 未 能 达 成 一 致, 公 司 与 交 易 对 方 签 署 解 变 更 原 因 决 策 程 序 及 信 息 披 露 情 况 除 合 作 协 议, 项 目 终 止 为 了 提 高 超 募 资 金 使 用 效 率, 经 2014 年 11 月 3 日 召 开 的 公 说 明 ( 分 具 体 项 目 ) 司 2014 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 公 司 将 增 资 上 海 腾 邦 并 收 购 上 海 普 汇 航 空 技 术 有 限 公 司 股 权 项 目 的 超 募 资 金 3, 万 元 变 更 为 上 海 腾 邦 收 购 厦 门 欣 欣 信 息 有 限 公 司 股 权 项 目, 用 于 上 海 腾 邦 收 购 厦 门 欣 欣 信 息 有 限 公 司 股 权 的 价 款 支 付, 并 已 完 成 了 付 款 和 交 割 年 12 月 31 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 变 更 部 分 募 集 资 金 投 向 及 使 用 超 募 资 金 暨 对 外 投 资 的 议 案, 同 意 公 司 将 募 集 资 金 投 资 项 目 国 际 商 旅 运 营 中 心 项 目 中 的 2, 万 元 营 销 服 务 中 心 项 目 中 的 1, 万 元 尚 无 明 确 使 用 计 划 的 超 募 资 金 1, 万 元 以 及 募 集 资 金 利 息 收 入 万 元, 共 计 5, 万 元, 用 于 对 公 司 全 资 子 公 司 重 庆 腾 邦 进 行 增 资 该 议 案 已 经 2015 年 1 月 23 日 召 开 的 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 并 已 于 2015 年 3 月 4 日 完 成 了 对 重 庆 腾 邦 增 资 的 工 商 登 记 变 更 手 续 未 达 到 计 划 进 度 或 预 计 收 益 的 情 况 和 原 因 ( 分 具 体 项 目 ) 变 更 后 的 项 目 可 行 性 发 生 重 大 变 化 的 情 况 说 明 不 适 用 不 适 用 3) 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 非 募 集 资 金 投 资 的 重 大 项 目 4) 持 有 其 他 上 市 公 司 股 权 情 况 适 用 不 适 用 5) 持 有 金 融 企 业 股 权 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 持 有 金 融 企 业 股 权 6) 买 卖 其 他 上 市 公 司 股 份 的 情 况 适 用 不 适 用 21

22 7) 以 公 允 价 值 计 量 的 金 融 资 产 适 用 不 适 用 (6) 主 要 控 股 参 股 公 司 分 析 适 用 不 适 用 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 公 司 名 称 公 司 类 型 所 处 行 业 主 要 产 品 或 服 务 注 册 资 本 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 营 业 利 润 净 利 润 深 圳 市 腾 付 通 电 子 支 付 科 技 有 限 公 司 子 公 司 第 三 方 支 付 支 付 解 决 方 案 及 软 件 技 100,000, ,682, ,281, ,433, ,391, ,296, 术 开 发 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 公 司 子 公 司 金 融 业 专 营 小 额 贷 300,000, ,463, ,123, ,938, ,701, ,835, 款 业 务 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司 子 公 司 P2P P2P 网 络 借 贷 10,000,000 11,172, ,344, ,210, , , 主 要 子 公 司 参 股 公 司 情 况 说 明 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 的 情 况 适 用 不 适 用 公 司 名 称 报 告 期 内 取 得 和 处 置 子 公 司 报 告 期 内 取 得 和 处 置 目 的 子 公 司 方 式 对 整 体 生 产 和 业 绩 的 影 响 南 京 腾 邦 国 际 商 务 旅 游 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 收 购 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 厦 门 腾 邦 电 子 商 务 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 收 购 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 成 都 八 千 翼 网 络 科 技 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 收 购 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 新 疆 腾 邦 电 子 商 务 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 收 购 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 福 州 美 嘉 旅 行 社 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 收 购 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 深 圳 市 腾 邦 创 投 有 限 公 司 完 善 金 融 板 块 布 局 新 设 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 广 州 腾 邦 电 子 科 技 有 限 公 司 完 善 全 国 布 局, 开 拓 市 场 新 设 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 深 圳 市 腾 邦 国 际 会 展 旅 游 集 团 有 优 化 资 产 结 构 限 公 司 出 售 股 权 目 前 对 公 司 整 体 业 绩 不 产 生 重 大 影 响 (7) 公 司 控 制 的 特 殊 目 的 主 体 情 况 适 用 不 适 用 22

23 二 公 司 未 来 发 展 的 展 望 1. 公 司 既 定 发 展 战 略 公 司 在 2014 年 已 基 本 完 成 旅 游 生 态 圈 的 战 略 布 局, 并 实 现 了 商 业 模 式 的 战 略 性 跨 越, 战 略 升 级 为 旅 游 互 联 网 金 融 2015 年, 公 司 将 致 力 于 促 进 各 业 态 各 地 区 形 成 合 力, 并 发 挥 互 联 网 金 融 乘 数 效 应, 为 平 台 提 供 完 整 供 应 链 解 决 方 案, 构 筑 以 金 融 为 依 托 的 产 业 生 态 圈 2. 公 司 2015 年 经 营 计 划 (1) 建 立 集 团 化 管 控 模 式, 强 化 企 业 运 营 与 管 控 能 力 近 两 年 来, 随 着 公 司 并 购 行 为 的 日 益 频 繁 及 全 国 布 局 的 实 施, 公 司 管 理 范 围 内 的 分 子 公 司 数 量 急 剧 增 加, 如 何 在 发 挥 各 分 子 公 司 特 长 及 保 持 经 营 自 主 性 的 前 提 下 加 强 企 业 的 风 险 管 控, 并 将 所 有 资 源 形 成 合 力 成 为 公 司 面 临 的 重 大 课 题 在 已 基 本 实 现 旅 游 生 态 圈 布 局 的 前 提 下, 公 司 将 在 2015 年 实 施 集 团 化 管 控 模 式, 通 过 加 强 内 部 审 计 重 新 划 分 事 业 群 强 化 总 部 职 能 支 持 及 实 现 经 营 下 沉 强 化 企 业 的 运 营 与 管 控 能 力, 构 建 适 应 大 旅 游 生 态 圈 的 运 营 基 础 (2) 股 权 激 励 与 绩 效 结 合, 建 立 关 键 人 才 梯 队 2015 年, 公 司 将 实 施 第 二 期 股 权 激 励, 相 对 于 第 一 期 股 权 激 励, 此 次 激 励 范 围 更 广, 涵 盖 主 管 以 上 管 理 团 队 及 业 务 骨 干, 对 稳 定 公 司 的 基 干 队 伍 有 着 重 要 意 义 此 次 股 权 激 励 将 与 激 励 对 象 的 绩 效 实 现 紧 密 挂 钩, 绩 效 目 标 由 公 司 战 略 层 层 拆 解 并 通 过 公 司 运 营 体 系 进 行 及 时 跟 进 与 回 顾, 以 此 保 障 公 司 年 度 战 略 目 标 顺 利 实 现 同 时 公 司 将 借 此 次 契 机 实 施 关 键 人 才 的 识 别 和 持 续 跟 踪, 以 建 立 适 应 公 司 战 略 的 稳 固 的 关 键 人 才 梯 队 (3) 立 足 旅 游 产 业 链, 提 供 全 方 位 旅 游 金 融 解 决 方 案 随 着 公 司 金 融 板 块 拼 图 的 完 成,2015 年 金 融 板 块 各 业 务 间 将 采 取 更 为 紧 密 的 协 作, 以 GSS 八 千 翼 欣 欣 旅 游 TMC 四 大 业 务 平 台 为 依 托, 通 过 为 产 业 链 各 环 节 提 供 金 融 解 决 方 案, 深 化 金 融 与 旅 游 的 结 合, 实 现 生 态 圈 交 易 闭 环 及 资 金 归 集 (4) 升 级 TMC 服 务 领 域, 开 创 业 务 新 模 式 依 据 差 旅 管 理 的 标 准 及 理 念, 公 司 新 开 发 的 TMC 系 统 一 期 已 在 2014 年 底 落 地 实 施,2015 年 公 司 将 依 托 此 系 统 的 推 广 和 部 署 进 一 步 推 动 专 业 化 差 旅 服 务 的 升 级, 实 现 企 业 的 内 嵌 式 差 旅 管 理 而 且, 作 为 TMC 领 先 企 业 之 一, 公 司 为 不 断 满 足 客 户 需 求 开 创 新 模 式,2015 年 将 进 入 客 户 费 用 管 理 领 域, 成 为 企 业 差 旅 服 务 外 包 商 同 时, 结 合 金 融 培 育 新 业 务, 孵 化 企 业 金 融 服 务, 如 差 旅 预 付 款,POS 收 单 等 (5) 继 续 完 善 战 略 布 局, 以 并 购 强 化 生 态 圈 能 力 2015 年 公 司 将 完 善 既 定 战 略 布 局, 根 据 生 态 圈 需 求 推 动 跨 界 合 作, 强 强 联 手 实 现 双 赢 同 时, 公 司 将 考 虑 对 区 域 布 局 进 行 补 充, 强 化 生 态 圈 能 力 3. 公 司 未 来 发 展 的 风 险 因 素 及 对 策 (1) 在 线 旅 游 行 业 竞 争 升 级 的 风 险 2014 年, 旅 游 行 业 在 受 到 国 家 政 策 的 重 点 扶 持 众 多 出 境 游 利 好 消 息 出 台 以 及 行 业 在 线 渗 透 率 低 等 行 业 现 状 影 响 下, 吸 引 了 社 会 各 类 资 本 进 入, 各 主 要 在 线 旅 游 商 已 从 原 本 单 纯 的 价 格 战 比 拼, 升 级 为 资 本 和 资 源 整 合 的 综 合 竞 争 针 对 行 业 竞 争 的 升 级, 公 司 独 特 的 旅 游 与 金 融 相 结 合 的 商 业 模 式 优 势 更 为 突 显, 并 且 借 助 平 台 的 布 局, 旅 游 互 联 网 金 融 相 互 联 动 的 乘 数 效 应 将 更 加 凸 显 目 前, 公 司 的 TMC 业 务 运 用 金 融 思 维 迈 向 预 付 时 代, 有 效 减 少 资 金 占 用 率 ; 分 销 平 台 针 对 代 理 商 的 金 融 产 品 也 将 在 年 内 大 面 积 推 广 实 施 23

24 (2) 新 并 购 公 司 的 整 合 过 渡 期 风 险 公 司 继 续 通 过 并 购 手 段 实 施 战 略 扩 张, 除 了 横 向 并 购 外, 更 加 大 了 对 行 业 价 值 链 上 核 心 资 源 的 战 略 布 局, 扩 充 了 自 身 资 源 的 同 时 也 带 来 了 不 同 业 态 的 融 合 管 理 风 险 另 外, 也 可 能 会 带 来 短 期 内 投 入 产 出 不 匹 配 的 风 险 为 此, 公 司 将 实 施 集 团 化 管 控 业 务 下 沉 放 在 2015 年 战 略 规 划 的 关 键 位 置, 在 保 持 各 分 子 公 司 充 分 业 务 自 由 度 的 同 时 以 集 团 总 部 的 大 平 台 实 现 专 业 职 能 的 输 出, 同 时 在 集 团 领 域 加 强 内 审 能 力, 为 公 司 体 系 内 各 业 务 单 元 的 运 作 保 驾 护 航 (3) 航 空 公 司 代 理 费 及 运 营 政 策 变 动 的 风 险 近 年 来, 各 航 空 公 司 相 继 对 代 理 费 一 降 再 降, 未 来 存 在 代 理 费 或 将 取 消 的 风 险, 中 小 代 理 人 的 生 存 环 境 迅 速 恶 化, 而 且 伴 随 着 退 改 签 等 一 系 列 运 营 政 策 及 操 作 规 范 的 变 动, 整 个 代 理 人 行 业 的 商 业 模 式 都 将 受 到 一 定 程 度 的 冲 击 这 种 状 况 也 将 进 一 步 推 动 行 业 整 合, 对 公 司 而 言 这 既 有 风 险, 又 是 机 遇 首 先, 经 过 近 年 的 沉 淀, 公 司 自 身 已 拥 有 颇 具 规 模 的 直 客 平 台,TMC 业 务 连 续 几 年 保 持 快 速 增 长, 可 以 消 化 行 业 变 化 带 来 的 影 响 ; 另 外, 公 司 的 商 业 模 式 也 发 生 了 重 大 调 整, 从 单 纯 的 采 销 到 建 设 行 业 生 态 圈, 到 为 整 个 产 业 链 提 供 行 业 解 决 方 案, 这 种 战 略 布 局 已 经 初 步 成 型, 强 化 了 抗 风 险 能 力 及 核 心 竞 争 实 力 三 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 本 报 告 期 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 适 用 不 适 用 四 董 事 会 关 于 报 告 期 会 计 政 策 会 计 估 计 变 更 或 重 要 前 期 差 错 更 正 的 说 明 适 用 不 适 用 2014 年 1 月 26 日 起, 财 政 部 陆 续 发 布 了 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 企 业 会 计 准 则 第 9 号 职 工 薪 酬 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 企 业 会 计 准 则 第 39 号 公 允 价 值 计 量 企 业 会 计 准 则 第 40 号 合 营 安 排 和 企 业 会 计 准 则 第 41 号 在 其 他 主 体 中 权 益 的 披 露 七 项 具 体 会 计 准 则 ( 以 下 简 称 新 会 计 准 则 ) 根 据 财 政 部 的 要 求, 新 会 计 准 则 自 2014 年 7 月 1 日 起 在 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 范 围 内 施 行 2014 年 6 月 20 日, 财 政 部 修 订 了 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报, 要 求 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 在 2014 年 度 以 后 期 间 的 财 务 报 告 中 按 照 准 则 要 求 对 金 融 工 具 进 行 列 报 2014 年 7 月 23 日, 财 政 部 发 布 了 财 政 部 关 于 修 改 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 的 决 定, 要 求 所 有 执 行 企 业 会 计 准 则 的 企 业 自 公 布 之 日 起 施 行 本 公 司 于 2014 年 7 月 1 日 开 始 执 行 前 述 除 金 融 工 具 列 报 准 则 以 外 的 7 项 新 颁 布 或 修 订 的 企 业 会 计 准 则, 在 编 制 2014 年 年 度 财 务 报 告 时 开 始 执 行 金 融 工 具 列 报 准 则, 并 根 据 各 准 则 衔 接 要 求 进 行 了 调 整, 对 当 期 和 列 报 前 期 财 务 报 表 项 目 及 金 额 的 影 响 如 下 : 准 则 名 称 企 业 会 计 准 则 第 30 号 -- 财 务 报 表 列 报 ( 2014 年 修 订 ) 会 计 政 策 变 更 的 内 容 及 其 对 本 公 司 的 影 响 说 明 按 照 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 对 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 相 关 财 务 报 表 项 目 的 影 响 金 额 项 目 名 称 影 响 金 额 增 加 +/ 减 少 - 其 他 综 合 收 益 -105, 外 币 报 表 折 算 差 额 105, 发 放 贷 款 及 垫 款 -177,234, 其 他 流 动 资 产 177,234,

25 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) 按 照 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 其 他 非 流 动 负 债 -6,182, 递 延 收 益 6,182, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 8,751, 其 他 非 流 动 负 债 8,751, 库 存 股 17,502, ( 续 ): 准 则 名 称 企 业 会 计 准 则 第 30 号 -- 财 务 报 表 列 报 ( 2014 年 修 订 ) 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) 会 计 政 策 变 更 的 内 容 及 其 对 本 公 司 的 影 响 说 明 按 照 企 业 会 计 准 则 第 30 号 财 务 报 表 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 按 照 企 业 会 计 准 则 第 37 号 金 融 工 具 列 报 (2014 年 修 订 ) 及 应 用 指 南 的 相 关 规 定 对 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 相 关 财 务 报 表 项 目 的 影 响 金 额 项 目 名 称 影 响 金 额 增 加 +/ 减 少 - 其 他 综 合 收 益 -54, 外 币 报 表 折 算 差 额 54, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 6,468, 其 他 非 流 动 负 债 15,093, 库 存 股 21,562, 五 公 司 利 润 分 配 及 分 红 派 息 情 况 报 告 期 内 利 润 分 配 政 策 特 别 是 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 适 用 不 适 用 报 告 期 内, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 和 公 司 现 金 分 红 政 策 的 有 关 规 定 实 施 公 司 的 利 润 分 配 方 案, 相 关 审 议 程 序 和 决 策 机 制 完 备 公 司 分 配 预 案 拟 定 和 决 策 时, 独 立 董 事 尽 职 履 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用, 公 司 也 听 取 了 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 相 关 的 议 案 经 由 董 事 会 监 事 会 审 议 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议, 并 由 独 立 董 事 发 表 独 立 意 见, 审 议 通 过 后 在 规 定 时 间 内 进 行 实 施, 切 实 保 证 了 全 体 股 东 的 利 益 2014 年 5 月 15 日, 公 司 召 开 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 董 事 会 拟 定 的 2013 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 公 司 现 有 总 股 本 122,400,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 每 10 股 派 1.50 元 人 民 币 ( 含 税 ) 现 金 ; 同 时, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 股 以 上 利 润 分 配 方 案 已 于 2014 年 6 月 实 施 完 毕 现 金 分 红 政 策 的 专 项 说 明 是 符 合 公 司 章 程 的 规 定 或 股 东 大 会 决 议 的 要 求 : 是 分 红 标 准 和 比 例 是 明 确 和 清 晰 : 是 相 关 的 决 策 程 序 和 机 制 是 完 备 : 是 独 立 董 事 是 履 职 尽 责 并 发 挥 了 应 有 的 作 用 : 是 中 小 股 东 是 有 充 分 表 达 意 见 和 诉 求 的 机 会, 其 合 法 权 益 是 得 到 了 充 分 保 护 : 是 现 金 分 红 政 策 进 行 调 整 或 变 更 的, 条 件 及 程 序 是 合 规 透 明 : 不 适 用 公 司 报 告 期 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 与 公 司 章 程 和 分 红 管 理 办 法 等 的 相 关 规 定 一 致 25

26 是 不 适 用 公 司 报 告 期 利 润 分 配 预 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 符 合 公 司 章 程 等 的 相 关 规 定 本 年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 每 10 股 送 红 股 数 ( 股 ) 0 每 10 股 派 息 数 ( 元 )( 含 税 ) 0.60 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 12 分 配 预 案 的 股 本 基 数 ( 股 ) 244,660,000 现 金 分 红 总 额 ( 元 )( 含 税 ) 14,679, 可 分 配 利 润 ( 元 ) 366,322, 现 金 分 红 占 利 润 分 配 总 额 的 比 例 % 本 次 现 金 分 红 情 况 其 他 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 的 详 细 情 况 说 明 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 以 公 司 目 前 总 股 本 244,660,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.6 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 14,679,600 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 股, 合 计 转 增 股 本 293,592,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 538,252,000 股 公 司 近 3 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 情 况 (1)2013 年 5 月 15 日, 公 司 2012 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2012 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2012 年 12 月 31 日 总 股 本 12,230 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1 元 人 民 币 现 金 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 12,230, 元 ( 含 税 ) (2)2014 年 5 月 15 日, 公 司 2013 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 2013 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2013 年 12 月 31 日 总 股 本 122,40 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 股 利 1.5 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 18,360,000 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 10 股, 合 计 转 增 股 本 122,40 万 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 增 加 至 244,80 万 股 (3)2015 年 3 月 18 日, 公 司 第 三 届 董 事 会 第 七 次 会 议 审 议 通 过 了 2014 年 度 利 润 分 配 预 案, 以 2014 年 12 月 31 日 总 股 本 244,660,000 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 每 10 股 派 发 现 金 股 利 0.6 元 人 民 币 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 利 14,679,600 元 ( 含 税 ); 同 时 以 资 本 公 积 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 12 股, 合 计 转 增 股 本 293,592,000 股, 转 增 后 公 司 总 股 本 将 增 加 至 538,252,000 股 此 议 案 尚 需 提 交 2014 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 近 三 年 现 金 分 红 情 况 表 分 红 年 度 现 金 分 红 金 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 的 比 率 2014 年 14,679, ,859, % 2013 年 18,360, ,990, % 2012 年 12,230, ,617, % 公 司 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 适 用 不 适 用 26

27 六 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 建 立 和 执 行 情 况 1 制 度 建 设 为 了 规 范 公 司 内 幕 信 息 管 理, 加 强 内 幕 信 息 保 密 工 作, 维 护 信 息 披 露 公 开 公 平 公 正 原 则, 保 护 广 大 投 资 者 的 合 法 权 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 股 票 上 市 规 则 深 圳 证 券 交 易 所 创 业 板 上 市 公 司 规 范 运 作 指 引 及 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定, 公 司 专 门 制 定 了 信 息 披 露 管 理 制 度 重 大 信 息 内 部 报 告 制 度 对 外 报 送 信 息 管 理 制 度 内 幕 信 息 管 理 制 度 年 报 信 息 披 露 重 大 差 错 责 任 追 究 制 度 投 资 者 关 系 工 作 管 理 制 度 等 信 息 管 理 和 证 券 事 务 制 度 2 制 度 执 行 (1) 定 期 报 告 披 露 期 间 的 信 息 保 密 工 作 报 告 期 内, 公 司 严 格 执 行 内 幕 信 息 保 密 制 度, 严 格 规 范 信 息 传 递 流 程, 在 定 期 报 告 披 露 期 间, 对 于 未 公 开 信 息, 公 司 证 券 部 都 会 严 格 控 制 知 情 人 范 围 并 组 织 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 填 写 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 表, 如 实 完 整 记 录 上 述 信 息 在 公 开 前 的 所 有 内 幕 信 息 知 情 人 名 单, 以 及 知 情 人 知 悉 内 幕 信 息 的 时 间 经 公 司 证 券 部 核 实 无 误 后, 按 照 相 关 法 规 规 定 在 向 深 交 所 和 证 监 局 报 送 定 期 报 告 相 关 资 料 的 同 时 报 备 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 情 况 (2) 开 展 加 强 内 幕 信 息 管 理 专 项 培 训 为 进 一 步 加 强 和 推 进 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度 的 落 地, 报 告 期 内 证 券 事 务 部 组 织 了 多 场 专 项 培 训, 培 训 对 象 包 括 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 (3) 投 资 者 调 研 期 间 的 信 息 保 密 工 作 在 定 期 报 告 及 重 大 事 项 披 露 期 间, 公 司 尽 量 避 免 接 待 投 资 者 的 调 研, 努 力 做 好 定 期 报 告 及 重 大 事 项 披 露 期 间 的 信 息 保 密 工 作 在 日 常 接 待 投 资 者 调 研 时, 公 司 证 券 部 负 责 履 行 相 关 的 信 息 保 密 工 作 程 序 在 进 行 调 研 前, 先 对 调 研 人 员 的 个 人 信 息 进 行 备 案, 同 时 要 求 签 署 投 资 者 ( 机 构 ) 调 研 登 记 表, 并 承 诺 在 对 外 出 具 报 告 前 需 经 公 司 证 券 部 认 可 在 调 研 过 程 中, 证 券 部 工 作 人 员 认 真 做 好 相 关 会 议 记 录, 并 按 照 相 关 法 规 规 定 向 深 交 所 报 备 (4) 其 他 重 大 事 件 的 信 息 保 密 工 作 在 其 他 重 大 事 项 ( 如 对 外 投 资 等 ) 未 披 露 前, 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 采 取 保 密 措 施, 签 订 相 关 保 密 协 议, 以 保 证 信 息 处 于 可 控 范 围 3 报 告 期 内 自 查 内 幕 信 息 知 情 人 涉 嫌 内 幕 交 易 以 及 监 管 部 门 的 查 处 和 整 改 情 况 报 告 期 内, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 其 他 相 关 知 情 人 严 格 遵 守 了 内 幕 信 息 知 情 人 管 理 制 度, 未 发 现 有 内 幕 信 息 知 情 人 利 用 内 幕 信 息 买 卖 本 公 司 股 份 的 情 况 报 告 期 内 也 未 发 生 收 到 监 管 部 门 查 处 和 整 改 的 情 况 七 报 告 期 内 接 待 调 研 沟 通 采 访 等 活 动 登 记 表 适 用 不 适 用 27

28 接 待 时 间 接 待 地 点 接 待 方 式 接 待 对 象 类 型 接 待 对 象 谈 论 的 主 要 内 容 及 提 供 的 资 料 2014 年 02 月 12 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 国 泰 君 安 平 安 资 产 等 公 司 经 营 情 况 2014 年 02 月 19 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 徐 星 投 资 景 顺 长 城 基 公 司 经 营 情 况 金 等 2014 年 02 月 27 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 长 江 证 券 公 司 经 营 情 况 2014 年 3 月 14 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 QFII 投 资 者 公 司 经 营 情 况 2014 年 03 月 17 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 易 方 达 基 金 公 司 经 营 情 况 2014 年 03 月 24 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 广 证 恒 生 证 券 第 一 创 公 司 经 营 情 况 业 证 券 2014 年 04 月 25 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 国 信 证 券 博 时 基 金 公 司 经 营 情 况 2014 年 04 月 29 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 国 信 证 券 华 商 基 金 等 公 司 经 营 情 况 2014 年 06 月 20 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 广 证 恒 生 公 司 经 营 情 况 2014 年 07 月 04 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 东 北 证 券 万 家 基 金 等 公 司 经 营 情 况 2014 年 08 月 12 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 其 他 国 信 证 券 安 邦 资 产 等 2014 年 度 中 期 投 资 者 见 面 会 2014 年 08 月 18 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 英 国 施 罗 德 集 团 公 司 经 营 情 况 2014 年 11 月 03 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 其 他 设 立 产 业 并 购 基 金 收 购 欣 国 泰 君 安 博 时 基 金 等 欣 旅 游 说 明 会 2014 年 11 月 12 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 博 时 基 金 公 司 经 营 情 况 2014 年 12 月 08 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 招 商 证 券 公 司 经 营 情 况 2014 年 12 月 17 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 东 方 证 券 公 司 经 营 情 况 2014 年 12 月 18 日 公 司 会 议 室 实 地 调 研 机 构 广 发 基 金 公 司 经 营 情 况 28

29 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 适 用 不 适 用 本 年 度 公 司 无 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 二 上 市 公 司 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 上 市 公 司 发 生 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况 三 破 产 重 整 相 关 事 项 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 破 产 重 整 相 关 事 项 四 资 产 交 易 事 项 1 收 购 资 产 情 况 适 用 不 适 用 2 出 售 资 产 情 况 适 用 不 适 用 交 易 对 方 被 出 售 资 产 出 售 日 交 易 价 格 ( 万 元 ) 本 期 初 起 至 出 售 日 该 资 产 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 ( 万 元 ) 出 售 对 公 司 的 影 响 ( 注 3) 资 产 出 售 为 上 市 公 司 贡 献 的 净 利 润 占 净 利 润 总 额 的 比 例 资 产 出 售 定 价 原 则 是 为 关 联 交 易 与 交 易 所 涉 及 对 方 的 的 资 产 关 联 关 产 权 是 系 ( 适 用 已 全 关 联 交 部 过 户 易 情 形 ) 所 涉 及 的 债 权 债 务 是 已 全 部 转 移 披 露 日 期 披 露 索 引 深 圳 市 尚 景 实 业 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 腾 邦 国 际 会 展 旅 游 集 团 有 限 公 司 无 重 大 1, 影 响 不 适 用 公 允 不 适 用 是 是 2014 年 06 月 25 日 出 售 资 产 情 况 说 明 29

30 2012 年 5 月 9 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 使 用 部 分 超 募 资 金 收 购 世 纪 风 行 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 股 权 并 对 其 进 行 增 资 的 议 案, 同 意 公 司 使 用 超 募 资 金 1, 万 元 通 过 并 购 加 增 资 的 方 式 获 取 会 展 旅 游 集 团 51% 股 权 公 司 收 购 会 展 旅 游 集 团 后, 因 其 业 务 受 政 策 变 化 影 响, 公 司 及 会 展 旅 游 集 团 管 理 层 积 极 通 过 推 动 目 标 公 司 业 务 转 型 等 努 力 期 望 改 善 其 经 营 效 益, 但 整 体 进 展 与 公 司 预 期 有 一 定 差 异, 且 未 达 到 收 购 时 预 期 业 绩 为 优 化 资 产 结 构,2014 年 6 月 24 日, 公 司 第 二 届 董 事 会 第 二 十 七 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 出 售 控 股 子 公 司 深 圳 市 腾 邦 国 际 会 展 旅 游 集 团 有 限 公 司 股 权 的 议 案, 将 持 有 的 会 展 旅 游 集 团 的 51% 股 权 以 不 低 于 1, 万 元 ( 即 不 低 于 公 司 买 入 价 ) 出 售 本 次 出 售 对 公 司 当 期 损 益 不 会 产 生 重 大 影 响, 但 有 利 于 公 司 集 中 力 量 发 展 现 有 业 务, 降 低 经 营 风 险, 符 合 公 司 的 整 体 发 展 战 略 3 企 业 合 并 情 况 适 用 不 适 用 4 自 资 产 重 组 报 告 书 或 收 购 出 售 资 产 公 告 刊 登 后, 该 事 项 的 进 展 情 况 及 对 报 告 期 经 营 成 果 与 财 务 状 况 的 影 响 适 用 不 适 用 五 公 司 股 权 激 励 的 实 施 情 况 及 其 影 响 适 用 不 适 用 1 公 司 于 2014 年 4 月 23 日 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 回 购 注 销 已 不 符 合 激 励 条 件 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 议 案, 由 于 原 激 励 对 象 彭 捷 因 个 人 原 因 离 职 已 不 符 合 激 励 条 件, 彭 捷 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 共 7 万 股 全 部 进 行 回 购 注 销, 公 司 独 立 董 事 对 此 发 表 了 独 立 意 见 2014 年 6 月 4 日, 公 司 实 施 了 2013 年 度 转 增 方 案, 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 10 股, 实 施 完 成 后 回 购 注 销 限 制 性 股 票 数 量 调 整 为 14 万 股 经 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 审 核 确 认, 公 司 上 述 限 制 性 股 票 的 注 销 事 宜 已 经 于 2014 年 7 月 3 日 完 成 2 公 司 于 2014 年 9 月 23 日 分 别 召 开 第 二 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 和 第 二 届 监 事 会 第 二 十 四 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 锁 期 及 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 锁 期 条 件 成 就 可 解 锁 的 议 案, 同 意 按 照 公 司 限 制 性 股 票 激 励 计 划 ( 草 案 修 订 稿 ) 的 相 关 规 定 办 理 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 锁 期 及 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 锁 期 解 锁 的 相 关 事 宜, 本 次 符 合 解 锁 条 件 的 激 励 对 象 共 计 30 人, 可 申 请 解 锁 并 上 市 流 通 的 限 制 性 股 票 数 量 为 212 万 股, 公 司 独 立 董 事 对 以 上 事 项 发 表 了 独 立 意 见 本 次 限 制 性 股 票 激 励 计 划 第 二 个 解 锁 期 及 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 锁 期 可 解 锁 的 212 万 股 上 市 流 通 日 为 2014 年 10 月 10 日 股 权 激 励 事 项 信 息 披 露 情 况 如 下 : 公 告 名 称 公 告 披 露 日 期 公 告 披 露 索 引 第 二 届 董 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 4 月 25 日 第 二 届 监 事 会 第 二 十 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 4 月 25 日 关 于 回 购 注 销 已 不 符 合 激 励 条 件 激 励 对 象 已 获 授 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 的 公 告 2014 年 4 月 25 日 关 于 股 权 激 励 已 授 予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 完 成 的 公 告 2014 年 7 月 4 日 第 二 届 董 事 会 第 三 十 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 9 月 24 日 第 二 届 监 事 会 第 二 十 四 次 会 议 决 议 公 告 2014 年 9 月 24 日

31 关 于 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 的 限 制 性 股 票 第 二 个 解 锁 期 及 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 个 解 锁 期 解 锁 条 件 成 就 可 解 锁 的 公 告 关 于 股 权 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票 第 二 期 解 锁 股 份 及 预 留 授 予 的 限 制 性 股 票 第 一 期 解 锁 股 份 上 市 流 通 的 提 示 性 公 告 2014 年 9 月 24 日 年 9 月 30 日 六 重 大 关 联 交 易 1 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 关 联 交 易 方 关 联 关 系 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 关 联 交 易 定 价 原 则 关 联 交 易 价 格 关 联 交 易 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 关 联 交 易 结 算 方 式 可 获 得 的 同 类 交 易 市 价 披 露 日 期 披 露 索 引 华 联 发 展 集 团 有 限 公 司 参 股 股 东 购 销 商 品 货 币 资 金 票 款 协 议 价 % 结 算 深 圳 市 腾 邦 物 流 股 份 有 限 公 司 母 公 司 的 控 股 子 公 司 购 销 商 品 货 币 资 金 票 款 协 议 价 % 结 算 深 圳 市 腾 邦 物 业 管 理 有 限 公 司 母 公 司 的 全 资 子 公 司 货 币 资 金 接 受 劳 务 物 业 管 理 协 议 价 % 结 算 钟 百 胜 本 公 司 之 实 际 控 制 人 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 段 乃 琦 本 公 司 关 键 管 理 人 员 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 乔 海 本 公 司 关 键 管 理 人 员 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 钟 壬 招 本 公 司 关 键 管 理 人 员 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 与 实 际 控 钟 沅 珊 制 人 关 系 密 切 的 家 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 庭 成 员 段 禹 安 与 关 键 管 理 人 员 关 系 密 切 的 租 赁 房 屋 城 市 三 米 六 公 寓 货 币 资 金 协 议 价 % 结 算 31

32 家 庭 成 员 深 圳 市 腾 与 本 公 司 邦 物 流 股 货 币 资 金 同 一 实 际 租 赁 房 屋 办 公 楼 协 议 价 % 份 有 限 公 结 算 控 制 人 司 深 圳 腾 邦 母 公 司 的 名 酒 有 限 控 股 子 公 公 司 司 购 销 商 货 币 资 金 红 酒 协 议 价 % 品 结 算 深 圳 市 福 关 联 人 田 创 新 资 ( 公 司 董 货 币 资 金 本 创 业 投 购 销 商 品 票 款 协 议 价 % 事 任 其 总 结 算 资 有 限 公 经 理 ) 司 合 计 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 不 适 用 按 类 别 对 本 期 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 总 金 额 预 计 的, 在 报 告 期 内 的 实 际 履 行 见 上 表 情 况 ( 如 有 ) 交 易 价 格 与 市 场 参 考 价 格 差 异 较 大 的 原 因 ( 如 适 用 ) 不 适 用 关 联 交 易 事 项 对 公 司 利 润 的 影 响 无 报 告 期 内 公 司 向 关 联 方 销 售 ( 采 购 ) 产 品 和 提 供 ( 接 受 ) 劳 务 的 情 况 向 关 联 方 销 售 产 品 和 提 供 劳 务 向 关 联 方 采 购 产 品 和 接 受 劳 务 关 联 方 占 同 类 交 易 金 额 的 比 交 易 金 额 ( 万 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 交 易 金 额 ( 万 元 ) 例 华 联 发 展 集 团 有 限 公 司 % 深 圳 市 腾 邦 物 流 股 份 有 限 公 司 % 深 圳 市 腾 邦 物 业 管 理 有 限 公 司 % 深 圳 名 酒 有 限 公 司 % 深 圳 市 福 田 创 新 资 本 创 业 投 资 有 限 公 司 % 合 计 % % 其 中 : 报 告 期 内 公 司 向 控 股 股 东 及 其 子 公 司 销 售 产 品 或 提 供 劳 务 的 关 联 交 易 金 额 36.5 万 元 2 资 产 收 购 出 售 发 生 的 关 联 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 未 发 生 资 产 收 购 出 售 的 关 联 交 易 3 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 32

33 公 司 报 告 期 未 发 生 共 同 对 外 投 资 的 重 大 关 联 交 易 4 关 联 债 权 债 务 往 来 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 关 联 债 权 债 务 往 来 5 其 他 重 大 关 联 交 易 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 其 他 重 大 关 联 交 易 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 1 托 管 承 包 租 赁 事 项 情 况 (1) 托 管 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 托 管 情 况 (2) 承 包 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 承 包 情 况 (3) 租 赁 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 不 存 在 租 赁 情 况 2 担 保 情 况 适 用 不 适 用 担 保 对 象 名 称 担 保 对 象 名 称 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 有 限 公 司 深 圳 市 腾 付 通 电 子 支 付 科 技 有 限 公 司 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 担 保 额 度 相 关 公 告 披 露 日 期 2014 年 02 月 28 日 2014 年 02 月 28 日 单 位 : 万 元 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 是 为 实 际 发 生 日 期 是 履 行 担 保 额 度 实 际 担 保 金 额 担 保 类 型 担 保 期 关 联 方 ( 协 议 签 署 日 ) 完 毕 担 保 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 实 际 发 生 日 期 ( 协 实 际 担 保 是 履 担 保 额 度 担 保 类 型 担 保 期 议 签 署 日 ) 金 额 行 完 毕 贷 款 发 生 日 至 5, 年 03 月 11 日 5,000 连 带 责 任 保 证 贷 款 清 偿 日 贷 款 发 生 日 至 5, 年 03 月 21 日 5,000 连 带 责 任 保 证 贷 款 清 偿 日 是 为 关 联 方 担 保 33

34 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 有 限 公 司 深 圳 市 前 海 融 易 行 小 额 贷 款 有 限 公 司 2014 年 04 贷 款 发 生 日 至 3, 年 05 月 06 日 3,000 连 带 责 任 保 证 月 25 日 贷 款 清 偿 日 2014 年 06 贷 款 发 生 日 至 10, 年 06 月 20 日 10,000 连 带 责 任 保 证 月 18 日 贷 款 清 偿 日 2014 年 09 贷 款 发 生 日 至 9, 年 09 月 17 日 9,000 连 带 责 任 保 证 月 17 日 贷 款 清 偿 日 2014 年 12 贷 款 发 生 日 至 10, 年 12 月 17 日 3,000 连 带 责 任 保 证 月 16 日 贷 款 清 偿 日 报 告 期 内 审 批 对 子 公 司 担 保 额 度 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 实 42,000 合 计 (B1) 际 发 生 额 合 计 (B2) 35,000 报 告 期 末 已 审 批 的 对 子 公 司 担 保 报 告 期 末 对 子 公 司 实 际 担 42,000 额 度 合 计 (B3) 保 余 额 合 计 (B4) 35,000 公 司 担 保 总 额 ( 即 前 两 大 项 的 合 计 ) 报 告 期 内 审 批 担 保 额 度 合 计 报 告 期 内 担 保 实 际 发 生 额 42,000 (A1+B1) 合 计 (A2+B2) 35,000 报 告 期 末 已 审 批 的 担 保 额 度 合 计 报 告 期 末 实 际 担 保 余 额 合 42,000 (A3+B3) 计 (A4+B4) 35,000 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 0 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 0 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 0 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 0 未 到 期 担 保 可 能 承 担 连 带 清 偿 责 任 说 明 ( 如 有 ) 无 违 反 规 定 程 序 对 外 提 供 担 保 的 说 明 ( 如 有 ) 无 采 用 复 合 方 式 担 保 的 具 体 情 况 说 明 不 适 用 (1) 违 规 对 外 担 保 情 况 适 用 不 适 用 公 司 报 告 期 无 违 规 对 外 担 保 情 况 3 委 托 衍 生 品 投 资 和 委 托 贷 款 情 况 (1) 委 托 情 况 适 用 不 适 用 单 位 : 万 元 受 托 人 名 称 关 联 关 系 是 关 联 交 易 产 品 类 型 委 托 理 财 金 额 起 始 日 期 终 止 日 期 报 酬 确 定 方 式 本 期 实 际 收 回 本 金 金 额 是 经 过 规 定 程 序 计 提 减 值 准 备 金 额 预 计 收 益 报 告 期 实 际 损 益 金 额 34