债券简称 :15 天风次债券简称 :16 天风 01 债券简称 :16 天风 02 债券简称 :17 天风次债券简称 :18 天风 01 债券简称 :18 天风 02 债券简称 :18 天风 C1 债券代码 :125762.SH 债券代码 :136501.SH 债券代码 :136676.SH 债券代码 :145466.SH 债券代码 :143497.SH 债券代码 :143534.SH 债券代码 :150330.SH 天风证券股份有限公司 2015 年次级债券 天风证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第一期 ) 天风证券股份有限公司公开发行 2016 年公司债券 ( 第二期 ) 天风证券股份有限公司 2017 年次级债券 天风证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第一期 ) 天风证券股份有限公司公开发行 2018 年公司债券 ( 第二期 ) 天风证券股份有限公司 2018 年次级债券 ( 品种一 ) 2019 年度第一次受托管理事务临时报告 受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一九年三月
重要声明 本报告依据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 各期债券的募集说明书和受托管理协议等相关规定 公开信息披露文件以及天风证券股份有限公司 ( 以下简称 公司 发行人 或 天风证券 ) 出具的相关说明文件以及提供的相关资料等, 由受托管理人海通证券股份有限公司 ( 以下简称 受托管理人 或 海通证券 ) 编制 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明 1
一 事项基本情况 ( 一 ) 天风证券股份有限公司与龙跃实业集团有限公司合同纠纷 1 案件当事人原告 : 天风证券股份有限公司被告 : 龙跃实业集团有限公司 2 案件基本情况 2017 年 9 月 20 日, 天风证券与龙跃实业集团有限公司 ( 以下简称 龙跃实业 ) 签订 股票质押式回购交易业务协议 并展开为期一年的业务 龙跃实业以其持有的 44,454,327 股北讯集团 ( 证券代码 :002359) 无限售流通股票向天风证券提供场内质押担保, 并于 2017 年 9 月 21 日 2017 年 9 月 22 日分两笔交易获得 4 亿元融资款 2017 年 12 月 29 日, 龙跃实业提前偿还部分本金 1000 万元 该业务履行期间, 因北讯集团股价下跌, 一笔交易于 2018 年 9 月 7 日跌破追保线 2018 年 9 月 10 日跌破平仓线 ; 另一笔交易于 2018 年 9 月 6 日跌破追保线 2018 年 9 月 10 日跌破平仓线 天风证券按照约定多次通过邮件和短信方式向龙跃实业发出通知, 并提示因补仓不到位而被违约处置的风险 截至 2018 年 9 月 11 日, 融资人仍未履行补充担保的义务, 已构成违约 3 原告方诉讼请求 (1) 判令被告立即偿还原告融资本金共计人民币 390,000,000.00 元 ; (2) 判令被告立即支付原告自 2018 年 6 月 21 日起至实际偿付日止的利息 ( 按年利率 6.5% 标准自 2018 年 6 月 21 日起 ( 含该日 ) 计算至 2018 年 8 月 9 日止 ( 含该日 ) 的利息, 及按年利率 7.5% 标准, 自 2018 年 8 月 10 日起 ( 含该日 ) 暂计算至 2018 年 9 月 14 日止的利息, 合计 6,357,534.25 元 ); (3) 判令被告立即支付原告自 2018 年 9 月 8 日之日起至实际给付之日止的违约金 ( 违约金按日万分之三标准自 2018 年 9 月 8 日起 ( 含该日 ) 暂计算至 2018 年 9 月 14 日止的违约金人民币 658,563.29 元 ); 2
(4) 判令被告向原告支付为实现债权和质权而发生的费用 ( 包括但不限于律师费 担保费 公告费 拍卖费等 ); (5) 原告可在上述第 (1)( 2)( 3)( 4) 项给付义务范围内就被告提供的北讯集团股份有限公司 44,454,327 股股票 ( 证券代码 002359) 折价 拍卖或变卖所得价款优先受偿 ; (6) 本案诉讼费 保全费由被告承担 4 案件判决情况 2018 年 12 月 26 日, 天风证券收到湖北省高级人民法院下达的 (2018) 鄂民初 75 号民事判决书, 判决如下 : (1) 龙跃实业于本判决生效之日起十五日内向天风证券股份有限公司支付融资本金 3.9 亿元及利息 ( 以 3.9 亿元为基数, 以年利率 7.5% 为标准, 自 2018 年 9 月 21 日起计付至付清之日止 ); (2) 龙跃实业于本判决生效之日起十五日内向天风证券股份有限公司支付违约金及利息 ( 以 1.9 亿元为基数, 以日万分之三为标准, 自 2018 年 9 月 11 日起计付至付清之日止 ; 以 2 亿元为基数, 以日万分之三为标准, 自 2018 年 9 月 8 日计付至付清之日止 ); (3) 天风证券可在融资本金 1.9 亿元及本判决第一 二项确定的相应利息 违约金范围内以龙跃实业提供质押的 2,222,223 股无限售流通股北讯集团股票 ( 证券代码 002359), 再融资本金 2 亿元及本判决第一 第二项确定的相应利息 违约金范围内以龙跃实业提供质押的 22,232,104 股无限售流通股北讯集团股票 ( 证券代码 002359) 折价 拍卖或变卖所得价款优先受偿 ; (4) 驳回天风证券其他诉讼请求 ( 二 ) 天风证券股份有限公司与方锦程 张莉莉 刘可武借款合同纠纷 1 案件当事人原告 : 天风证券股份有限公司 3
被告一 : 方锦程 ; 被告二 : 张莉莉 ; 被告三 : 刘可武 2 案件基本情况 2017 年 2 月 24 日, 天风证券与方锦程签订 股票质押式回购交易业务协议 并展开为期一年的业务, 方锦程质押其持有的 30,241,500 股方盛制药无限售流通股, 向天风证券融资 287,914,200.75 元 初始交易日为 2017 年 2 月 24 日, 购回交易日为 2018 年 2 月 23 日, 标的证券为方盛制药 ( 证券代码 :603998)30,241,500 股, 初始交易金额为人民币 ( 币种下同 )287,914,200.75 元, 购回价格 ( 年利率 ) 为 5.7%;2017 年 6 月 13 日签订 股票质押式回购交易业务之补充协议 将该笔合约的利率自 2017 年 4 月 1 日上调至年化 6% 合约履行期间, 方锦程分别向天风偿还本金 3500 500 600 万元 ( 合计 4600 万元 ), 并分别补充质押共计 1,031,900 股 2018 年 9 月 14 日, 双方签订协议确认剩余融资本金为 241,914,200.75 元, 剩余质押股数 31,273,400 股 同日刘可武签署合同承诺承担连带责任 合约履行期间, 股票持续下跌, 方锦程未按约定采取相应履约措施, 刘可武未按约定办理股权质押登记, 上述事实已形成违约, 导致原告权利受损 3 原告方诉讼请求 (1) 判令被告一立即偿还原告融资本金人民币 241,914,200.75 元 ; (2) 判令被告一立即支付原告自 2018 年 3 月 21 日 ( 含该日 ) 起至实际偿付日止的利息 ( 以 241,914,200.75 元为基数, 按年利率 6% 的标准自 2018 年 3 月 21 日 ( 含该日 ) 起计算至 2018 年 8 月 13 日 ( 不含该日 ) 止的利息 ; 按年利率 10% 的标准自 2018 年 8 月 13 日起 ( 含该日 ) 暂计算至 2018 年 10 月 15 日 ( 含该日 ) 止的利息, 合计人民币 7,049,419.30 元 ); (3) 判令被告一立即支付原告自 2017 年 12 月 14 日 ( 含该日 ) 起至实际给付之日止的违约金 ( 违约金按日万分之三标准自 2017 年 12 月 14 日 ( 含该日 ) 4
起计算至 2018 年 9 月 14 日 ( 不含该日 ), 按日千分之一标准自 2018 年 9 月 14 日 ( 含该日 ) 至 2018 年 10 月 15 日 ( 含该日 ) 止的违约金, 合计人民币 28,431,645.41 元 ); (4) 判令被告一立即支付原告为实现债权和质权而发生的费用 ( 包括但不限于律师费 担保费 公告费 拍卖费等 ); (5) 确认原告有权在上述第 (1)( 2)( 3)( 4) 项给付义务范围内就被告提供的湖南方盛制药股份有限公司 31,273,400 股股票 ( 证券代码 603998) 折价 拍卖或变卖所得价款优先受偿 ; (6) 判令被告二在上述第 (1)( 2)( 3)( 4) 项给付义务范围内承担连带清偿责任 ; (7) 判令被告三在上述第 (1)( 2)( 3)( 4) 项给付义务范围内承担连带清偿责任 ; (8) 本案诉讼费由各被告承担 4 案件进展情况 2018 年 10 月 23 日, 天风证券收到湖北省高级人民法院下达的 2018 鄂民初 98 号受理案件通知书, 本诉讼案件尚未开庭审理 ( 三 ) 王国起与天风证券股份有限公司专利纠纷 1 案件当事人请求人 : 王国起被请求人 : 天风证券股份有限公司 2 案件基本情况王国起申请的专利号为 ZL201110091092.5 的发明专利, 发明名称 : 能够与电脑相连接的电话机或移动电话机, 于 2015 年 8 月 5 日获得授权, 该专利保护的技术方案包括 : 一种使用电脑的方法, 将电脑用于接收或实现, 另一部电话机 或电台发过来汉字信息 5
王国起认为, 天风证券通过短信平台 10690133309 向客户发送短信的行为侵犯了涉案专利 3 申请人诉讼请求 (1) 确认被请求人天风证券所使用的技术落入了请求人涉案发明专利 ZL201110091092.5 权利要求 5 的保护范围, 构成侵权 ; (2) 就被请求人向请求人给付专利授权后的专利使用费或 / 和侵权赔偿金人民币 100 万元整进行调解 ; 调解有关的费用, 让被请求人承担 4 案件进展情况天风证券针对涉案专利于 2018 年 12 月 28 日向国家知识产权局专利复审委员会 ( 以下简称 专利复审委员会 ) 提交了无效宣告请求, 专利复审委员会于当日受理, 目前正在针对涉案专利是否有效进行审查 天风证券于 2018 年 12 月 29 日向武汉市知识产权局提交了 中止审理申请书, 武汉市知识产权局于当日出具 专利侵权纠纷案件中止处理通知书, 决定自 2018 年 12 月 29 日起中止审理本案 ( 四 ) 天风证券股份有限公司与孔永林合同纠纷 1 案件当事人: 原告 : 天风证券股份有限公司被告 : 孔永林 2 案件基本情况孔永林与天风证券分别于 2017 年 3 月 15 日 2017 年 8 月 28 日 2017 年 9 月 15 日, 签订 股票质押式回购交易业务协议 孔永林以其持有的 72,557,639 股银亿股份 ( 证券代码 000981) 无限售流通股票向天风证券提供场内质押担保, 天风证券按业务协议约定分 3 笔交易合约向其提供 4 亿元融资款 合约存续期间, 孔永林共向天风证券偿还本金人民币 6015 万元 截至 2018 年 8 月 23 日, 融资人尚余本金人民币 339,850,000.00 元及相应利息待偿还, 质押股票数量合计 6
71,788,639 股 该业务履行期间, 因银亿股份股价下跌, 该笔交易于 2018 年 6 月 21 日跌破追保线,2018 年 8 月 21 日跌破平仓线, 天风证券按照约定发送追保通知 追保不到位通知 跌破平仓线通知, 并提示因补仓不到位而被违约处置的风险 截至 2018 年 8 月 23 日, 孔永林仍未履行补充担保的义务, 已构成违约 3 原告方诉讼请求 (1) 判令被告立即偿还原告融资本金共计人民币 339,850,000.00 元 ; (2) 判令被告立即支付原告自 2018 年 6 月 20 日起至实际偿付日止的利息 ( 利息分别按年利率 8% 7.5% 标准自 2018 年 6 月 20 日起暂计算至 2018 年 8 月 27 日止的利息人民币 4,910,139.04 元 ); (3) 判令被告立即支付原告自 2018 年 8 月 18 日之日起至实际给付之日止的违约金 ( 违约金按日万分之三标准自 2018 年 8 月 22 日暂计算至 2018 年 8 月 27 日止的违约金人民币 924,827.75 元 ; (4) 判令被告向原告支付为实现债权和质权而发生的费用 ( 包括但不限于律师费 诉讼保全担保费 公告费 拍卖费等 ); (5) 原告可在上述第 (1)( 2)( 3)( 4) 项给付义务范围内就被告提供的银亿股份有限公司 71,788,639 股股票 ( 证券代码 000981) 折价 拍卖或变卖所得价款优先受偿 ; (6) 本案诉讼费 保全费由被告承担 4 案件进展情况 2019 年 1 月 3 日, 发行人收到湖北省高级人民法院下达的 2019 鄂民初 5 号受理案件通知书, 本诉讼案件尚未开庭审理 ( 五 ) 王红与天风证券股份有限公司劳务纠纷 1 案件当事人 申请人 : 王红 7
被申请人 : 天风证券股份有限公司 ; 2 案件基本情况王红于 2017 年 3 月 1 日入职天风证券, 离职前为天风证券大连分公司合规风控岗工作人员 2018 年 11 月, 天风证券决定撤销大连分公司, 遂与王红多次协商解除劳动合同, 但未达成一致意见 天风证券通知王红于 2018 年 12 月 31 日解除劳动合同, 并支付了双倍经济补偿金 41,740 元 3 申请人诉讼请求 (1) 继续履行劳动合同 ; (2) 支付 2017 年奖金 303,639.40 元 4 案件进展情况王红于 2019 年 1 月 3 日向大连市劳动人事争议仲裁委员会 ( 以下简称 大连劳动仲裁委 ) 提出劳动仲裁申请 大连劳动仲裁委于 2019 年 1 月 8 日出具 开庭通知书, 于 2019 年 2 月 14 日开庭审理本案, 目前正在审理中, 暂未作出裁决 ( 六 ) 郭敏与天风证券股份有限公司劳务纠纷 1 案件当事人申请人 : 郭敏被申请人 : 天风证券股份有限公司 ; 2 案件基本情况郭敏于 2011 年 5 月 23 日入职天风证券, 离职前为天风证券研究所运营部合规组合规事务岗工作人员 2018 年第二季度, 郭敏绩效考核评价等级为 D( 不合格 ), 天风证券对其岗位和薪酬进行了调整 ;2018 年第三季度, 郭敏绩效考核评价等级仍为 D( 不合格 ), 天风证券经研究决定与郭敏解除劳动合同, 天风证券人力资源部与郭敏多次协商解除劳动合同, 但未能达成一致意见, 天风证券通知郭敏于 2018 年 11 月 30 日解除劳动合同, 并支付了双倍经济补偿金 342,336 8
元 郭敏认为, 天风证券上述行为系为解除而解除, 其解除行为任何事实基础和法律依据, 严重侵害了申请人的合法权益 3 申请人诉讼请求 (1) 请求裁决被申请人支付经济赔偿金 342,336 元 ; (2) 请求裁决被申请人向申请人补足 2018 年 9 月至 11 月期间的工资差额人民币 44,396 元 ; (3) 请求裁决被申请人向申请人补足未休法定年休假折算工资差额人民币 26,078.34 元 ; (4) 请求裁决被申请人向申请人支付 2016 年 11 月 2 日至 2018 年 8 月 22 日双休日加班工资人民币 429,124.48 元 ; (5) 请求裁决被申请人向申请人支付 2016 年 11 月 2 日至 2018 年 8 月 22 日延时加班工资人民币 444,363.97 元 ; (6) 请求裁决被申请人向申请人支付 2017 年 2018 年度的年终奖共计人民币 400,000 元 ; (7) 请求裁决被申请人向申请人支付 2018 年 7 月至 11 月的报销费用人民币 668.67 元 4 案件进展情况郭敏于 2019 年 1 月 15 日向上海市浦东新区劳动人事争议联合调解中心 ( 以下简称 劳动人事争议调解中心 ) 提出劳动仲裁申请 劳动人事争议调解中心于 2019 年 1 月 16 日出具 调解通知, 通知于 2019 年 1 月 29 日就本案进行调解 在调解过程中, 双方未达成调解意向, 本案将转入仲裁程序 2019 年 2 月 13 日, 天风证券收到上海市浦东新区劳动人事争议仲裁委员会出具的应诉通知 ( 浦劳人仲 (2019) 办字第 1603 号 ), 拟于 2019 年 3 月 14 日开庭审理 ( 七 ) 郝成林与天风证券股份有限公司天津分公司租赁合同纠纷 1 案件当事人: 9
原告 : 郝成林被告 : 天风证券股份有限公司天津分公司 ; 2 案件基本情况 2017 年 12 月, 天风证券天津分公司与郝成林签订了 天津海河大观商业街租赁合同, 约定天风证券天津分公司租赁郝成林所有的位于天津海河大观商业街的物业, 租赁期自 2017 年 12 月 1 日起至 2020 年 11 月 30 日止, 每年租金 85 万元, 履约保证押金 21 万元 合同签订后, 天风证券天津分公司按约向郝成林支付了第一期的租金及相关费用共计 100.62 万元 郝成林认为, 根据 天津梅河大观商业街租赁合同 第 8.2 条之规定, 租金每 12 月个支付一次, 先付后租, 承租方在每 1 年前一个月的 10 日前向出租房支付下一期的租金 但天风证券至今未按照合同约定支付下一期的租金及其他费用合计 888,812.8 元, 天风证券的行为已构成违约 3 原告方诉讼请求 (1) 判令被告向原告支付租金 850,000 元 物业费 23,212.8 元 采暖费 15,600 元, 合计 888,812.8 元 ; (2) 被告支付原告违约金 212,499 元 ; (3) 诉讼费由被告承担 4 案件进展情况 2019 年 1 月 22 日, 发行人收到天津市河西区人民法院下达的 (2019) 津 0103 民初 1317 号传票, 由于对方未到场, 导致调解时间改期, 且暂未收到新的传票通知 ( 八 ) 天风证券股份有限公司与宁波银亿控股有限公司合同纠纷 1 案件当事人: 原告 : 天风证券股份有限公司 10
被告 : 宁波银亿控股有限公司 2 案件基本情况 2017 年 5 月 9 日, 天风证券与宁波银亿控股有限公司 ( 以下简称 宁波银亿 ) 签订 股票质押式回购交易业务协议 ( 自有资金 ) 并展开为期一年的业务, 以银亿股份 ( 证券代码 000981)5000 万股股票为标的, 初始交易金额为人民币 29,100 万元, 购回价格 ( 年利率 ) 为 6.05% 2018 年 5 月 8 日, 双方签订 天风证券股份有限公司股票质押式回购交易业务存量项目展期版补充协议, 确定剩余委托金额为 13,050 万元, 剩余股票质押股量 2500 万股, 将于 2018 年 5 月 8 日将利率调整为年化 8.7%, 并将该笔合约的购回日期延期至 2019 年 5 月 8 日, 将违约金比率上调为日千分之一 由于质押的股票下跌, 根据协议约定, 双方分别于 2018 年 6 月 27 日和 2018 年 8 月 7 日再次签署 股票质押式回购交易委托书, 补充质押股票 至此, 宁波银亿向天风证券提供质押的银亿股份有限公司股票 ( 证券代码 000981) 共计 2845 万股 宁波银亿质押的股票继续下跌, 并于 2018 年 8 月 21 日跌破最低履约保障线 天风证券按照约定多次通过邮件和短信方式向宁波银亿并提示因补仓不到位而被违约处置的风险 截至目前, 宁波银亿仍未履行补充担保的义务, 已构成违约 3 原告方诉讼请求 (1) 判令被告立即偿还原告融资本金人民币 130,500,000.00 元 ; (2) 判令被告立即支付原告自 2018 年 9 月 21 日 ( 含 ) 起至实际支付之日止的利息 利息按年利率 8.7% 标准自 2018 年 9 月 21 日 ( 含 ) 起暂计算至 2018 年 12 月 31 日 ( 含 ) 止的利息为人民币 3,172,758.90 元 ; (3) 判令被告立即支付原告自 2018 年 8 月 22 日 ( 含 ) 起至实际支付之日止的违约金 违约金按日千分之一标准自 2018 年 8 月 22 日 ( 含 ) 暂计算至 2018 年 12 月 31 日 ( 含 ) 止的违约金为人民币 17,644,804.17 元 ; (4) 判令被告立即支付原告为实现债权和质权而发生的费用 ( 包括但不限 11
于律师费 担保费 公告费 拍卖费等 ); (5) 确认原告可在上述第 1 2 3 4 项给付义务范围内就被告出质的银亿股份 28,450,000 股股票 ( 证券代码 000981) 折价 拍卖或变卖所得价款优先受偿 ; (6) 本案诉讼费由被告承担 4 案件进展情况 2019 年 2 月 19 日, 发行人收到湖北省高级人民法院下达的 2019 鄂民初 18 号受理案件通知书, 本诉讼案件尚未开庭审理 海通证券股份有限公司作为 15 天风次 16 天风 01 16 天风 02 17 天风次 18 天风 01 18 天风 02 18 天风 C1 的债券受托管理人, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 第十一条 第十七条要求出具本受托管理事务临时报告 海通证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 上述各期债券的募集说明书及受托管理协议等规定和约定履行债券受托管理人职责 特此提请投资者关注相关风险, 请投资者对相关事宜做出独立判断 二 受托管理人的联系方式 有关受托管理人的具体履职情况, 请咨询受托管理人的指定联系人 联系人 : 江艳 郑云桥联系地址 : 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层联系电话 :010-88027168 邮政编码 :100029 12
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