重要声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 发行人 或 公司 ) 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作

Transcription

1 债券代码 : 债券简称 :15 信投 01 债券代码 : 债券简称 :16 信投 G1 债券代码 : 债券简称 :16 信投 G2 中泰证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司 2015 年 2016 年债券重大事项受托管理临时事务报告 受托管理人 : 中泰证券股份有限公司 2018 年 10 月

2 重要声明 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于中信建投证券股份有限公司 ( 以下简称 中信建投证券 发行人 或 公司 ) 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜作出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明

3 中泰证券股份有限公司关于中信建投证券股份有限公司 2015 年 2016 年公司债券 重大事项受托管理临时事务报告 中泰证券作为中信建投证券发行的 15 信投 信投 G1 16 信投 G2 的债券受托管理人, 持续密切关注对持有人权益有重大影响的事项 根据 公司债券发行与交易管理办法 公司债券受托管理人执业行为准则 等相关规定及 受托管理协议 的约定, 现就相关重大事项报告如下 : 一 诉讼 仲裁及进展情况 ( 一 ) 诉讼事项一 1 案件的唯一编码:(2018) 新民初 70 号 2 案件当事人: (1) 原告 : 新疆投资发展 ( 集团 ) 有限公司 ; (2) 被告 : 上海碧空龙翔投资管理有限公司 ; 钟葱 ; 北京金一文化发展股份有限公司 ; 上海熙正投资管理有限公司 ; (3) 第三人 :( 一 ) 杭州得觉资产管理有限公司 ;( 二 ) 中信建投证券股份有限公司 3 当事人与发行人的关系: 第三人 ( 二 ) 系发行人 4 立案/ 接受仲裁的机构 : 新疆维吾尔自治区高级人民法院 5 本次诉讼/ 仲裁的案由 : 证券投资基金交易纠纷 6 诉讼/ 仲裁的标的 :(1) 判令被告上海碧空龙翔投资管理有限公司 钟葱 北京金一文化发展股份有限公司向原告支付基金份额转让款人民币 222,857,100 元, 支付迟延付款违约金人民币 5,682, 元, 合计人民币 228,539, 元 ; (2) 判令被告上海熙正投资管理有限公司对被告上海碧空龙翔投资管理有限公司 钟葱 北京金一文化发展股份有限公司的涉案债务承担差额补足义务 ;(3) 判令诉讼费用由各被告承担 7 案件基本情况: 原告根据与被告上海碧空龙翔投资管理有限公司 钟葱

4 上海熙正投资管理有限公司出具的相关承诺函, 投资了第三人 ( 一 ) 杭州得觉资产管理有限公司担任基金管理人 第三人 ( 二 ) 发行人作为基金托管人和基金运营服务机构的 大西部神州一号结构化私募股权投资基金 优先级份额 15,600 万元 现原告因各被告未履行对原告出具的承诺函 基金份额转让协议 代为支付协议等相关协议的约定, 要求被告按协议约定履行付款义务 近期, 新疆维吾尔自治区高级人民法院已受理此案, 目前案件正在审理中 ( 二 ) 仲裁事项一 1 案件的唯一编码:(2018) 京仲裁字第 3160 号 2 案件当事人: (1) 申请人 : 中信建投证券股份有限公司 ; (2) 被申请人 : 北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ); 肖文革 3 当事人与发行人的关系: 申请人系发行人 4 立案/ 接受仲裁的机构 : 北京仲裁委员会 5 本次诉讼/ 仲裁的案由 : 股票质押式回购交易纠纷 6 诉讼/ 仲裁的标的 :(1) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 向申请人立即偿还融资本金人民币 480,000,000 元及利息 16,719, 元 ( 暂计至 2018 年 8 月 31 日 自 2018 年 9 月 1 日起, 利息以本金 480,000,000 元为基数, 以回购年利率 7.8% 的标准计算至实际清偿之日止 );(2) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 向申请人支付自 2018 年 6 月 21 日起的违约金 17,375, 元 ( 暂计至 2018 年 8 月 31 日 自 2018 年 9 月 1 日起, 违约金以 489,436, 元为基数, 按照日万分之五的标准计算至欠款实际清偿之日止 ); (3) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 承担申请人为本案支出的律师费用人民币 200,000 元 ;(4) 裁决被申请人肖文革对被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 上述第 (1) (2) ( 3) 项的债务承担连带清偿责任 ; (5) 裁决申请人有权对被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 质押给申请人的 9,120 万股印纪传媒股票 ( 证券代码为 ) 的折价或者拍卖 变卖所

5 得价款优先受偿 ;(6) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 肖文革共同承担本案的仲裁费用 保全费用等 7 案件基本情况: 申请人作为 中信建投证券龙兴 578 号定向资产管理计划 之管理人, 根据定向计划委托人鑫沅资产管理有限公司的投资指令, 于 2015 年 12 月 28 日与被申请人签订了编号为 的 中信建投证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议 及交易协议书等文件, 约定被申请人印纪华城通过股票质押式回购交易业务向申请人融资 6 亿元 融资期限为 730 天, 自 2015 年 12 月 29 日至 2017 年 12 月 28 日, 回购利率为 7.8% 2017 年 12 月 28 日, 被申请人与申请人签署补充协议, 在部分购回的同时将约定的购回期限延期 182 天, 即延期至 2018 年 6 月 28 日, 延期后回购利率为 7.8% 合约到期后, 被申请人未能按约进行购回 被申请人肖文革与申请人签订了 保证合同, 承诺肖文革为印纪华城在上述协议项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任 近期, 北京仲裁委员会已受理此案, 目前案件正在审理中 ( 三 ) 仲裁事项二 1 案件的唯一编码:(2018) 京仲裁字第 3159 号 2 案件当事人: (1) 申请人 : 中信建投证券股份有限公司 ; (2) 被申请人 : 北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ); 肖文革 3 当事人与发行人的关系: 申请人系发行人 4 立案/ 接受仲裁的机构 : 北京仲裁委员会 5 本次诉讼/ 仲裁的案由 : 股票质押式回购交易纠纷 6 诉讼/ 仲裁的标的 :(1) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 向申请人立即偿还融资本金 5 亿元及利息 16,969, 元 ( 暂计至 2018 年 8 月 31 日 自 2018 年 9 月 1 日起, 利息以本金 500,000,000 元为基数, 以回购年利率 7.6% 的标准计算至实际清偿之日止 );(2) 裁决被申请人向申请人支付自 2018 年 5 月 24 日起的违约金 25,079, 元 ( 暂计至 2018 年 8 月 31 日 自 2018

6 年 9 月 1 日起, 违约金以 506,663,013.7 元为基数, 按照日万分之五的标准计算至欠款实际清偿之日止 );(3) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 承担申请人为本案支出的律师费用人民币 200,000 元 ;(4) 裁决被申请人肖文革对被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 上述第 (1) ( 2) ( 3) 项的债务承担连带清偿责任 ;(5) 裁决申请人有权对被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 质押给申请人的 7,440 万股印纪传媒股票 ( 证券代码为 ) 的折价或者拍卖 变卖所得价款优先受偿 ;(6) 裁决被申请人北京印纪华城投资中心 ( 有限合伙 ) 肖文革共同承担本案的仲裁费用 保全费用等 7 案件基本情况: 申请人作为 中信建投证券龙兴 578 号定向资产管理计划 之管理人, 根据定向计划委托人鑫沅资产管理有限公司的投资指令, 于 2016 年 2 月 24 日与被申请人签订了编号为 的 中信建投证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议 及交易协议书等文件, 约定被申请人印纪华城通过股票质押式回购交易业务向申请人融资 5 亿元 融资期限为 732 天, 自 2016 年 2 月 25 日至 2018 年 2 月 26 日, 回购利率为 7.6% 2018 年 2 月, 双方签署补充协议, 最终回购期限延期至 2018 年 5 月 24 日, 延期后的回购利率为 7.6% 合约到期后, 被申请人未能按约进行购回 被申请人肖文革与申请人签订了 保证合同, 承诺肖文革为印纪华城在上述协议项下的全部债务承担不可撤销的连带保证责任 近期, 北京仲裁委员会已受理此案, 目前案件正在审理中 ( 四 ) 仲裁事项三公司作为申请人就融资人黄卿乐股票质押式回购业务违约事项申请仲裁案于 2018 年 8 月 10 日在北京仲裁委员会 ( 以下简称 仲裁委 ) 立案 ( 案件编码 : (2018) 京仲案字第 2495 号 ), 具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在上海证券交易所披露的 中信建投证券股份有限公司涉及仲裁的公告 仲裁申请后, 被申请人黄卿乐进行了部分还款, 并提供了其他财产为本笔债务进行增信, 双方于 2018 年 9 月 3 日签署了协议, 申请人于 2018 年 9 月 6 日向仲裁委提出撤回仲裁申请, 仲裁委于 2018 年 9 月 10 日准予撤回, 发行人于 2018 年 9 月 18 日收到其准予撤回仲裁决定

7 ( 五 ) 仲裁事项四公司作为申请人就融资人北京首航波纹管制造有限公司股票质押式回购业务违约事项申请仲裁案于 2018 年 8 月 10 日在仲裁委立案 ( 案件编码 :(2018) 京仲案字第 2496 号 ), 具体内容详见公司于 2018 年 8 月 29 日在上海证券交易所披露的 中信建投证券股份有限公司涉及仲裁的公告 仲裁申请后, 被申请人北京首航波纹管制造有限公司进行了部分还款, 并提供了其他财产为本笔债务进行增信, 双方于 2018 年 9 月 3 日签署了协议, 申请人于 2018 年 9 月 6 日向仲裁委提出撤回仲裁申请, 仲裁委于 2018 年 9 月 10 日准予撤回, 发行人于 2018 年 9 月 18 日收到北京仲裁委员会的准予撤回仲裁决定 二 对公司偿债能力的影响诉讼事项一系原告就其持有的由发行人担任基金托管人和基金运营服务机构的私募投资基金份额发生的与各被告之间的基金份额转让纠纷, 发行人作为本案件的第三人 ( 二 ) 参与诉讼, 无需承担律师费 保全仲裁费等费用 仲裁事项一及仲裁事项二系发行人代表其管理的定向资产管理计划提起的仲裁, 定向资产管理计划资金来源于委托人委托的财产, 发行人无需承担律师费 保全仲裁费等费用 仲裁事项三及仲裁事项四系发行人自有资金出资开展的股票质押业务, 仲裁费 保全费等费用均由发行人先行垫付, 最后由融资方承担 仲裁事项三及事项四仲裁标的合计 186,943, 元, 占发行人 2017 年末经审计净资产的 0.42% 仲裁申请后, 被申请人偿付了部分购回款, 提供了其他财产对其债务进行增信, 发行人撤回仲裁申请 上述撤回仲裁申请不会影响发行人的偿债能力 发行人各项业务经营情况正常, 财务状况稳健, 目前所有债务均按时还本付息, 上述事项对发行人业务经营 财务状况及偿债能力无重大影响 中泰证券作为以上债券受托管理人, 根据 公司债券受托管理人执业行为准则 相关要求出具本受托管理事务临时报告, 并就发行人上述事项提醒投资者关注相关风险 中泰证券后续将密切关注对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有

8 人利益有重大影响的事项, 并将严格按照 公司债券受托管理人执业行为准则 及 受托管理协议 的规定履行债券受托管理人职责 ( 以下无正文 )

9