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上海证券交易所 上证公函 2016 0552 号 关于对新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核问询函 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 本部对你公司 2015 年年度报告进行了事后审核, 现有如下问题需要你公司作进一步披露 一 公司 2010 年至 2011 年为新疆海龙化纤股份有限公司 ( 以下简称 海龙化纤 ) 的贷款提供担保 因海龙化纤 2012 年停产, 无法偿还贷款, 公司对上述担保计提 1.51 亿元的预计负债 因公司 2015 年收购阿拉尔市鑫龙化纤有限责任公司 ( 以下简称 鑫龙化纤 ), 导致担保追偿权被豁免, 原计提的预计负债转回, 列入母公司营业外收入 为便于投资者理解, 请公司补充披露以下信息 : ( 一 ) 计提负债转回的依据 : 公司 2015 年实现归属于上市公司股东净利润 1342 万元, 但扣除非经常性损益的净利润为 -1.47 亿元, 上述计提负债转回对公司 2015 年的业绩影响重大 请公司补充披露 : (1) 为海龙化纤提供担保履行的决策程序及信息披露义务 ;(2) 计 1

提预计负债的依据以及计提比例的合理性 ;(3) 计提负债转回的原因及依据 ;(4) 计提负债转回后, 公司以及鑫龙化纤在财务报表中对此事项作出的会计处理 请公司年审会计师发表专项意见 ( 二 ) 收购鑫龙化纤 :2015 年 4 月, 公司出资 3.63 亿元收购了鑫龙化纤 98% 的股权 公司在 2015 年 4 月 30 日的公告中称,2015 年 3 月公司与新鑫公司共同对鑫龙化纤进行增资 新鑫公司以经营资产及相关债权进行增资, 该等资产评估后净资产值为 36256.65 万元人民币, 作为本次增资额 请公司补充披露 :(1) 本次收购前, 鑫龙化纤最近一期的主要财务数据 ;(2) 新鑫公司和上市公司的增资情况 ;(3) 鑫龙化纤 98% 股权的定价依据 ;(4) 公司收购鑫龙化纤的目的与意义 后续的资金投入, 并结合鑫龙化纤 2014 年和 2015 年的主要财务数据对比情况, 说明鑫龙化纤的生产是否达到预期 二 经营信息披露 ( 一 ) 分行业与分产品毛利率 : 年报中主营业务分行业营业收入和营业成本分析显示, 公司工业 农业 畜牧业和园林绿化的毛利率与上年相比均出现下滑, 但分产品营业收入和营业成本显示, 营业收入占比较大的产品的毛利率均大幅上涨 请公司列示各行业包括的主要产品及相应产品的毛利率与上年相比的变化情况 请公司年审会计师发表专项意见 ( 二 ) 在建工程投资远超预期 : 年报披露, 短纤技改项目即 年产 10 万吨纤维素纤维生产线恢复生产及技术改造项目 该项目预计总投资 1.72 亿元,2015 年增加金额为 3.35 亿元, 期末余额 3.35 亿元 请公司补充披露实际投入金额大幅超出预计总投资的原因 2

超出部分的资金来源以及该项目后续资金投入安排及建设计划 三 会计处理与财务信息 ( 一 ) 分季度财务数据 : 年报分季度主要财务数据显示, 公司前三季度营业收入呈现递减趋势, 第四季度大幅增加 ; 净利润方面, 公司第一 第二季度实现盈利, 第三 第四季度亏损 请公司结合行业特点 实际经营状况 销售收入和非经常损益的确认时点等, 说明各季度财务数据差异较大的具体原因 请公司年审会计师发表专项意见 ( 二 ) 管理费用的会计处理 : 年报披露, 公司化纤制品 2015 年毛利率较 2014 年增加 163 个百分点 公司解释称, 原因是公司 2-11 月没有正常生产, 原来计入生产成本的费用全部计入管理费用 同时, 年报成本分析表其他情况说明中, 公司称, 因工业部分生产线检修, 列入生产成本的部分费用纳入了管理费用, 致使制造费用变动较大 请公司对照企业会计准则说明上述会计处理的合理性, 并请公司年审会计师发表专项意见 ( 三 ) 承兑汇票与保证金的配比关系 : 年报披露, 公司期末受限资金 4340 万元为银行承兑汇票保证金 应付票据数据显示, 应付银行承兑汇票的期末余额为 2985 万元 请公司说明银行承兑汇票与保证金的配比关系, 请公司年审会计师发表专项意见 ( 四 ) 其他应收款中的应收其他款项性质 : 按款项性质对其他应收款的分类中, 应收其他款项的期末账面余额为 8382 万元, 请公司补充披露单笔金额占比超过应收其他款项 10% 的款项性质 形成原因及期末和期初账面余额, 请公司年审会计师发表专项意见 3

( 五 ) 库存商品跌价准备会计处理 : 库存商品期末余额为 3.81 亿元, 跌价准备为 8968 万元 ;2014 年库存商品期末余额为 3.89 亿元, 跌价准备为 6144 万元 请公司补充披露有关库存商品跌价准备的会计处理是否符合会计准则的相关规定, 会计处理是否与以前年度一致, 请公司年审会计师发表专项意见 ( 六 ) 固定资产本期增加数额 : 固定资产情况中, 本期增加金额合计为 3.74 亿元, 其中, 在建工程转入合计 1267 万元, 其他 3.55 亿元 重要在建工程本期变动情况中, 本期转入固定资产金额为 787 万元 请公司补充披露 :(1) 在建工程转入 与 转入固定资产 数额不一致的原因 ;(2) 固定资产本期增加数额中 其他 类别中各项内容的性质及形成原因 请公司年审会计师发表专项意见 ( 七 ) 固定资产转入在建工程 : 固定资产情况中, 本期减少金额合计为 3.48 亿元, 其中, 转入在建工程合计金额为 2.82 亿元, 请公司披露上述事项的形成原因, 请公司年审会计师发表专项意见 四 其他事项 ( 一 )2016 年经营计划 : 年报披露, 公司 2016 年计划实现营业收入 15.41 亿元, 营业成本为 13.95 亿元, 上述数据与 2015 年相比大幅增长 请公司结合相关业务所处行业的发展前景 公司 2016 年经营计划 营销策略等说明上述预测数据的合理性 ( 二 ) 控股股东承诺履行 : 年报披露,2015 年 7 月, 公司第一大股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司为维护公司股价稳定, 承诺增持公司股份的金额不低于 1600 万元人民币, 并承诺在上述增持完成后 6 个月内不转让其所持有的本公司股份 请公司说明 4

增持股份的承诺是否完成, 如是, 请披露完成承诺的时间和具体增持的数额 ( 三 ) 产权证书办理 : 公司目前尚未办妥产权证书的固定资产账面价值为 1.33 亿元, 未办妥土地使用权的账面价值约 6000 万元 请公司补充披露上述未办妥产权证书的具体原因 办理是否存在障碍以及预期办理取得产权证书的时间 ( 四 ) 承包经营协议 : 年报披露, 公司 2015 年 7 月与浙江富丽达股份有限公司签署了 承包经营协议, 新农化纤由其负责承包经营 年报同时披露, 新农化纤公司根据承包合同应收阿拉尔市富丽达纤维有限公司对新农化纤 7-12 月经营补偿款 4893 元 请公司补充披露 :(1) 承包经营协议 中规定的协议双方的主要权利和义务; (2) 上述经营补偿款的确认方法及依据 请公司年审会计师发表专项意见 ( 五 ) 收购新农棉浆 :2015 年 6 月, 公司以一元人民币的价格在北京产权交易所通过公开摘牌的方式受让新农棉浆 45% 的股权 数据显示, 新农棉浆严重资不抵债, 且连年亏损 请公司补充披露收购新农棉浆股权的意义以及新农棉浆 2015 年主要财务数据 ( 六 ) 与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司发生的关联交易 : 与日常经营有关的关联交易中, 公司与关联方新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司发生购买和销售商品的关联交易, 其中, 公司向第一师电力公司采购电力 1183.02 万元, 同时, 又向其销售电力 140.25 万元 请公司说明上述交易产生的原因及交易价格是否公允, 请公司年审会计师发表专项意见 5

( 七 ) 子公司业绩大幅下滑 : 重要非全资子公司的主要财务信息中, 公司持股 94.58% 的阿克苏新农乳业有限责任公司 2014 年实现营业收入 1.54 亿元, 净利润 3395 万元 ;2015 年实现营业收入 1.41 亿元, 净利润亏损 1.05 亿元 请公司说明新农乳业 2015 年业绩大幅下滑的具体原因, 请公司年审会计师发表专项意见 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2016 年 6 月 3 日之前, 就上述事项予以披露, 并以书面形式回复我部 上海证券交易所上市公司监管一部二〇一六年五月二十六日 6