海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会宁波监管局 : 海通证券股份有限公司 ( 以下简称 海通证券 或 辅导机构 ) 作为宁波大叶园林设备股份有限公司 ( 以下简称 大叶股份 公司 辅导对象 或 发行人 ) 首次公开发行股票并上市的辅导机构, 于 2017 年 1 月与大叶股份签署 宁波大叶园林设备股份有限公司与海通证券股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导协议 ( 以下简称 辅导协议, 并于 2017 年 1 月完成辅导备案, 对大叶股份开展辅导 根据中国证监会的相关规定并结合公司的具体情况, 海通证券制定了详尽的辅导计划 现将截至本报告出具之日的辅导工作情况向贵局报告如下 : 一 辅导工作基本情况 ( 一 ) 辅导人员情况目前, 海通证券的辅导工作小组 ( 以下简称 辅导工作小组 ) 成员为田稼 郑光炼 周舟 周磊 陈晓楠 张大山 朱屹峰, 其中田稼担任组长, 赵鑫 赖鸿邦 汤昊因离职不再担任辅导工作小组成员, 朱屹峰为新增辅导工作小组成员, 其他人员没有变动 上述人员均已取得证券从业资格, 具备法律 会计等必备的专业知识和技能, 拥有较强的敬业精神 截至本报告出具之日, 辅导工作小组工作人员均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形 ( 二 ) 大叶股份基本情况公司名称 : 宁波大叶园林设备股份有限公司注册资本 :12,000.00 万元法定代表人 : 叶晓波成立日期 :2006 年 2 月 17 日
整体变更设立日期 :2016 年 12 月 27 日 住所 : 浙江省余姚市锦凤路 58 号 经营范围 : 园林机械及配件 农业机具 园林机具 电动工具 清洁设备 电器配件 电机 塑料制品 电子元器件 汽油机及模具的制造 加工 测试 自营和代理各类货物和技术的进出口, 无进口商品分销业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额 许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 )( 不涉及外商投资准入特别管理措施范围 )( 依法须经审批的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至本报告出具之日, 大叶股份股东情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 浙江金大叶控股有限公司 5,280 44.00 2 香港谷泰国际有限公司 2,880 24.00 3 香港金德国际控股有限公司 1,440 12.00 4 余姚德创骏博投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 900 7.50 5 杭州远宁荟鑫投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 636 5.30 6 宁波梅山保税港区恒丰众创投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 420 3.50 7 杭州德彼金投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 324 2.70 8 杭州科叶投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 120 1.00 合计 12,000 100.00 ( 三 ) 接受辅导的人员 大叶股份接受辅导的人员主要包括 : 大叶股份全体董事 监事 高级管理人 员 持有大叶股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表 人 ) 具体包括 : 序号 姓名 担任职务 1 叶晓波 董事长 总经理 2 ANGELICA PG HU 董事 副总经理 3 徐来根 董事 4 何烽 董事 5 贾滨 独立董事 6 刘云 独立董事 7 涂必胜 独立董事
8 舒亚波监事会主席 外销部副经理 9 余珍金监事 测试中心高级经理 10 祝莉琴职工代表监事 总经办核价专员 11 朱典悝副总经理 12 吴军董事会秘书 副总经理 13 黄国永财务总监 ( 四 ) 辅导过程 1 主要准备工作 (1) 签订辅导协议 2017 年 1 月, 海通证券与大叶股份签订了辅导协议, 接受大叶股份的委托, 作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构 辅导期自辅导协议签订并报贵局备案之日开始, 具体工作由海通证券辅导工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构辅导期间, 大叶股份聘请海通证券作为首次公开发行股票并上市的辅导机构 辅导期间, 大叶股份解除聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和上海严义明律师事务所后, 分别聘请了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和浙江天册律师事务所, 参与上市辅导工作 (3) 了解公司情况海通证券辅导工作小组采取实地考察 访谈 个别交流等多种方式, 核实了全体董事 监事 高级管理人员 持有大叶股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 等辅导对象对证券市场相关知识的了解情况, 为制定切实可行的辅导工作计划及实施方案打好基础 (4) 制订辅导计划经初步调查了解, 海通证券辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案, 包括辅导目的 辅导方式 辅导步骤等内容 (5) 制作辅导材料
为配合辅导工作, 海通证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料, 包括授课讲义 法规汇编等, 并发放给辅导对象 2 辅导方式 (1) 进行集中授课辅导期内, 海通证券辅导工作小组及其他中介机构的辅导人员对大叶股份接受辅导人员进行了 3 次集中授课 海通证券主要讲授了 : 中国资本市场概况及基础知识 涉及股东和高级管理人员的股票买卖限制 股权激励制度 规范运作及与保荐有关的公司责任 信息披露 关联交易 改制上市程序及发行审核中关注的问题 上市公司资本运作及上市公司发展战略讨论等 浙江天册律师事务所主要讲授了 : 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 公司治理 规范运作 董事 监事 高级管理人员的职责等 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 主要讲授了 : 企业会计准则 公司及管理层会计责任 内部控制 会计违法案例及处罚 公司上市对公司财务税务工作的影响等 大叶股份接受辅导人员已全面了解证券市场基本知识 发行上市有关法律法规以及证券市场规范运作和信息披露的相关要求, 具备了进入证券市场的诚信意识 法制意识 (2) 组织自学答疑为使辅导工作能够与接受辅导人员的日常工作紧密结合, 同时又不影响其正常工作, 海通证券辅导工作小组最大程度地组织接受辅导人员利用空闲时间进行自学 同时, 海通证券辅导工作小组及其他中介机构与接受辅导人员保持密切沟通, 针对具体问题采取个别答疑的形式及时协助解决 (3) 督促整改规范海通证券辅导工作小组根据在辅导过程中掌握的尽职调查资料, 梳理 总结了影响大叶股份上市的重大问题, 多次召开协调会进行讨论, 及时向大叶股份提
出整改建议 经过辅导, 大叶股份已建立了良好的法人治理结构, 资产 业务 机构 人员 财务等独立 完整, 运作规范, 具备独立运营和持续发展的能力 (4) 列席相关会议为督促大叶股份进一步健全公司治理结构, 海通证券辅导工作小组对大叶股份股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高级管理人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并列席了大叶股份的股东大会 董事会和监事会的部分会议 (5) 组织辅导考试海通证券组织辅导对象参加了辅导考试, 辅导对象全部通过了该考试 ( 五 ) 辅导协议履行情况 2017 年 1 月, 海通证券与大叶股份签订了 辅导协议 海通证券按照 辅导协议 的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组, 完成了 辅导协议 约定的全部工作, 达到了预期的效果, 协议履行情况良好 ( 六 ) 历次辅导备案情况 2017 年 1 月, 海通证券向贵局提交了大叶股份辅导备案申请文件, 并获得贵局受理 2018 年 3 月, 海通证券向贵局报送了大叶股份第一期辅导工作备案报告 2018 年 5 月, 海通证券向贵局报送了大叶股份第二期辅导工作备案报告 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容根据法律法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 聘请内部或外部的专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务
(2) 督促大叶股份按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查大叶股份在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促大叶股份实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查大叶股份是否按规定妥善处置了商标 专利 土地 房屋等的法律权属问题 (6) 督促大叶股份进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促大叶股份建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促大叶股份形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 (9) 针对大叶股份的具体情况确定书面考试的内容, 并接受中国证监会及其派出机构的监督 (10) 对大叶股份是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助大叶股份开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的执行情况海通证券辅导工作小组根据法律法规要求和 辅导协议 的约定, 在对大叶股份进行初步调查的基础上, 结合大叶股份的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好的落实和执行
3 辅导效果评价本次辅导工作得到了相关各方的通力配合, 取得了良好的效果, 达到了预期的目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法律法规, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市公司相关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 大叶股份已经初步建立起符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案和财务会计文件等资料 访谈 现场考察等方式, 对大叶股份在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为大叶股份在上述各方面均合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 (4) 大叶股份进一步提高和完善了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 核心竞争力明显 (5) 大叶股份能够合法使用与生产经营相关的资产 (6) 大叶股份进一步规范了与控股股东 实际控制人及其他关联方之间的关系, 消除了同业竞争, 最大程度地减少了不必要的关联交易 (7) 大叶股份进一步完善了具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (8) 大叶股份已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (9) 辅导工作小组对大叶股份进行了综合评估, 认为大叶股份已经具备发行上市的基本条件 辅导工作小组将继续协助大叶股份进行首次公开发行股票并上市的准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好
( 二 ) 辅导对象参与 配合辅导工作的评价辅导过程中, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 协助辅导人员查阅股东大会 董事会 监事会会议记录, 介绍公司情况 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合辅导培训 接受辅导的人员能够及时参与辅导授课活动, 积极参加问题讨论, 为公司的规范发展出谋献策 综上, 辅导对象能够认真接受海通证券和其他中介机构的辅导, 积极配合各项辅导工作的安排, 认真履行 辅导协议 所约定的责任和义务, 达到了辅导工作的相关要求 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况大叶股份于 2016 年 12 月整体变更为股份公司并逐步完善公司治理结构 辅导过程中, 辅导机构提出, 公司在关联交易 对外投资 信息披露 募集资金管理等配套制度建设和实施方面有待加强 截至本报告出具之日, 公司已按照相关法律法规的规定予以规范 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过辅导, 大叶股份目前已不存在影响发行上市的实质性问题, 符合发行上市的基本条件 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估海通证券高度重视大叶股份上市辅导工作, 委派经验丰富的工作人员组成辅导工作小组从事具体辅导工作 辅导期间, 海通证券辅导工作小组根据相关法律法规制定了切实可行的辅导计划, 对全体董事 监事 高级管理人员 持有大叶股份 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行了辅导培训
海通证券根据尽职调查的规范要求认真收集 核查了大叶股份的各类文件资料, 列席了大叶股份的股东大会 董事会和监事会的部分会议, 组织大叶股份和其他上市中介机构多次召开协调会, 讨论分析大叶股份在公司治理 规范运作 历史沿革 主营业务等方面存在的问题, 提出相应的整改建议, 并监督落实 海通证券还认真准备并及时向贵局报送了辅导备案登记材料 中期辅导工作备案报告 同时, 辅导工作小组成员均能严格保守辅导过程中所了解的商业秘密 本次辅导过程中, 海通证券及其他中介机构严格按照有关法律法规要求, 勤勉尽责, 良好地完成了各项辅导工作, 取得了预期的效果 ( 以下无正文 )