一公司基本情况 ( 一 ) 基本情况注册名称 : 华能澜沧江水电股份有限公司注册地址 : 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号注册资本 : 人民币 1,620,000 万元法定代表人 : 王永祥经营范围 : 国内外电力等能源资源的开发建设生产经营和产品销售 ; 电力等能源工程的投资咨询检

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绸刘
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1 中信证券股份有限公司文件资证投字 [2016]1126 号中信证券股份有限公司关于华能澜沧江水电股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会云南监管局 : 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 证监会令 63 号 ) 的要求, 中信证券股份有限公司 ( 以下简称中信证券 ) 长城证券股份有限公司( 以下简称长城证券 ) 与华能澜沧江水电股份有限公司 ( 以下简称股份公司华能水电或澜沧江公司 ) 于 2015 年 5 月 27 日签订辅导协议, 并于 2015 年 5 月 28 日将有关辅导材料报送中国证监会云南监管局截至本报告签署之日, 中信证券和长城证券已按照有关法规的要求辅导协议的约定以及辅导工作小组制定的辅导计划完成了对华能水电的上市辅导工作, 现特向贵局申请对华能水电的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 1

2 一公司基本情况 ( 一 ) 基本情况注册名称 : 华能澜沧江水电股份有限公司注册地址 : 云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号注册资本 : 人民币 1,620,000 万元法定代表人 : 王永祥经营范围 : 国内外电力等能源资源的开发建设生产经营和产品销售 ; 电力等能源工程的投资咨询检修维护及管理服务 ; 对相关延伸产业的投资开发建设生产经营和产品销售 ; 物资采购销售及进出口业务成立日期 :2001 年 2 月 8 日 ( 二 ) 股份公司设立 2014 年 12 月 24 日, 澜沧江公司召开股份公司创立大会, 审议通过了变更设立为华能澜沧江水电股份有限公司的相关议案, 同意变更设立股份公司 : 澜沧江公司在审计评估基准日以母公司经审计的净资产 28,146,858, 元按约 1: 比例全部折为股份公司的发起人股, 共计普通股 15,300,000,000 股整体变更后的股份公司的注册资本为人民币 15,300,000,000 元, 全部划分为等额股份, 每股人民币面值 1 元, 总股本为 15,300,000,000 股 2014 年 12 月 3 日, 国务院国资委向澜沧江公司出具了国资产权 [2014]1113 号关于华能澜沧江水电股份有限公司 ( 筹 ) 国有股权管理有关问题的批复根据前述批复, 股份公司名称为华能澜沧江水电股份有限公司, 注册资本为人民币 15,300,000,000 元就本次整体变更, 澜沧江公司在云南省工商局办理了工商变更登记手续, 并于 2015 年 1 月 15 日换领了营业执照 ( 三 ) 股份公司发起人 2

3 澜沧江公司改制设立为股份有限公司时的发起人及股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 1 中国华能集团公司 ( 以下简称华能集团 ) 8,568,000, 云南省能源投资集团有限公司 ( 以下简称云能投集团 ) 红塔烟草 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称红塔集团 ) 4,804,200, ,927,800, 合计 15,300,000, 澜沧江公司由华能澜沧江水电有限公司整体变更而成, 原有限公司的股东即为已成立的股份公司的发起人 ( 四 ) 股权变动情况年增资扩股经澜沧江公司于 2015 年 8 月 31 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过, 各股东方按每股价格元 / 股同比例对公司进行增资其中, 华能集团认购 50,400 万股, 云能投集团认购 28,260 万股, 红塔集团认购 11,340 万股本次发行三家股东共计缴纳认购资金 213,850 万元, 其中 :90,000 万元计入公司股本, 剩余 123,850 万元计入公司资本公积本次增资后, 澜沧江公司注册资本增加至 1,620,000 万元, 折合股份为 1,620,000 万股 ; 华能集团云能投集团及红塔集团分别持有澜沧江公司 907,200 万股 508,680 万股和 204,120 万股, 分别占总股本的 56.00% 31.40% 和 12.60% 就本次增资, 澜沧江公司在云南省工商局办理了工商变更登记手续, 并于 2015 年 11 月 23 日换领了营业执照年股权转让根据中国烟草总公司关于云南中烟工业有限责任公司及所属企业部分资产无偿划转事项的批复 ( 中烟办 [2015]165 号 ), 为满足云南中烟工业有限责任公司 ( 以下简称云南中烟 ) 及所属企业内部业务整合的需要, 红塔集团 ( 云南 3

4 中烟全资子公司 ) 将其持有澜沧江公司 12.6% 的股权无偿划转至云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称合和集团, 为云南中烟直接或间接合计持股 100% 的子公司 ) 澜沧江公司于 2016 年 1 月 29 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过, 股东红塔集团将其持有的澜沧江公司的全部股权转让至合和集团名下 ( 以下简称本次股权转让 ) 本次股权转让后, 华能集团云能投集团及合和集团分别持有澜沧江公司 907,200 万股 508,680 万股和 204,120 万股, 分别占总股本的 56.00% 31.40% 和 12.60% 本次股权划转完成后, 发行人股权结构为 : 序号股东名称持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 中国华能集团公司 9,072,000, % 2 云南省能源投资集团有限公司 5,086,800, % 3 云南合和 ( 集团 ) 股份有限公司 2,041,200, % 合计 16,200,000, % 就本次股权转让, 澜沧江公司在云南省工商局办理了工商变更登记手续, 并于 2016 年 3 月 20 日换领了营业执照 ( 五 ) 主营业务本公司的主营业务为水力发电项目的开发投资建设运营与管理, 主要收入来自于水力发电的销售收入本公司拥有澜沧江干流全部水能资源开发权, 是目前国内领先的大型流域梯级滚动综合水电开发主体, 是科学化建设集控化运营水平最高的水力发电公司之一公司设立以来, 主营业务及主要产品没有发生变化 ( 六 ) 公司股东基本情况 1. 华能集团华能集团成立于 1989 年 3 月 31 日, 是经国务院批准成立的国有重要骨干企业, 是国家授权投资的机构和国家控股公司的试点, 注册资本 200 亿元华能集团主要从事电源开发投资建设经营和管理, 电力 ( 热力 ) 生产和销售, 金 4

5 融煤炭交通运输新能源环保相关产业及产品的开发投资建设生产销售, 实业投资经营及管理, 是致力于建设具有国际竞争力的集团公司 2. 云能投集团云能投集团成立于 2012 年 2 月 17 日, 主要从事电力煤炭等能源的投资及管理等, 是云南省委省政府为加快实施产业强省战略, 做大做强能源产业组建的省属国有重要骨干企业云能投集团由云南省投资控股集团有限公司云南冶金集团股份有限公司云天化集团有限公司共同出资成立的企业, 注册资本亿元, 控股股东是云南省投资控股集团有限公司, 实际控制人为云南省国资委 3. 合和集团合和集团是一家由云南中烟工业有限责任公司红塔烟草 ( 集团 ) 有限责任公司红云红河烟草 ( 集团 ) 有限责任公司共同出资成立的非烟企业, 注册资本 10 亿元合和集团主要负责云南中烟在金融业烟草配套产业交流能源业酒店地产业等领域所属多元化企业及股权的经营管理二辅导过程自 2015 年 5 月 28 日至本报告签署之日 ( 以下简称辅导期 ), 中信证券长城证券按照辅导计划, 联合北京市海问律师事务所 ( 以下简称海问律师 ) 中天运会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称中天运 ) 对华能水电推进全面尽职调查, 并在此基础上, 对华能水电接受辅导人员进行辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过描述 1 准备工作 (1) 签订辅导协议 2015 年 5 月 27 日, 中信证券长城证券分别与华能水电签订辅导协议, 接受华能水电的委托作为其首次公开发行股票并上市的辅导机构, 辅导期自辅导协议签订并报贵局备案之日开始, 具体辅导工作由中信证券长城证券辅导 5

6 工作小组负责实施 (2) 聘请中介机构除中信证券长城证券外, 华能水电还聘请了海问律师中天运参与上市辅导工作 (3) 制订辅导工作计划及实施方案经初步调查了解, 辅导工作小组结合相关法律法规的要求, 制订了切实可行的辅导工作计划及实施方案, 其中包括辅导目的辅导内容辅导方式辅导步骤辅导要求等内容 (4) 制作辅导材料为配合辅导工作, 中信证券长城证券辅导工作小组及参与辅导工作的其他中介机构制作了辅导材料, 包括授课讲义法规汇编等, 并陆续发放给接受辅导人员 2 辅导备案登记与华能水电签订辅导协议后, 中信证券长城证券于 2015 年 5 月 28 日向贵局报送了辅导备案登记材料, 并正式备案登记 3 尽职调查, 进行整改正式进入辅导期后, 辅导工作人员对公司开展尽职调查, 通过查阅有关资料与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈列席公司股东大会董事会收集信息资料等方式, 了解公司的组织结构股本结构经营管理情况财务状况等在全面调查了解的基础上, 开始实施辅导计划, 对公司存在的问题提出整改方案, 并落实具体的责任人和解决时间 4 开展辅导培训, 发放辅导资料报告期内, 辅导机构从当前 A 股市场的常见问题多发问题国内 A 股发 6

7 行上市的有关法律法规规范运作和信息披露的要求以及公司治理结构国内证券市场基本形势中国宏观经济发展趋势公司法证券法等多方面入手进行辅导培训, 并发放了相关的辅导资料辅导工作小组对华能水电接受辅导的人员进行了 6 次集中授课辅导, 集中授课时间累计达到 20 小时以上 5 辅导期内制定并初步通过了 A 股发行方案辅导机构定期召开中介机构协调会, 协助公司制定股票发行方案, 确定募集资金投资项目, 公司本次 A 股发行方案及募集资金投资项目已经公司第一届董事会第七次会议 2015 年第四次临时股东大会第一届董事会第九次会议 2016 年第二次临时股东大会审议通过 6 组织书面考试为检验和巩固辅导效果,2016 年 5 月, 辅导工作小组组织接受辅导人员进行了书面闭卷考试 7 制作辅导工作底稿根据有关要求, 辅导工作小组将辅导过程中收集的相关文件, 包括报送贵局的辅导工作报告辅导材料试卷和公司基本情况资料等, 收录成册并编制了辅导工作底稿, 存档备查 ( 二 ) 辅导机构及辅导人员 1 辅导机构根据中国证监会关于首次公开发行股票辅导工作的有关规定, 华能水电聘请中信证券长城证券作为其首次公开发行股票的辅导机构, 并分别签订了辅导协议针对华能水电的具体情况, 中信证券长城证券制定了切实可行的辅导计划及实施方案, 并组成了专门的辅导工作小组进行辅导 2 辅导人员根据辅导计划, 中信证券派出刘隆文王晓辉王肯李石玉艾博朱汇 7

8 宁云花杨博黄艺彬等辅导人员作为澜沧江公司上市辅导小组成员, 辅导人员均具有证券从业资格 ; 长城证券派出刘斌郭小元韩海萌张洋高明等辅导人员作为澜沧江公司上市辅导小组成员, 辅导人员均具有证券从业资格中信证券长城证券辅导工作小组成员具备法律会计等必要的专业知识和技能, 且均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证券监督管理委员会的有关规定辅导期内, 中信证券增加秦镭韩利娜何龙, 王肯因离职不再担任辅导人员, 长城证券辅导人员增加郑侠和丁笑, 张洋因离职不再担任辅导人员参与辅导的中介机构包括中信证券长城证券海问律师中天运 ( 三 ) 接受辅导的人员本次辅导期内, 接受辅导人员主要是公司董事监事高管人员和持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东实际控制人 ( 或其法定代表人 ), 具体名单如下 : 序号职务姓名王永祥戴新民吴立文武春生袁湘华杨万华黄宁 1 董事查昆徽李剑波朱志强毛付根郑冬渝朱锦余段万春王子伟 2 监事叶才沈军王斌梁文莉张立胜 3 高级管理人员袁湘华黄光明向泽江郑爱武张之平孙卫邓炳超艾永平 4 持股 5% 以上 ( 含 5%) 的法人股东代表戴新民黄宁李剑波本次辅导对象接受辅导人员已参加并通过辅导考试 ( 四 ) 辅导协议履行情况中信证券长城证券依据辅导协议组成的专门辅导工作小组, 在本辅导期内按辅导计划开展工作, 认真履行了有关保密责任条款华能水电也依据辅导协议规定积极配合, 提供资料并确保资料的真实性准确性完整性和及时性, 并委派专人配合信息反馈及落实整改意见等, 较好地履行了其责任和义务, 确保了辅导协议正常履行 8

9 三辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容辅导计划及实施情况 1 辅导的主要内容根据公司法证券法等有关法律法规及规章制度的规定, 本次辅导的内容主要包括 : (1) 针对股份公司具体情况和实际需要, 为股份公司制定辅导计划辅导计划包括辅导的目的要求内容及实施方案, 并在会计师事务所律师事务所等专业中介机构的协助下, 督促股份公司实施辅导计划 (2) 核查股份公司在设立重组改制股权设置和股权转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (3) 督促股份公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (4) 核查股份公司的运作是否符合公司法证券法及相关的法律法规 (5) 督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 (6) 组织辅导对象进行全面的法规知识学习和培训, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (7) 督促股份公司股东大会董事会监事会等组织机构规范运行 (8) 与股份公司聘请的会计师共同协助股份公司依照企业会计准则要求建立健全公司会计管理体系 9

10 (9) 协助股份公司建立和完善规范的内部决策制度和内部控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 (10) 规范股份公司的关联方及关联交易 (11) 辅导股份公司形成明确的业务发展和未来发展计划, 并制定可行的募集资金项目的规划 2 辅导方式本次辅导工作的主要方式包括 : 组织自学集中授课与考试对口衔接个别答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改等 3 辅导计划及执行情况在本次辅导期内, 辅导工作小组按照辅导计划的要求, 结合华能水电实际经营情况开展工作, 多次与华能水电的有关人员沟通企业运作过程中的具体问题, 积极协助公司进一步完善治理结构决策程序控制监管管理制度等文件, 及时组织有关中介机构进行充分分析, 研讨上述文件在实际执行运作过程中遇到的问题, 并针对性地予以解决, 提高了各项制度规则的效力 4 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 华能水电已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构公司股东大会每年至少召开一次, 其权利符合公司法证券法的有关规定, 在公司法规定的情形下可召开临时股东大会公司董事会由 15 名董事组成, 其中包括 5 名独立董事 ; 公司董事会下设战略审计提名薪酬与考核 10

11 四个专门委员会公司监事会由 5 名监事组成, 其中包括 2 名职工监事辅导期内, 华能水电在股东大会董事会监事会的运行上符合有关要求, 相关会议的召开表决程序合法有效, 相关的决议能够得到有效执行 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案财务会计文件访谈现场考察随机交流等方式, 对华能水电在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面进行了全面核查, 认为华能水电在上述各方面均合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合有关规定 (4) 华能水电进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务资产人员财务机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出, 具有较强竞争力 (5) 华能水电能够合法拥有和使用与生产经营相关的商标专利土地房屋等资产, 在上述资产的权属上不存在较大瑕疵 (6) 华能水电进一步规范了与控股股东实际控制人及其他关联方之间的关系辅导期内, 在辅导机构的配合下, 公司实施了以下措施 : A 在公司章程对关联交易做了具体的规定, 明确相关决策程序 ; B 建立了独立董事工作制度, 以保护中小股东的利益 ; C 制订了关联交易管理制度对外担保管理制度等方面的管理制度, 严格关联交易及对外担保行为 ; D 按交易金额履行相应审批程序后, 公司与控股股东实际控制人签订了关联交易协议, 并由控股股东实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺关于规范关联交易的承诺经过上述规范工作, 华能水电规范了关联交易, 已符合公开发行股票并上市的有关要求 (7) 辅导期内, 华能水电制订并完善了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作细则董事会秘书工作 11

12 细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理办法募集资金管理办法总经理会议管理办法董事会战略与决策委员会议事规则董事会审计委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则董事会提名委员会议事规则信息披露管理制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度对外信息内部报告制度内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度关于规范与关联方资金往来的管理制度内部审计章程等各项具体管理制度, 各项制度能够有效运行 (8) 华能水电已经形成了明确的业务发展目标和未来发展计划, 并根据业务发展目标制定了合理可行的募集资金投资项目实施计划本次募集资金投资项目已取得发改委的备案文件和环保局出具的审批意见 (9) 接受辅导人员均接受了由辅导工作小组组织的书面考试, 并且考试合格, 达到了有关规定的要求 (10) 辅导工作小组对华能水电进行了综合评估, 认为华能水电已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助华能水电进行了首次公开发行股票并上市的准备工作综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象参与配合辅导机构工作的情况华能水电严格遵守与中信证券长城证券签署的辅导协议中的相关规定, 公司股东和管理层及其他接受辅导人员一直相当重视辅导工作, 按期参加辅导授课以董事长为核心的管理团队定期参加中介机构协调会, 及时参加各重要工作讨论, 解决辅导过程中出现的问题, 并安排上市工作专项人员与辅导工作人员保持及时和有效沟通, 对辅导工作小组的工作给予了充分理解和大力支持, 使辅导工作小组能够及时准确的了解辅导对象的辅导需求, 保证了辅导工作的顺利实施 12

13 四辅导过程中存在的问题及建议在辅导过程中, 中信证券长城证券辅导小组对公司进行了深入的尽职调查, 督促公司开展公司治理财务会计基础工作的自查和整改工作, 并就发现的问题进行了逐项落实, 确保公司在公司治理和财务规范方面不存在重大问题 ( 一 ) 规范公司三会运行对公司全体董事 ( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东代表进行公司法证券法等的授课讲解, 使董事监事高管股东代表了解公司上市所必备的一些基本常识, 公司三会已按规范进行运作 ( 二 ) 募投项目的确定辅导期内, 辅导小组对公司募集资金投入项目的确定进行了讨论建议, 并对募投项目可行性研究报告提出修改意见, 督促公司尽快办理有关备案手续总体上, 股份公司能够比较认真的规范上述问题, 存在的问题已得到了解决五辅导对象是否适合发行上市的评价意见通过本次辅导, 公司已做到了业务资产人员财务机构的独立完整, 与主要股东和其他关联方之间不存在实质性同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开公平公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会董事会监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作 ; 公司已按照中国证监会的要求建立了完善的分红制度 ; 通过对发行人的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者其法定代表人 ) 进行系统的法规知识证券市场知识培训, 发行人的董事监事和高级管理人员持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或者 13

14 其法定代表人 ) 已全面掌握发行上市规范运作等方面的有关法律法规和规则, 知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识综上所述, 中信证券长城证券认为 : 华能水电是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 本次辅导工作已达到了预期效果华能水电已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格六辅导机构的自我评估中信证券长城证券辅导工作小组严格依照证券发行上市保荐业务管理办法的规定, 勤勉尽责地为华能水电开展辅导工作项目人员制定了有针对性的切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好 ( 以下无正文 ) 14

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司