证券代码 :300188 证券简称 : 美亚柏科公告编号 :2017-41 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 关于新增 2017 年度日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 一 日常关联交易基本情况 1 日常关联交易概述厦门市美亚柏科信息股份有限公司 ( 以下简称 美亚柏科 或 公司 ) 根据实际经营发展的需要, 预计 2017 年公司及子公司与关联方柏科 ( 常熟 ) 电机有限公司 ( 以下简称 柏科电机 ) 常熟柏科特种车辆有限公司( 以下简称 柏科特种车 ) 发生总金额不超过 800 万元的日常关联交易 2016 年公司与关联方柏科电机 柏科特种车未发生日常关联交易 2017 年 6 月 28 日, 公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过了 关于新增 2017 年度日常关联交易预计的议案, 该议案经公司独立董事事前认可并发表了同意意见 关联董事滕达先生 郭永芳女士 苏学武先生回避表决本议案 此外, 公司于 2017 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了 关于 2017 年度日常关联交易预计的议案, 预计 2017 年公司及子公司与关联方厦门市巨龙信息科技有限公司 厦门服云信息科技有限公司 北京万诚信用评价有限公司 福建宏创信息科技有限公司发生总额不超过 5260 万元的日常关联交易 具体内容详见公司于 2017 年 4 月 26 日刊登于巨潮资讯网上的 关于 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 2017-29) 上述日常关联交易预计总金额不超过公司最近一期经审计净资产的 5%, 根据公司 关联交易管理制度 的相关规定, 本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议 2 预计日常关联交易类别和金额 1
公司预计新增 2017 年发生日常关联交易如下 : 单位 : 万元 关联交易 类别 关联人 关联交易内容 关联交易定 价原则 预计金 额 截至披露日 已发生金额 上年发 生金额 向关联人采购原材料向关联人采购产品 柏科电机柏科特种车 采购原材料同类比价 400 0 0 采购产品成本加成 400 153.5 0 3 上一年度日常关联交易实际发生情况公司与关联方柏科电机 柏科特种车上一年度未发生日常关联交易 二 关联人介绍和关联关系 1 柏科电机: 名称 : 柏科 ( 常熟 ) 电机有限公司统一社会信用代码 :91320581735308612K 类型 : 有限责任公司法定代表人 : 滕国平注册资本 :267 万美元成立日期 :2002 年 02 月 26 日住所 : 江苏省常熟市海虞镇虞泰路 2 号经营期限自 :2002 年 02 月 26 日至 2032 年 02 月 25 日经营范围 : 生产汽车电机外壳及其配件, 汽车电机 ( 含旧电机翻新 ) 及其配件, 销售本公司生产的产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 截至 2017 年一季度, 柏科电机的总资产为 68824941.88 元, 净资产为 19336320.37 元 ( 未经审计 ) 关联关系 : 美亚柏科董事长滕达先生的父亲滕国平先生担任柏科电机的法人 董事长 总经理 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 的有关规定, 柏科电机为公司关联法人 2
履约能力 : 柏科电机日常均严格依法经营, 在业内深耕多年, 拥有较为稳定的上游供应资源及生产供应能力 同时, 柏科电机经营状况及财务状况良好, 具有较强的抗风险能力, 在日常交易记录中, 均能严格履行合同约定, 具有良好的信誉和履约能力 2 柏科特种车: 名称 : 常熟柏科特种车辆有限公司统一社会信用代码 :91320581MA1NH16G40 类型 : 有限责任公司法定代表人 : 魏鹏注册资本 :1000 万人民币成立日期 :2017 年 03 月 06 日住所 : 常熟市海虞镇虞泰路 2 号 1 幢经营期限自 :2017 年 03 月 06 日至 ****** 经营范围 : 特殊用途车辆 改装汽车 野营宿营车辆制造 ; 汽车零部件制造及再制造 ; 车载检测设备 实验设备 矿业设备 电力设备制造 ; 机械加工 ; 军警防护用品 医疗器械生产 销售 ; 道路货物运输 ; 特种车辆 汽车零部件 电子电器设备 军警防护用品 医疗器械的技术开发 技术咨询 技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主要财务数据 : 截至 2017 年 5 月, 柏科特种车的总资产为 809246.27 元, 净资产为 414406.19 元 ( 未经审计 ) 关联关系 : 美亚柏科董事长滕达先生为柏科特种车的控股股东, 同时, 美亚柏科董事苏学武 副总经理葛鹏担任柏科特种车的非执行董事 根据 深圳证券交易所创业板股票上市规则 创业板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 的有关规定, 柏科特种车为公司关联法人 履约能力 : 柏科特种车是轻资产重人工成本的公司, 注册资本 1000 万元, 整体经营状况及财务状况良好, 具有较强的抗风险能力 在日常交易记录中, 均能严格履行合同约定, 具有良好的信誉和履约能力 三 关联交易的主要内容与柏科电机的交易内容为向其采购原材料和加工件, 主要包括注塑及压铸类 3
结构产品的开模以及开模后产品的生产加工 工控机等机加工类产品整机加工生产及组装 ECU TCU 类产品 关联交易遵循有偿公平 自愿 互惠互利的原则, 交易价格遵循市场公允定价原则, 采取同类比价的方式, 在不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准前提下, 经由双方议价并依据合理的定价原则协商确定 与柏科特种车的交易内容为向其采购特种车辆及特种车辆改装服务 关联交易遵循有偿公平 自愿 互惠互利的原则, 交易价格遵循市场公允定价原则, 采用成本加成的方式, 关联方提供成本构成表由双方共同核实确定, 在此基础上双方协商合理利润点, 确定合理价格 四 关联交易的目的及对上市公司的影响公司及子公司与上述关联方的交易均为日常经营相关的交易, 交易目的主要是为了充分利用双方资源, 促进资源共享, 降低成本, 符合公司实际经营发展需要 关联交易在公平原则下合理进行, 遵循了市场公允原则, 符合相关法律法规及制度的规定, 交易决策严格按照公司的相关制度进行, 有利于公司的发展, 没有损害本公司及非关联股东的利益, 对公司独立性没有影响, 公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制 上述日常关联交易不会对上市公司造成不利影响 五 独立董事事前认可及独立意见上述日常关联交易事项已经取得公司独立董事的事前认可, 公司独立董事同意将该事项提交公司第三届董事会第十七次会议审议, 并就此发表了如下独立意见 : 公司及子公司与关联方柏科 ( 常熟 ) 电机有限公司及常熟柏科特种车辆有限公司预计发生的关联交易为原材料采购 商品交易等日常关联交易, 关联交易定价将遵循市场公允定价原则, 不存在损害公司及中小股东权益的情形 该议案已经我们事前认可, 我们同意将该议案递交公司第三届董事会第十七次会议审议 经核查, 公司董事会审议该议案的程序合法合规, 关联董事郭永芳 滕达和苏学武回避表决, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 关联交易管理制度 等相关规定 我们同意此次公司新增 2017 年度日常关联交易预计的事项 4
六 备查文件 1. 第三届董事会第十七次会议决议 ; 2. 第三届监事会第十七次会议决议 ; 3. 独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可及独立意见 特此公告 厦门市美亚柏科信息股份有限公司董事会 2017 年 6 月 28 日 5