关于木林森股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 瑞华核字 2018 48510001 号 目 录 1 鉴证报告 1 2 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 3 3 附表 1: 募集资金使用情况对照表 6
通讯地址 : 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码 (Post Code): 100077 电话 (Tel): +86(10)88095588 传真 (Fax): +86(10)88091190 关于木林森股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 瑞华核字 2018 48510001 号 木林森股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的木林森股份有限公司 ( 以下简称 木林森公司 ) 截至 2017 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了鉴证工作 按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 编制 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 提供真实 合法 完整的实物证据 原始书面材料 副本材料 口头证言以及我们认为必要的其他证据, 是木林森公司董事会的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上, 对 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表鉴证意见 我们按照 中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务 的规定执行了鉴证工作, 该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行鉴证工作以对 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 是否不存在重大错报获取合理保证 在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了检查会计记录 重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序 我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础 我们认为, 木林森公司截至 2017 年 12 月 31 日止的 董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 在所有重大方面按照中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定编制 1
本鉴证报告仅供木林森股份有限公司 2017 年度年报披露之目的使用, 不得用 作任何其他目的 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张莉萍 中国 北京 中国注册会计师 : 刘迪 二〇一八年三月二日 2
木林森股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 木林森股份有限公司董事会关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号 ) 和深圳证券交易所颁布的 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号 : 上市公司募集资金存放与使用情况的专项报告格式 等有关规定, 木林森股份有限公司 ( 以下简称 公司 或 本公司 ) 董事会编制了截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一 募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证监许可 [2016]414 号文 关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复, 木林森 股份有限公司 ( 以下简称 本公司 ) 获准向社会公开发行人民币普通股 83,827,918 股, 每股发行价格为人民币 28.01 元, 股款以人民币缴足, 募集资金总额人民币 2,348,019,983.18 元, 扣除承销及保荐费用 发行登记费以及其他交易费用共计人 民币 32,280,583.18 元后, 净募集资金共计人民币 2,315,739,400.00 元, 上述资金 于 2016 年 5 月 12 日到位, 业经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 瑞华验字 [2016] 第 48380014 号验资报告 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况如下 : 项目 金额 ( 万元 ) 募集资金净额 231,573.94 减 : 累计使用募集资金 171,095.61 其中 : 以前期间已使用金额 106,868.55 募投项目使用金额 106,868.37 银行收取账户管理费 0.18 本报告期使用金额 : 64,227.06 募投项目使用金额 89,360.31 因项目变更归还前期使用的募集资金 -25,133.25 用超募资金永久性补充流动资金 0.00 用超募资金偿还银行借款 0.00 用超募资金对外投资 0.00 银行收取账户管理费 0.00 募投项目结项节余募集资金补充流动资金 0.00 加 : 累计募集资金利息 2,255.78 尚未使用的募集资金余额 62,734.11 3
木林森股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计使用募集资金共计 171,095.61 万元, 尚 未使用的募集资金余额为 62,734.11 万元, 期末募集资金账户余额为 62,734.11 万 元, 与 2017 年 12 月 31 日募集资金账户的银行对账单金额相符 二 募集资金存放和管理情况公司的募集资金以活期形式存放在兴业银行股份有限公司中山分行 ( 以下简称 兴业银行中山分行 ) 平安银行股份有限公司中山分行 ( 以下简称 平安银行中山分行 ) 渤海银行股份有限公司中山分行( 以下简称 渤海银行中山分行 ) 具体存放明细如下 : 截至 2017 年 12 月 31 募集资金余额情况如下 : 单位 : 万元 序号专户银行账户类型期末余额 其中 : 定期存款 其中 : 理财产品 其中 : 银行存款 1 兴业银行中山分行募集资金专户 - - - - 2 平安银行中山分行募集资金专户 58,197.47-50,600.00 7,597.47 3 渤海银行中山分行募集资金专户 4,536.64 - - 4,536.64 资金合计 62,734.11-50,600.00 12,134.11 为规范募集资金的管理和运用, 公司已按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 的相关要求, 制定了 募集资金管理制度 公司严格按照 募集资金管理制度 的规定, 实行募集资金的专项存储制度 2016 年 6 月 13 日, 公司与保荐机构平安证券有限责任公司 ( 以下简称 平安证券 ) 渤海银行股份有限公司中山分行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 公司严格按照 募集资金管理制度 的规定, 实行募集资金的专项存储制度 2016 年 7 月 26 日, 公司与募集资金项目吉安 SMD LED 封装一期建设项目 新余 LED 照明配套组件项目 ( 原 新余 LED 应用照明一期建设项目 ) 实施主体分别为江西省木林森照明有限公司 江西省木林森光电科技有限公司 保荐机构平安证券有限责任公司 ( 以下简称 平安证券 ) 分别和兴业中山分行 平安中山分行签订了 募集资金四方监管协议, 明确了各方的权利和义务 四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订, 无重大差异 公司按照 募集资金管理制度 关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知 规定的申请和审批程序使用募集资金, 确保专款专用 4
木林森股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 三 本报告期募集资金的实际使用情况 本报告期募集资金 ( 募投项目 ) 的实际使用情况表见附表 1 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内, 因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的 LEDVANCE, 对公司战略规划进行了调整, 因此, 公司决定将 新余 LED 应用照明一期建设项目 变更为 新余 LED 照明配套组件项目 变更后的募投项目拟在江西新余高新区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地 变更后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元, 其中投入募集资金金额为 75,681.11 万元, 投入募集资金金额与变更前的募投项目一致, 主要用于募投项目建设中的设备购置和部分安装工程及装修费用, 募投项目地址亦保持不变 截至募投项目变更日, 新余 LED 应用照明一期建设项目 已使用募集资金 25,133.25 万元, 公司已于 2017 年 3 月以自有资金归还前述已使用的募集资金, 归还的资金将用于变更后的 新余 LED 照明配套组件项目 五 募集资金使用及披露中存在的问题 无 木林森股份有限公司董事会 二 一八年三月二日 5
附表 1: 募集资金使用情况对照表 2017 年 1-12 月 编制单位 : 木林森股份有限公司 募集资金总额 231,573.94 本报告期投入募集资金总额 金额单位 : 人民币万元 64,227.06 报告期内变更用途的募集资金总额 75,681.11 累计变更用途的募集资金总额 75,681.11 已累计投入募集资金总额 171,095.61 累计变更用途的募集资金总额比例 32.68% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本期投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投资进度项目达到预定可使 (%)(3)=(2)/(1) 用状态日期 本期实现的效益 项目可行性是否发是否达到预计效益生重大变化 承诺投资项目 1 小榄 SMD LED 封装技改项目 否 61,575.50 61,575.50 57,429.00 93.27 注 1 12,634.12 是 否 2 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 否 94,317.33 94,317.33 71,345.71 95,652.01 101.42 注 2 1,797.63 否 否 3 新余 LED 应用照明一期建设项目改造项目 是 -25,133.25 4 新余 LED 照明配套组件项目 否 75,681.11 75,681.11 18,014.60 18,014.60 23.80 注 3-350.36 注 3 否 承诺投资项目小计 231,573.94 231,573.94 64,227.06 171,095.61 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计合计 231,573.94 231,573.94 64,227.06 171,095.61 未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额 用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 注 1: 小榄 SMD LED 封装技改项目 包含多个子项目, 各子项目达到预定可使用状态的日期不同 本期 小榄 SMD LED 封装技改项目 已建设完成, 各子项目均达到预定可使用状态, 仅余部分工程尾款未支付 ; 注 2: 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 包含多个子项目, 各子项目达到预定可使用状态的日期不同 本期 吉安 SMD LED 封装一期建设项目 已建设完成, 各子项目均达到预定可使用状态 由于项目处于全部投产运营初期, 项目未能完全达产, 导致未达到预计效益 ; 注 3: 新余 LED 照明配套组件项目 包含多个子项目, 各子项目达到预定可使用状态的日期不同 本期 新余 LED 照明配套组件项目 有部分子项目达到预定可使用状态, 实现效益为人民币 -350.36 万元 为使公司募投项目顺利进行, 在募集资金到位前, 公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目 根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的瑞华核字 [2016] 48380037 号 鉴证报告, 截止 2016 年 7 月 31 日, 公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金 38,894.38 万元 2016 年 8 月 15 日, 公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了 关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案, 公司使用募集资金 38,894.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金 尚未使用的募集资金用途及去向根据公司募投项目实施计划, 募集资金将在未来 2 年内逐步投入, 为提高资金使用效益, 将暂时闲置的募集资金用于购买保本的理财产品 6