证券代码 :600526 证券简称 : 菲达环保公告编号 : 临 2018-037 浙江菲达环保科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所对本公司 2017 年年度报告事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 浙江菲达环保科技股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 5 月 25 日收到 上海证券交易所 [2018]0615 号 关于对浙江菲达环保科技股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函, 现将全文披露如下 : 关于对浙江菲达环保科技股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 浙江菲达环保科技股份有限公司 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司进一步补充披露下述信息 一 关于子公司江苏海德的经营亏损 2015 年 2 月, 公司以现金 1.65 亿元人民币收购江苏海德节能科技有限公司 ( 以下简称江苏海德 )70% 股权, 评估增值 284% 2017 年, 江苏海德亏损 8109.87 万元, 减少公司净利润 4980.57 万元, 是公司亏损的主要原因之一 1. 江苏海德 2015 2016 年分别实现经审计主营业务利润 5048.14 万元 5671.37 万元,2017 年度突然大额亏损 8109.87 万元 公司年报显示, 由于原材料价格上涨, 订单萎缩等原因, 江苏海德认为完成 2017 年度业绩承诺的可能性不大, 故放弃了经营上的努力和投入 请公司补充披露:(1) 结合江苏海德所处行业情况并对比同行业公司, 说明公司经营情况是否与行业趋势一致 (2) 结合原材料种类和价格波动情况 2014 年至 2017 年前五大客户情况, 量化分析 1
原材料上涨 订单萎缩 的具体情况和对利润的影响金额 (3) 公司董事会和管理层说明对 放弃了经营上的努力和投入 是否进行了充分评估, 决定是否审慎, 是否履行了勤勉尽责的义务 (4) 结合问题 (2) 以及公司对子公司的内部控制流程, 说明公司应当和实际发现江苏海德亏损迹象的时间, 以及是否存在信息披露延迟等违规行为 请年审会计师发表意见 2. 目前公司已改选江苏海德董事会和经营班子 请补充披露 :(1) 公司 2015 年收购江苏海德后, 实际参与其生产经营的情况, 例如提名或任免董事的情况 在其经营团队任职情况等 ;(2) 结合现行会计准则, 说明公司是否对江苏海德形成了 控制 请年审会计师发表意见 3. 目前公司已经按照协议停止支付剩余股权转让款 2700 万元, 冲减了其他应付款 2700 万元 并按协议约定没收三名自然人股东持有的剩余 30% 股权归公司所有 请补充披露 :(1) 截至目前 30% 股权的过户情况, 公司与三名自然人股东对上述约定和措施是否存在异议 ;(2) 结合问题 (1) 说明公司冲减其他应付款的会计处理过程 依据和合理性 请年审会计师发表意见 4. 年报披露江苏海德有 9 项诉讼, 包括要求其归还借款 支付代垫款 支付货款 支付租金等, 涉诉金额合计 3240.96 万元 诉讼时间在 2015 年 9 月至 2017 年 12 月之间 请补充披露 :(1) 各项诉讼是否达到临时披露标准及其披露情况, 是否存在信息披露不及时等违规行为 ;(2) 上述诉讼对江苏海德生产经营的影响, 公司董事会和管理层对上述影响是否及时 充分地进行了评估和审议, 是否履行了勤勉尽责的义务 5. 公司对江苏海德计提商誉减值 2003.67 万元, 请公司补充商誉减值测试的测算过程, 并结合江苏海德未来经营情况, 分析商誉减值计提的充分性 请年审会计师发表意见 二 关于山东菲达 2017 年 3 月, 公司以现金 18810 万元收购山东信发环保工程有限公司 ( 于 2017 年 6 月更名为山东菲达生态环境科技有限公司, 以下简称山东菲达 )30% 股权, 评估增值 242.80% 2017 年山东菲达实现净利润 4846.45 万元, 未达到收购时确定的 6500 万元的业绩承诺 6. 请公司对比实际业绩和原盈利预测, 从所处行业情况 客户 核心竞争力 盈利预测依据条件是否发生变化等方面, 说明收购当年业绩未实现的原因, 2
请年审会计师发表意见 7. 根据公司 2017 年 3 月临时公告, 公司持有山东菲达 61.5% 的表决权, 将其纳入合并报表范围 但年报显示, 公司未将其并表而是作为长期股权投资核算 请结合协议具体条款, 公司与其他股东的表决权的委托情况, 发生变化的时间 原因和具体考虑, 并结合上述情况说明公司将其作为长期股权投资核算的合理性 请年审会计师发表意见 8. 公司确认山东菲达长期股权投资入账价值 13167 万元, 与 18810 万元的交易价格相差 5643 万元 同时, 公司有两笔合计 5130 万元的转让余款在山东菲达达到一定业绩条件时才分次支付 并且双方约定在 2017-2019 年的业绩承诺期内, 山东菲达当年实现净利润在 1950 万元以内的归公司所有 ; 超过 1950 万元的, 在 1950 万元 -6500 万元之间的, 由其他股东按照一定比例享有 ; 超过 6500 万元的, 由全体股东按照持有比例分配 请公司补充披露 :(1) 长期股权投资入账价值的依据和差异原因 ;(2) 请对照现行会计准则, 分析在存在按条件支付的转让余款, 以及特殊利润分配安排的情况下, 是否应当确认或有对价及其依据 请年审会计师发表意见 三 关于公司对外投资情况 9.2014 年至 2017 年期间, 公司先后现金收购控股股东巨化集团所持有巨泰公司和清泰公司 100% 的股权 江苏海德 70% 的股权以及山东菲达 30% 等等, 评估增值率分别为 146.62% 6.75% 284% 和 242.8% 请公司列表披露公司 2014-2017 年期间存在业绩承诺股权收购的收购价格 支付方式 评估增值率 2014-2017 年各年营业收入 净利润 业绩承诺金额 实现金额和业绩承诺完成比例等 10. 报告期内, 公司投资的合营企业菲达菱立 联营企业环质环境 广西广投当年均亏损 请公司补充 :(1) 列表披露投资上述三家公司的具体时间 投资金额 评估增值率 持股比例 交易对手方情况及其是否与公司存在关联关系 (2) 列表披露三家公司投资至今各年实现的净利润情况, 并结合行业情况等说明业绩亏损的原因 11. 近年来, 公司频繁高估值收购股权资产, 但标的资产业绩多次出现未兑现承诺的情况, 投资的其他合营或联营企业也多次出现亏损 请结合公司对外投资的流程 审批权限等, 说明公司对外投资是否审慎, 董事会成员是否勤勉尽责, 是否存在侵害上市公司利益的嫌疑 3
四 关于公司日常生产经营 12. 报告期内, 公司实现营业收入 38.05 亿元, 同比增长 3.14% 营业成本 32.63 亿元, 同比增长 6.73% 其中公司主要产品电除尘器营业收入下降 18.01%, 毛利率下降 2.91% 请公司补充披露:(1) 结合整体行业情况, 以及同行业公司对比, 分析电除尘器本年收入大幅下降和毛利率下降的原因 (2) 报告期内对公司营业收入增长贡献最大的产品类型及其收入增长的原因 (3) 结合具体原材料的价格走势情况, 说明成本增速大于收入增速的原因 13. 年报披露, 传统火电环保设备市场业务萎缩明显, 公司 努力拓展非电力行业和环保服务业务 请补充披露:(1) 按照电力行业和非电行业分类披露 2017 年和订单情况, 说明非电领域业务发展情况 (2) 公司 2017 年环保服务业务的收入情况和占总收入的比例, 说明公司环境服务业务开展情况 五 关于信息披露 14.2017 年, 公司因兰科项目和印度 BGR 项目, 共对存货和应收账款计提坏账准备 13835.07 万元, 是公司本年亏损的主要原因 请公司补充披露 :(1)2017 年 8 月 17 日兰科基建被银行申请破产清算, 公司应当和实际获悉上述情况的时间, 是否及时履行了信息披露义务, 是否存在信息披露违规行为 (2)BGR 公司明确表示不再进行支付的具体时间, 公司应当和实际获悉上述情况的时间, 是否及时履行了信息披露义务, 是否存在信息披露违规行为 (3) 公司对 BGR 的应收账款全额计提坏账准备, 但对其他应收款应收 BGR 的履约保函 801 万元, 仅计提坏账准备 24 万元, 请说明存在上述差异的原因 六 其他事项 15.2017 年公司员工总数 3914 人, 比 2016 年减少 78 人 但 2017 年公司 支付给职工以及为职工支付的现金 3.82 亿元, 同比增长 21% 请公司量化分析在员工人数下降的情况下, 支付给职工的现金大幅增长的合理性 16. 递延所得税资产可抵扣暂时性差异中包括 其他 2041 万元, 请说明具体内容以及可抵扣的原因 17. 公司长期应收款余额 250 万元, 全部为应收浙江昌达环保科技股份有限公司 ( 以下简称昌达环保 ) 的可转股债权 根据协议, 公司以借款形式向昌达环保投入 250 万元, 在昌达环保 2017 2018 2019 达到一定业绩条件时, 公司有行使或放弃债权置换为股权的权利 请公司补充披露 :(1) 披露昌达环保的主要 4
情况, 包括主营业务 注册资本 股东 是否与上市公司存在关联关系等 ;(2) 结合主要财务数据, 说明 2016 年 2017 年昌达环保的经营情况以及公司未行使股权置换的原因 ;(3) 协议中关于借款资产占用费的约定情况 ;(4) 请结合现行会计准则, 说明会计处理的合理性 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司收到函件后及时披露本问询函, 并于 2018 年 6 月 4 日之前, 就上述事项予以披露, 同时对定期报告作相应修订 特此公告! 浙江菲达环保科技股份有限公司 董事会 2018 年 5 月 26 日 5