关于对湖南电广传媒股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2019 第 203 号湖南电广传媒股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2018 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 一关于货币资金借款理财产品及相关财务安排你公司年报显示, 你公司货币资金期末余

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羽馔国
4 years ago
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1 关于对湖南电广传媒股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2019 第 203 号湖南电广传媒股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2018 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 一关于货币资金借款理财产品及相关财务安排你公司年报显示, 你公司货币资金期末余额亿元, 其中存放于证券公司的资金账户余额及交易保证金 1,605 万元票据保证金 8,294 万元, 保函保证金 980 万元, 扣除前述受限资产后的货币资金净额为亿元你公司短期借款期末余额 6.54 亿元, 长期借款期末余额亿元, 应付债券余额 10 亿元, 一年内到期的长期借款余额亿元, 一年内到期的应付债券余额 15 亿元年报同时显示, 你公司报告期内发生委托理财 12 亿元, 未到期理财余额 3.78 亿元请你公司 : 1. 说明在借款余额较高且持续新增的情况下, 你公司维持较高货币资金余额发生大额委托理财的合理性及必要性 2. 请将尚未到期委托理财 3.78 亿元的具体内容以表格方式列示, 包括产品名称金额期限预期收益率受托管理机构, 涉及非标产品的, 请说明其底层资产的情况 3. 请说明你公司货币资金除已披露的权利受限情形以外, 是否 1

2 存在其他限制性安排, 是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况, 是否存在货币资金被他方实际使用的情况请年审会计师发表核查意见 4. 你公司一年内到期的长期借款及应付债券短期借款期末余额合计亿元, 而你公司 2017 年度 2018 年度 2019 年第一季度扣非后归属母公司股东的净利润分别为亿元亿元 -3,279 万元,2018 年度经营活动产生的现金流量净额为 6.55 亿元请结合你公司扣非后净利润为负经营活动现金流量未能覆盖前述金融负债的情形, 说明你公司于 2019 年度偿还相关借款债券的资金安排, 你公司是否存在逾期偿还借款兑付债券的重大风险二关于转让圣特罗佩 70% 股权年报显示, 你公司于报告期内出售湖南圣特罗佩房地产开发有限公司 ( 以下简称圣特罗佩 )70% 股权及部分债权, 实现投资收益 86, 万元, 其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额确认投资收益 60, 万元, 按照公允价值重新计量剩余股权确认投资收益 26, 万元你公司将圣特罗佩作为你公司联营企业, 剩余 30% 股权核算于长期股权投资 1. 据年报, 你公司丧失控制权的时间点为 2018 年 12 月 25 日, 丧失控制权时点的确定依据为股权交割日期根据企业会计准则第 33 号合并财务报表关于控制的有关要求控制, 是指投资方拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报, 并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额请你公司说明你公司是否仍向圣特罗佩董事会派驻董事高级管理人员, 并结合企业会计准则关于控制的有关要求, 分析你公司判断已丧失对圣特 2

3 罗佩控制的合理性请年审会计师发表核查意见 2. 根据你公司 2018 年 8 月 9 日披露的关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的公告及 2018 年 8 月 17 日披露的关于挂牌转让湖南圣特罗佩企业管理有限责任公司部分股权的补充公告, 圣特罗佩成立于 2018 年 6 月 27 日, 其账面主要资产为 5 宗土地,5 宗土地系圣特罗佩从你公司另一全资子公司湖南金鹰城置业有限公司 ( 以下简称金鹰城置业 ) 作价 6.08 亿元购入, 有关土地转让协议系 2018 年 7 月 2 日签署请你公司说明未直接转让相关土地使用权, 而是选择转让子公司股权的具体考虑 3. 据前期公告, 圣特罗佩购置土地的资金来源系你公司提供的财务资助, 金额为 6.3 亿元, 双方于 2018 年 7 月 11 日签署的资金使用协议约定圣特罗佩的资金使用期限为 12 个月 ( 从 2018 年 7 月 11 日起至 2019 年 7 月 10 日 ), 借款年利率为 5.2% 你公司挂牌转让圣特罗佩股权采取承债式股权转让方式, 要求受让方在股权交易时, 对相关债务承担责任请你公司说明该笔财务资助目前是否已偿还, 如未偿还, 请说明你公司为保护上市公司及中小股东利益所采取的必要措施 4. 你公司是否对出售的圣特罗佩 70% 股权存在回购协议, 或计划与交易对手方签订类似协议三关于应收账款及其他应收款的坏账准备你公司本期计提应收账款坏账准备 2,511 万元, 但根据应收账款分类披露明细表, 你公司应收账款坏账准备余额 8,702 万元, 同比减少金额为 1,672 万元, 但你公司并未披露核销或转回的坏账准备, 也未披露由于合并范围变更或其他原因导致的减值准备变动情况 3

4 你公司本期计提其他应收款坏账准备 1.53 亿元, 主要系单项金额重大并单独计提坏账准备的款项计提坏账所致, 包括广东东电广告有限公司 ( 以下简称广东东电 )1.73 亿元其他应收款等四笔款项, 其中除广东东电款项以外, 其余三笔款项均已于 2017 年报告期末全额计提减值准备据工商信息查询, 广东东电已于 2017 年 10 月 30 日被列为失信被执行人 1. 请你公司补充披露应收账款其他应收款坏账准备变动表 2. 请你公司说明 2017 年度对其他应收款执行减值测试时, 是否已关注到广东东电被列为失信被执行人的情形, 如已关注到, 请你公司说明执行减值测试的具体流程及未对其减值的合理原因, 如未关注到, 请说明你公司于本报告期内对其全额计提减值所依据的减值迹象, 相关减值迹象是否与以前年度并未显露请年审会计师发表核查意见四关于长期股权投资减值的合理性据年报, 你公司长期股权投资期末账面原值为亿元, 减值准备为 3.19 亿元, 本期计提减值损失金额为 2.28 亿元其中, 对江苏马上游科技股份有限公司 ( 以下简称江苏马上游 ) 投资计提减值损失 3,405 万元, 对北京掌阔移动传媒科技有限公司 ( 以下简称北京掌阔 ) 投资计提减值损失 9,960 万元, 对深圳市九指天下科技有限公司 ( 以下简称九指天下 ) 投资计提减值损失 9,247 万元年审会计师已经将长期股权投资减值列为关键审计事项之一, 请你公司 : 1. 对于江苏马上游, 鉴于其系新三板挂牌公司, 请结合其股票价格变动情况等对你公司计提减值的具体依据予以说明 2. 对于北京掌阔, 你公司于 2017 年年报问询函回复中提及 2017 年北京掌阔股东间经营理念出现分歧, 导致业绩大幅度下滑北京掌 4

5 阔整体股权经第三方机构评估为 74, 万元, 按照持股比例享有的对应股权价值低于其账面投资成本, 因此公司对北京掌阔股权投资计提了 5, 万元减值请你公司结合前期回复中提到的股东间经营理念分歧及 2018 年度公司经营状况, 进一步说明其于报告期内计提 9,960 万元减值损失的具体依据 3. 对于九指天下, 你公司于 2017 年年报问询函回复中提及 2017 年度九指天下广告平台经营情况未达到预期, 九指天下 2017 年收入 (1, 万 ) 较 2016 年 (1, 万 ) 增长不大, 公司继续大面积亏损基于谨慎性原则, 公司聘请中介机构对九指天下整体股权价值进行评估, 按照持股比例享有股权价值 (25, 万元 ) 低于股权投资账面成本 (26, 万元 ), 确认股权投资减值万元请你公司结合前次回复中提到的九指天下广告平台经营情况及 2018 年公司经营状况, 进一步说明其于报告期内计提 9,247 万元减值损失的具体依据请年审会计师对问题 1 至 3 均发表核查意见五关于投资收益年报显示, 你公司投资收益中包含一项成本法核算的长期股权投资收益, 包括金极点科技 ( 北京 ) 有限公司 ( 以下简称金极点 ) 业绩对赌补偿股份产生收益 11,113, 元 ; 上海久之润信息技术有限公司 ( 以下简称久之润 ) 业绩对赌补偿股份产生收益 99,116, 元关于金极点业绩补偿, 年报显示 : 你公司于 2014 年 11 月收购金极点时签订了相关协议, 金极点原股东承诺 :2015 年至 2017 年三个会计年度, 金极点承诺净利润不低于人民币 1,200 万元 2,150 万元 5

6 3,350 万元如 2015 年至 2017 年三个会计年度的实际年均净利润低于承诺值的 80%, 金极点的股权估值将进行调整, 金极点原股东需向你公司补偿相应数量的金极点股份, 但是补偿的上限为金极点 20% 的股权根据 2014 年至 2017 年金极点业绩完成情况, 金极点原股东已于 2018 年向你公司补偿 20% 金极点股权, 补偿金额根据股权转让时点金极点净资产 55,569, 元的 20% 即 11,113, 元确认关于久之润业绩补偿, 年报显示 : 你公司于 2014 年 12 月收购久之润时签订了相关协议, 久之润管理层昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业承诺 ; 久之润 2015 年度 2016 年度及 2017 年度净利润分别不低于 1.3 亿元 1.56 亿元及 1.88 亿元, 如久之润业绩承诺期间内累计实现的净利润数未达到业绩承诺期间内累计承诺净利润数, 则久之润的股权估值将进行调整, 业绩补偿方需向你公司补偿相应数量的久之润股份根据 2014 年至 2017 年久之润业绩完成, 久之润原股东已于 2018 年向你公司补偿 30% 久之润股权, 补偿金额根据股权转让时点久之润净资产 330,388, 元的 30% 即 99,116, 元确认 1. 请说明前述金极点净资产 55,569, 元久之润净资产 330,388, 元的具体含义 ( 审计值评估值或通过其他方式确定 ), 相关金额是否可以体现金极点久之润于报告期末的公允价值 2. 你公司是否实际未收到相关现金补偿, 如未收到, 你公司根据前述计算方式确认投资收益是否合理, 请结合金极点久之润于报告期内亏损且你公司分别对其计提商誉减值准备 2,797 万元 1,463 万元的情形予以说明请年审会计师对问题 1 至 2 均发表核查意见六关于年报披露的完整性 6

7 据年报, 报告期内你公司广告代理运营业务网络传输服务业务房地产业务分别形成营业收入亿元亿元 5.87 亿元, 占营业收入的比重分别为 62.22% 18.26% 5.59% 但在主要控股参股公司分析中, 你公司仅披露了四家公司, 其主要业务分别为酒店服务旅游服务投资文化传媒, 与你公司前三大营业收入类型均不重合根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 (2017 年修订 ) ( 以下简称 2 号准则 ) 的有关规定, 公司应当详细介绍主要子公司的主要业务注册资本总资产净资产净利润, 本年度取得和处置子公司的情况, 包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10% 以上, 还应当介绍该公司主营业务收入主营业务利润等数据若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的, 公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析 1. 请你公司补充披露广告代理运营业务网络传输服务业务前三大子公司的情况及房地产公司第一大子公司的情况 2. 在补充披露前述信息的基础上, 请你公司认真核对你公司是否按照 2 号准则的要求对你公司主要子公司的情形进行了披露, 涉及需补充的, 请你公司及时予以补充披露请你公司就上述问题做出书面说明, 涉及需披露的, 请及时履行披露义务, 并在 6 月 24 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构 7

8 特此函告深圳证券交易所公司管理部 2019 年 6 月 17 日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013