股票代码 :600012 股票简称 : 皖通高速编号 : 临 2016-066 安徽皖通高速公路股份有限公司关于 2016 年度新增日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 重要内容提示 : 本公司及控股子公司拟与关联方安徽省现代交通设施工程有限公司 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司等单位开展与日常经营相关的关联交易, 因关联方主体增加和交易金额超出公司 2016 年初预计日常关联交易范围, 特此公告 本次日常关联交易不需要提交股东大会审议 本次涉及的日常关联交易是为了满足本公司日常业务开展的需要, 关联交易各项条款公平合理, 不存在损害本公司利益的情形, 不会对本公司的财务状况 经营成果造成重大不利影响, 本公司未对关联方形成较大依赖 一 关联交易履行的审议程序本公司于 2016 年 12 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议, 审议 关于 2016 年度新增日常关联交易的议案, 经与会 7 位非关联董事表决, 一致通过上述议案, 关联董事乔传福和陈大峰均回避表决 公司独立董事姜军 杨棉之和江一帆对上述关联交易出具了事先认可声明和独立意见, 认为此批次关联交易的发生是公司正常经营活动且严格遵循 公平 公正 公开 的原则进行处理, 不存在损害公司和其他股东利益的行为 董事会审议本批次关联交易议案时关联董事均回避表决, 审议程序合法, 符合法律 法规和 公司章程 的规定 二 关联方介绍 ( 一 ) 安徽省现代交通设施工程有限公司 1 基本情况
安徽省现代交通设施工程有限公司 ( 以下简称 现代交通 ) 为法人独资有限责任公司, 注册资本为人民币 4,000 万元, 法人代表为王茂和 公司经营范围包括 : 公路工程总承包 特种补强 公路交通设施的施工 安装, 通信系统的施工 安装, 机电设备的施工 安装等 现代交通经审计之 2015 年主营业务收入人民币 42,667 万元, 净利润人民币 532 万元 现代交通为本公司控股股东之全资子公司, 该关联人符合 上海证券交易所 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形 ( 二 ) 安徽省环宇公路建设开发有限责任公司 1 基本情况安徽省环宇公路建设开发有限责任公司 ( 以下简称 环宇公司 ) 成立于 1997 年 5 月 19 日, 注册资本为人民币 4.1311 亿元, 法定代表人 : 周和胜, 公司类型为有限责任公司 公司经营范围 : 公路建设开发服务, 项目投资, 公路交通工程及机电工程施工 维护, 园林绿化, 物业管理, 公路养护, 建筑结构补强, 建筑材料 机械 电子设备销售, 公路建设节能产品生产 销售, 机械设备租赁及技术服务, 新能源项目开发 环宇公司经审计之 2015 年公司主营业务收入人民币 42,793 万元, 净利润人民币 2,013 万元 环宇公司为本公司控股股东之全资子公司, 该关联人符合 上海证券交易所 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形 ( 三 ) 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 1 基本情况安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 成立于 1994 年 3 月 11 日, 注册资本为人民币 2.37 亿元, 法定代表人 : 王吉双, 公司类
型为股份有限公司 公司经营范围 : 公路 桥梁 隧道 岩土 建筑 交通工程 市政工程行业的规划 勘察 设计 咨询 检测 监理 招投标代理 项目管理 ; 交通工程建设 养护 信息化技术 路用材料再生利用 路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发 推广应用 ; 对外承包工程经营资格 ; 图文制作 交规院经审计之 2015 年主营业务收入人民币 84,746 万元, 净利润人民币 14,017 万元 交规院为本公司控股股东之控股子公司, 该关联人符合 上海证券交易所 股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形 ( 四 ) 安徽省高等级公路监理有限公司 1 基本情况安徽省高等级公路工程监理有限公司 ( 以下简称 监理公司 ) 成立于 1996 年 6 月 20 日, 公司所在地为安徽省合肥市, 注册资本为人民币 0.13 亿元, 法定代表人为陈传明 公司性质是有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围 : 国内一类 二类 三类公路, 桥隧工程监理, 省内一类 二类 三类公路交通工程监理, 公路工程技术开发 咨询服务 监理公司经审计之 2015 年主营业务收入人民币 33,812 万元, 净利润人民币 731 万元 监理公司原为本公司控股股东之子公司,2016 年 5 月, 控股股东将其拥有的 32.67% 法人股转让给监理公司, 并已完成工商变更登记 但该法人符合 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.6 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形, 仍视同本公司的关联人 ( 五 ) 安徽省七星工程测试有限公司 1 基本情况 安徽省七星工程测试有限公司 ( 以下简称 七星公司 ) 成立于 2012 年 10 月
11 日, 注册资本为人民币 1,500 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ), 法定代表人 : 谢向阳 公司经营范围 : 公路 桥梁 隧道 交通 市政工程检测 评估 施工监控 量测 工程材料试验研究及相关技术服务 七星公司经审计之 2015 年主营业务收入人民币 4,357 万元, 净利润人民币 376 万元 七星公司隶属于本公司控股股东之控股子公司交规院, 该关联人符合 上海 证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形 ( 六 ) 安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司鳄湖旅游运输公司 1 基本情况安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司鳄湖旅游运输公司 ( 以下简称 鳄湖旅游运输公司 ) 成立于 2012 年, 公司类型为其他有限责任公司分公司, 企业负责人 : 刘新柱, 经营范围 : 市际旅游客运, 省际旅游客运 鳄湖旅游运输公司经审计之 2015 年主营业务收入人民币 930 万元, 净利润人民币 65 万元 鳄湖旅游运输公司隶属于本公司控股股东之控股子公司安徽省交通集团宣城汽车运输有限公司, 该关联人符合 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.3 条第 ( 二 ) 款规定的关联关系的情形 ( 七 ) 安徽省高速公路联网运营有限公司 1 基本情况安徽省高速公路联网运营有限公司 ( 以下简称 联网公司 ) 成立于 2009 年 10 月 29 日, 注册资本为人民币 100 万元, 法定代表人 : 余强, 公司类型为有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 公司经营范围: 安徽交通卡 ( 含城市公共交通卡 ) 高速公路联网收费( 含电子收费 ETC) 电子支付( 移动支付 )
建设 运营与服务 ; 智慧交通项目投资 建设 运营与服务 ; 信息系统软件开发及产品检验与测试 ; 智慧交通相关软硬件产品销售 ; 信息资源整合 开发 运营与服务 ; 智慧交通新技术及产品研发与推广 ; 信息技术咨询 培训与服务 联网公司经审计之 2015 年主营业务收入人民币 7,491 万元, 净利润人民币 268 万元 联网公司原为独立第三方, 按照安徽省政府相关文件要求,2016 年 8 月底, 安徽省交通运输厅与安徽省交通控股集团有限公司正式签署移交协议, 联网公司实行成建制移交 虽然截至目前, 该公司资产尚未移交至本公司控股股东, 股权变更尚未完成, 但该关联人符合 上海证券交易所股票上市规则 第 10.1.6 条第 ( 一 ) 款规定的关联关系的情形 三 关联交易标的的基本情况 关联人 业务类别 公司或管理 处 预计金额 ( 人民币万元 ) 关联交易内容 交易产生方式 高界高速公路 29.30 2016 年声屏障 询价 安徽省现代交通设施工程有限公司 接受工程建设 管理服务 高界管理处 61.60 制作安装工程高界高速 2016 年桥梁钢筋混凝土护栏修复 询价 工程施工 安徽省环宇公路建设开发有限责任公司 接受工程建设管理服务 高界管理处 127.53 G50 沪渝高速高界段桥梁养护工程 公开招投标 安徽省交通规划设计研究总 接受规划设计服务 合肥管理处 371.50 编制合肥绕城高速公路龙塘 公开招投标
院股份有限公 司 收费道口改扩 建工程两阶段 勘察设计等文 件 安徽省高等级公路工程监理有限公司 接受工程施工监理服务 合肥管理处 3.20 合肥处辖段桥梁增设防护网工程监理标段监理服务 询价 安徽省七星工程测试有限公司 接受施工检测服务 合肥管理处 58.0071 合肥管理处桥梁定期检测技术服务 公开招 投标 安徽省交通集 团宣城汽车运 租用 40 座以 输有限公司鳄 接受车辆租赁宣广公司 11.40 下大型客车一 委托 湖旅游运输公 辆 司 安徽省高速公 路联网运营有 限公司 接受联网收费 路网运行服务 本集团 ( 含宣广公司 广祠公司 宁宣杭公司 ) 561.65 高速公路路网 运行服务 政府定价改为协商定价 合计 1,224.1871 四 关联交易定价政策上述关联交易部分通过公开招投标中标产生, 其余关联交易的定价均遵循公平合理的原则, 以市场公允价格为基础, 且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准定价 五 该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本公司与上述关联方之间的关联交易, 是本公司正常的经营活动组成部 分, 保证公司生产经营的稳定性, 实现优势互补和资源的合理配置
本公司与关联方进行的交易符合诚实信用 公平公正的原则, 有利于公司的生产经营和长远发展, 没有损害公司和其他股东的利益 上述关联交易对本公司独立性没有影响, 公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 六 备查文件目录 1 本公司第七届董事会二十一次会议决议 ; 2 本公司独立董事事前认可意见和独立意见 特此公告 安徽皖通高速公路股份有限公司 2016 年 12 月 30 日