上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函之回复 众会字 (2017) 第 5525 号 上海证券交易所 : 我们接受委托, 审计了上海宏投网络科技有限公司 ( 以下简称 宏投网络 )2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的模拟财务报表, 包括 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的模拟合并及公司资产负债表,2015 年度 2016 年度及 2017 年 1-3 月的模拟合并及公司利润表以及模拟财务报表附注, 并出具了众会字 (2017) 第 5230 号审计报告 同时, 我们按照 中国证监会关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答 的相关要求对 Jagex Limited( 以下简称 Jagex ) 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月收入的真实性进行了核查, 并出具了众会字 (2017) 第 5229 号专项核查报告 此外, 我们还接受委托, 审阅了上海富控互动娱乐股份有限公司 ( 以下简称 富控互动 上市公司 或 公司 )2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月 31 日的备考合并资产负债表,2016 年度及 2017 年 1-3 月的备考合并利润表以及备考财务报表附注, 并出具了众会字 (2017) 第 5251 号审阅报告 贵所于 2017 年 7 月 7 日下达了 关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 信息披露的问询函 ( 上证公函 2017 0813 号 )( 以下简称 : 问询函 ) 会计师根据问询函的要求对问询函中与业绩真实性相关的问题进行了核查, 回复如下 : 1
1. 问询函第 3 问 1) 问询函内容 2) 据财务顾问核查报告显示, 本次对于 RuneScape 系列游戏收入真实性的核查对象为 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前金额前 1000 名的游戏账户情况, 请结合报告期内平均每月活跃用户数等, 补充说明核查范围的确定依据, 核查范围是否充足, 请财务顾问以及审计师发表明确意见 3) 会计师回复 ( 一 ) 前 10,000 名游戏账户情况 : 为核查 Jagex 收入的真实性, 核查人员核查了 Jagex 主要游戏产品 RuneScape & RuneScape(Old School) 在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前 1,000 名游戏玩家的账号及其充值 登录和消费行为 考虑到该游戏在报告期内平均每月活跃用户数量较多, 核查人员有针对性地扩大了该游戏产品在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的核查范围 在具体实施补充核查的过程中, 核查人员分别获取了 Jagex 上述游戏在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月充值金额前 10,000 名游戏玩家账号及其充值 登录和消费数据, 该部分玩家在各期间合计充值金额占上述游戏收入的比例情况如下 : 单位 : 万英镑年份项目 RuneScape & RuneScape(Old School) 合计充值金额 1,332.67 2015 年占收入的比例 23.42% 合计充值金额 1,597.56 2016 年占收入的比例 21.62% 2017 年合计充值金额 558.54 1-3 月占收入的比例 26.19% 合计充值金额 3,488.77 报告期合计占收入的比例 22.94% 2
前 10,000 名游戏玩家在各期间充值总金额情况如下 : 期间 2015 年 2016 年 2017 年 1-3 月 单个玩家最高充值总金额 ( ) 单个玩家最低充值总金额 ( ) 15,031.01 681.14 23,559.56 832.46 7,263.68 268.84 充值区间分布 单个玩家充值总金额区间 用户数 占比 10,000 以上 10 0.10% 5,000 至 10,000 87 0.87% 1,000 至 5,000 5,309 53.09% 1,000 以下 4,594 45.94% 10,000 以上 11 0.11% 5,000 至 10,000 147 1.47% 1,000 至 5,000 7,381 73.81% 1,000 以下 2,461 24.61% 10,000 以上 - - 5,000 至 10,000 4 0.04% 1,000 至 5,000 928 9.28% 1,000 以下 9,068 90.68% 前 10,000 名游戏玩家在各期间单次充值金额区间分布情况如下 : 期间 充值次数 单次最高充值金额 ( ) 2015 年 493,529.00 69.99 2016 年 534,176.00 69.99 2017 年 1-3 月 200,505.00 69.99 充值区间分布 单次充值金额区间 充值次数 占比 50 以上 71,579 14.50% 30 至 50 145,402 29.46% 10 至 30 172,670 34.99% 10 以下 103,878 21.05% 50 以上 107,210 20.07% 30 至 50 151,593 28.38% 10 至 30 171,338 32.08% 10 以下 104,035 19.48% 50 以上 29,579 14.75% 30 至 50 65,517 32.68% 10 至 30 66,790 33.31% 10 以下 38,619 19.26% 综上所述, 补充核查的游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 和 26.19%, 占报告期该游戏累计收入金额的 22.94%, 同时结合前 10,000 名游戏玩家在报告期内的单次充值金额区间情况, 该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为, 充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 出现虚假充值消费的舞弊成本较高, 因此上述前 10,000 名玩家的核查范围能够充分保证核查 的有效性 3
( 二 ) 会计师核查意见补充核查的游戏账户在 2015 年 2016 年及 2017 年 1-3 月的充值金额占当期该游戏收入的比例分别为 23.42% 21.62% 和 26.19%, 占报告期该游戏累计收入金额的 22.94%, 同时结合前 10,000 名游戏玩家在报告期内的充值金额区间情况, 该游戏玩家的充值方式属于多人多次的消费行为, 充值金额分布较为分散, 单个玩家充值金额较小, 出现虚假充值消费的舞弊成本较高, 因此上述前 10,000 名玩家的核查范围能够充分保证核查的有效性 2. 问询函第 4 问 1) 问询函内容据财务顾问核查报告显示, 在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息, 无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息, 请补充说明前述两项无法获取的信息对核查结论的影响, 核查所依据的资料是否充分, 核查的方法是否科学合理, 据此得出的核查结论是否足够审慎, 请财务顾问及审计师发表明确意见 2) 会计师回复 ( 一 ) 未获取相关数据的原因玩家的充值银行账号 支付软件账号以及用户的 MAC 地址等硬件信息属于个人数据, 根据付款卡数据安全标准 Payment Card Industry Data Security Standard 的规定, 持卡者的数据必须被保护并且相关信息在公共网络上传输时需要被加密 ; 同时根据英国对于个人数据信息保护法案 Data Protection Act 的规定, 个人数据信息不应被传输至欧洲经济区以外的国家或地区, 除非相关国家或地区有足够的保障措施来维护个人在其数据信息被传输过程中享有的权利 ( 二 ) 替代程序针对核查过程中无法获取游戏玩家银行账号和 Paypal 等支付软件账号以及游戏玩家充值 MAC 地址的情况, 核查人员实施了如下替代程序 : (1) 抽取部分玩家的充值信息, 并通过外部支付平台给予 Jagex 的权限登录其网站系统中进行核实 (2) 获取核查范围内玩家的充值 IP 地址以及充值前后两天内登录游戏的 IP 地址, 通过比对玩家充值 IP 地址与前后两天内登录游戏的 IP 地址以及分析玩家充值前后的游戏登录情况, 核查是否存在虚假充值的情形 4
(3) 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家的充值账单以及登录日志进行进一步验证 (4) 从 Jagex 提供的玩家充值及登录信息中抽取部分玩家在游戏中的道具消费情况, 查验其充值后是否在游戏中有消费行为 (5) 获取并比对公司内部员工开立的游戏账号清单, 查验是否存在员工自我充值的情形 通过实施上述替代核查程序, 核查人员认为核查所依据的资料较为充分, 核查方法科学合理, 得出的结论较为审慎 ( 三 ) 会计师核查意见由于英国对于游戏玩家个人信息隐私权保护方面的相关法律规定, 在核查过程中无法获取在信用卡和 Paypal 等充值渠道下玩家的充值银行账号以及支付软件账号信息, 无法直接取得用户的 MAC 地址等硬件信息 针对上述情况, 核查人员实施了替代核查程序, 核查所依据的资料较为充分, 核查方法科学合理, 得出的结论较为审慎 3. 问询函第 5 问 1) 问询函内容草案披露, 标的资产主要游戏产品 Jagex 主要运营数据显示, 在 2015 年 1 月至 2016 年 10 月期间, 当月活跃用户数与当月充值流水基本成正相关关系 从 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 当月活跃用户数下降, 但当月充值流水数却大幅上升, 甚至接连创月度历史新高 请公司补充披露 :(1)2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升的原因 ;(2) 游戏产品运营中, 当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律 ;(3)Jagex 作为一款网页游戏, 请结合网页游戏行业发展的现状及趋势, 进一步分析公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性 ;(4) 请进一步披露报告期内 Jagex 前 20 大玩家 ID 所在的区域 ( 细化到国家 ) ID 注册时间 请财务顾问及会计师发表明确意见 2) 会计师回复 ( 一 )2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升的原因 Jagex 的收入主要由两部分组成 : 会员费收入和道具收入, 其驱动因素包括会员人数 道具付费用户数 月活用户数量, 转化率以及付费用户平均收入贡献值 (ARPPU) 等 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 尽管月活跃用户数有所下降, 但月充值流水数上升, 具体 原因为 : 5
1 会员费收入方面:2016 年 11 月至 2017 年 1 月, RuneScape 团队调整了年度高级会员礼包的价格结构, 共售出 6.23 万个礼包, 比去年同期增长 26.1% ;2017 年 2 月推出玩家钟爱的双倍经验值活动, 使得会员人数进一步提升 ;2017 年 3 月举行的 RuneScape(Old School) 电竞比赛取得较大成功; 付费会员人数从 2016 年 10 月末的 62.82 万提高到了 2017 年 3 月末的 70.28 万, 会员费收入持续增长 ; 2 在道具交易方面, RuneScape 团队根据玩家喜好, 通过大数据分析, 长期持续推出不同的促销活动 ; 3 RuneScape 从 2017 年 1 月推出了限时活动, 该活动允许玩家在限定活动时间内获得更丰富的游戏体验, 进一步增强了玩家粘性 ; 4 在 RuneScape(Old School) 方面,2017 年 1 月团队推出了新的游戏玩法, 允许玩家组队挑战任务 5 付费转化率方面,2016 年 10 月的付费转化率为 30.93%,2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间的平均付费转化率为 34.63%, 付费转化率在前述期间内有所提升 由此可见, RuneScape 团队通过多元化的营销运营方式提升了游戏玩家的付费意愿, 进而促使充值流水的提升 ; 综上所述, RuneScape 团队发挥运营优势, 与玩家紧密沟通, 通过科学的大数据分析在内容技术更新 会员增长 道具收入增长上面取得较大的成功, 故自 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间当月充值流水呈上升趋势 ( 二 ) 游戏产品运营中, 当月活跃用户数与当月充值流水存在趋势性的差异是否符合行业规律 MMORPG 领域当月活跃用户数通常在其成长期与当月流水成正相关, 但当月活跃用户数并非决定当月充值流水的唯一因素, 特别是在游戏成熟期其他的因素例如付费率 ( 转化率 ), 以及 ARPPU 值都会对当月充值流水产生影响 ; 作为一款成熟期的游戏, RuneScape 一直保持和玩家的良好沟通, 了解并满足玩家需求, 提升了玩家的付费意愿, 使得 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间的平均付费转化率较 2016 年 10 月上升了 3.70% 2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间, 尽管 RuneScape 系列游戏当月活跃用户数有所下降, 但是会员人数持续增长, 会员费收入增加 在道具交易方面, 从 2016 年 11 月开始,Jagex 通过推出多种限时活动使付费用户平均收入贡献值 (ARPPU) 有所提升, 充值流水相应上升 6
综上所述, 虽然该游戏在 2016 年 11 月至 2017 年 3 月期间当月活跃用户数与当月充值 流水的趋势存在一定差异, 但 RuneScape 系列游戏产品处于成熟期阶段, 当月活跃用户 数并非决定当月充值流水的唯一因素, 如付费率 ( 转化率 ) ARPPU 值亦会对当月充值流水 产生影响 因此, 前述指标的趋势性差异具有其合理性 ( 三 ) 公司收入连续数月实现持续增长的原因及其合理性 RuneScape 属于 PC 端 MMORPG 游戏 这个行业里,Jagex 之所以能有连续的业绩 增长主要原因如下 : 1 RuneScape 游戏更新频率较快, 定期都有包括城市与新游戏区 游戏任务 图形 技能等游戏内容的更新 ; 2 Jagex 开发游戏以玩家为中心, RuneScape(Old School) 的主要更新都需经过玩家 投票通过, 玩家粘性较高, 留存率 付费率以及每个玩家对游戏的贡献值都处于行业领先水 平 ; 3 行业内越来越多的 MMORPG 游戏注重游戏内容深度和玩家的高参与度, RuneScape 的优势符合游戏行业的发展趋势, 也是 Jagex 收入连续数月持续增长的原因 ( 四 ) 报告期内 Jagex 前 20 大玩家 ID 所在的区域 ( 细化到国家 ) ID 注册时间 1 2015 年 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 1 2226 Denmark 2007/8/26 2 181466004 Australia 2011/2/4 3 233618941 Austria 2014/2/7 4 1157298 Australia 2005/9/7 5 290400 Sweden 2008/4/26 6 230294062 United States 2013/8/17 7 114697 Norway 2005/4/8 8 231427312 Switzerland 2013/11/1 9 235502536 United Arab Emirates 2014/5/28 10 858015 Norway 2005/5/14 11 88540328 Australia 2007/6/19 12 52141319 Australia 2006/5/23 13 1333240 France 2004/2/6 14 203471699 United Kingdom 2012/5/11 15 3501362 Australia 2007/8/24 16 69814 Canada 2006/12/13 17 1342151 Belgium 2006/4/7 18 223985645 Belgium 2013/3/16 19 145507225 United States 2007/8/7 20 419195 Australia 2006/12/6 7
2 2016 年 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 1 253410961 Australia 2016/1/7 2 235502536 United Arab Emirates 2014/5/28 3 1429801 Australia 2006/11/13 4 229514340 Australia 2013/7/13 5 893834 Belgium 2007/1/2 6 942658 United States 2007/5/12 7 100197815 United Arab Emirates 2009/3/24 8 181466004 Australia 2011/2/4 9 194216778 United Kingdom 2011/9/9 10 858015 Norway 2005/5/14 11 26227 Australia 2007/5/21 12 432273 Brazil 2007/11/22 13 248564816 Lithuania 2015/6/6 14 234471950 Australia 2014/3/29 15 242923534 Australia 2014/10/31 16 784578 United Kingdom 2006/3/13 17 15064186 Norway 2006/9/28 18 24099557 Sweden 2007/3/8 19 27502240 Australia 2005/3/3 20 666556 United States 2005/1/2 3 2017 年 1 至 3 月 Jagex 前 20 大用户信息 : 序号 用户 ID 区域 ID 注册时间 1 68904 Australia 2005/12/17 2 1045005 Canada 2009/6/29 3 123741490 United States 2010/6/7 4 1447506 United States 2006/6/29 5 90946544 Canada 2007/8/18 6 20571 Australia 2002/8/31 7 256433079 Australia 2016/5/22 8 1611564 United States 2004/4/29 9 180190256 United Kingdom 2010/12/31 10 250817081 United States 2015/9/8 11 432273 Brazil 2007/11/22 12 1075362 United Kingdom 2008/5/5 13 236510692 Qatar 2014/7/14 14 241399586 United States 2014/9/1 15 202514545 Bahrain 2012/4/9 16 32765118 Sweden 2004/9/12 17 24761476 Australia 2009/10/4 18 494548 Oman 2007/6/14 19 240983876 Australia 2014/8/14 20 474251 United States 2004/9/27 8
( 五 ) 会计师核查意见 经核查,2016 年 11 月开始至 2017 年 3 月期间当月充值流水数大幅上升以及 Jagex 收 入连续数月实现持续增长的原因具有合理性 4. 问询函第 6 问 1) 问询函内容请对 2016 年 9 月至 2017 年 1-3 月期间内新注册用户的情况进行进一步的核查分析, 并补充披露该期间内月度新注册用户的数量 充值 在线的情况, 包括但不限于人数 当月充值金额 充值金额占当月总收入的比重 平均在线时长 平均登录次数 充值次数等 请财务顾问及会计师发表明确意见 2) 会计师回复 ( 一 ) 月度新注册用户的数量 充值 在线的情况 期间 新注册用户 的账户数 当月充值 金额 ( ) 充值金额占 当月总收入 的比重 平均在线 时长 ( 分 钟 ) 平均 登录 次数 充值次数 2016 年 9 月 749,211 215,457 3.43% 490.32 56.08 48,805 2016 年 10 月 2016 年 11 月 2016 年 12 月 559,901 261,816 4.22% 759.70 78.12 61,668 591,563 423,148 6.90% 714.19 70.06 70,747 664,147 376,163 6.14% 741.96 69.50 59,528 2017 年 1 月 793,297 385,391 5.49% 641.37 59.20 64,613 2017 年 2 月 604,755 307,797 4.32% 609.01 57.07 56,215 2017 年 3 月 591,388 395,695 5.50% 740.44 79.37 71,278 注 : 平均在线时长 = 当期新增活跃用户在线总时长 / 当期新增活跃用户数 平均登陆次数 = 当期新增活跃用户登陆总次数 / 当期新增活跃用户数 上表中当月充值金额仅限于当月新注册用户在该月份的充值数额 9
2016 年 6-12 月及 2017 年 1-3 月新注册用户累计充值金额分别为 441.46 万英镑和 168.78 万英镑, 此期间收入的金额分别为 4,516.14 万英镑和 2,146.99 万英镑, 新注册用户在此期间累计充值金额占收入的比重分别为 9.78% 和 7.86% 综上所述,2016 年 6 月至 2017 年 3 月期间内新注册用户充值金额对当月及此期间内总收入影响较小 ( 二 ) 会计师核查意见经核查, 公司已对 2016 年 9 月至 2017 年 3 月期间内新注册用户账户数 当月充值金额 充值金额占当月总收入比重 平均在线时长 平均登录次数 充值次数以及 2016 年 6-12 月 2017 年 1-3 月新注册用户累计充值金额占此期间收入的比重进行补充披露 10
( 此页无正文 ) 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 中国注册会计师 中国, 上海 二〇一七年七月十四日 11