北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见 中国 北京复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031
HTTP:WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 深圳 SHENZHEN 西安 XI AN 香港 HONGKONG 致 : 濮阳惠成电子材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公司控股股东增持股份的专项核查意见 嘉源 (2018)-05-460 敬启者 : 北京市嘉源律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受濮阳惠成电子材料股份有限公司 ( 以下简称 濮阳惠成 或 公司 ) 的委托, 就公司控股股东濮阳市奥城实业有限公司 ( 以下简称 奥城实业 ) 增持公司股份 ( 以下简称 本次增持 ) 的相关事宜, 出具本专项核查意见 本专项核查意见依据 中华人民共和国公司法 ( 以下简称 公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称 证券法 ) 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 等法律 法规和规范性文件和深圳证券交易所 ( 以下简称 深交所 ) 创业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 中国证券监督管理委员会( 以下简称 中国证监会 ) 关于上市公司大股东及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 证监发 [2015]51 号 )( 以下简称 增持事项通知 ) 以及 关于上市公司控股股东 实际控制人及董事 监事 高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知 ( 深证上 [2015]340 号 ) 等相关规定出具 1
为出具本专项核查意见, 本所律师查阅了与本次增持相关的必须查阅的文件 资料 证明 记录等, 并听取了相关当事人的陈述和说明 本次增持相关方已向本所作出承诺, 其已向本所律师提供了出具本专项核查意见所必需的 真实的 有效的全部原始书面材料 副本材料或口头证言 ; 保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的 完整的 ; 文件原件上的签字和印章均是真实的, 副本及复印件与正本和原件一致, 并无任何隐瞒 虚假和重大遗漏 在本专项核查意见中, 本所律师仅根据专项核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律 法规和规范性文件发表核查意见 对于与出具本专项核查意见有关而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门 本次增持所涉及的各方或有关具有证明性质的材料发表专项核查意见 本所律师已严格履行了法定职责, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次增持的有关文件和事实进行了充分的核查和验证, 并保证本专项核查意见不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 本专项核查意见仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用, 不得被任何人用于其他任何目的 基于以上所述, 本所律师根据 公司法 证券法 等法律 法规和规范性文件的要求, 现出具专项核查意见如下 : 一 增持人的主体资格 ( 一 ) 增持人的基本情况本次增持的增持人为奥城实业, 其基本情况如下 : 1 根据奥城实业提供的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : 91410900742516663N) 并经本所律师核查, 奥城实业成立于 2002 年 8 月 29 日, 注册资本为 3,000 万元, 住所为市胜利西路 42 号 ( 卫河路口西 100 米路北 ), 法定代表人为王中锋, 公司类型为有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ), 经营范围为 化工技术咨询服务 化工产品销售 ( 不得经营危险品目录内的产品 ) 旅 2
游资源开发服务 ( 涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经营 ) 2 根据奥城实业提供的公司章程 书面确认并经本所律师核查, 截至本专项核查意见出具之日, 奥城实业不存在依据法律 法规和规范性文件或其公司章程规定需要终止的情形 ( 二 ) 增持人不存在禁止增持上市公司股份情形根据奥城实业的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统 (http://www.gsxt.gov.cn) 天眼查(https://www.tianyancha.com) 中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn ) 中国执行信息公开网 ( http://shixin.court.gov.cn ) 证券期货市场失信记录查询平台 (http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/) 等网站的核查, 截至本专项核查意见出具之日, 奥城实业不存在 收购管理办法 第六条第二款所述下列不得收购上市公司的情形 : 1 负有数额较大债务, 到期未清偿, 且处于持续状态 ; 2 最近 3 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为 ; 3 最近 3 年有严重的证券市场失信行为 ; 4 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 综上所述, 本所认为 : 奥城实业依法设立并有效存续, 不存在 收购管理办法 规定的不得收购上市公司的情形, 具备实施本次增持的主体资格 二 本次增持情况 ( 一 ) 本次增持前增持人持股情况根据公司于 2018 年 6 月 22 日披露的 关于控股股东未来二年不减持全部限售股份及拟增持公司股份的公告 ( 公告编号 :2018-046), 本次增持前, 奥城实业直接持有公司 118,800,000 股股份, 占公司总股本的 46.21% 3
( 二 ) 本次增持计划根据公司于 2018 年 6 月 22 日披露的 关于控股股东未来二年不减持全部限售股份及拟增持公司股份的公告 ( 公告编号 :2018-046), 奥城实业拟自 2018 年 6 月 22 日起 6 个月内根据中国证监会和深交所的相关规定, 通过二级市场集中竞价或相关法律法规允许的其他方式择机增持公司股份, 拟增持比例不超过公司总股本 (257,064,000 股 ) 的 2%, 增持价格不高于 16 元 / 股, 增持所需资金来源为自筹方式取得 ( 三 ) 本次增持计划的实施情况根据公司提供的资料 奥城实业的书面确认并经本所律师核查, 截至 2018 年 12 月 21 日, 奥城实业本次股份增持已实施完毕 本次增持计划实施期间, 奥城实业通过深交所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份 443,000 股, 占公司总股本的 0.17% ( 四 ) 本次增持完成后, 增持人持有公司股份情况根据公司提供的对账单 书面确认并经本所律师适当核查本次增持完成后, 奥城实业合计持有公司股份 119,243,000 股, 占公司总股本的 46.39% ( 五 ) 承诺履行情况根据公司于 2018 年 6 月 22 日披露的 关于控股股东未来二年不减持全部限售股份及拟增持公司股份的公告 ( 公告编号 :2018-046), 奥城实业承诺在本次增持实施期间及增持计划完成后 6 个月内及法律法规规定的期限内不减持公司股份 根据公司提供的资料 奥城实业的书面确认并经本所律师核查, 奥城实业在本次增持计划实施期间未减持其所持有的公司股份 综上所述, 本所认为, 奥城实业本次增持计划实施期限届满且已实施完毕, 本次增持符合 公司法 证券法 收购管理办法 增持事项通知 等法律 法规和规范性文件的规定 4
三 本次增持的信息披露 2018 年 6 月 22 日, 公司在指定信息披露媒体发布 关于控股股东未来二年不减持全部限售股份及拟增持公司股份的公告 ( 公告编号 :2018-046), 对增持主体 增持计划及相关事宜等进行披露 鉴于本次股份增持己于 2018 年 12 月 21 日实施完毕, 公司应当就本次增持计划实施情况履行相应的信息披露义务 综上, 本所认为, 截至本专项核查意见出具之日, 公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务 四 本次增持符合 收购管理办法 规定的免于提出豁免申请的情形 收购管理办法 第六十三条第二款第( 二 ) 项规定 : 有下列情形之一的, 相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 : ( 二 ) 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的, 自上述事实发生之日起一年后, 每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2% 的股份 ; 本次增持前, 奥城实业直接持有公司 118,800,000 股股份, 占公司总股本的 46.21% 本次增持计划实施期间, 奥城实业通过深交所交易系统集中竞价方式累计增持公司股份 443,000 股, 占公司总股本的 0.17%, 未超过公司总股本的 2% 综上, 本所认为, 本次增持符合 收购管理办法 的有关规定, 奥城实业可以免于向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 五 结论意见 综上所述, 本所认为 : 1 奥城实业依法设立并有效存续, 不存在 收购管理办法 规定的不得收 5
购上市公司的情形, 具备实施本次增持的主体资格 2 奥城实业本次增持计划实施期限届满且已实施完毕, 本次增持符合 公司法 证券法 收购管理办法 增持事项通知 等法律 法规和规范性文件的规定 3 截至本专项核查意见出具之日, 公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务 4 本次增持符合 收购管理办法 的有关规定, 奥城实业可以免于向中国证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续 ( 本页以下无正文 ) 6
( 此页无正文, 系 北京市嘉源律师事务所关于濮阳惠成电子材料股份有限公 司控股股东增持股份的专项核查意见 的签署页 ) 北京市嘉源律师事务所 负责人 : 郭斌 经办律师 : 黄国宝 吕丹丹 年月日 7