招商证券股份有限公司关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之 财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司 二零一四年四月 1
声明 截至 2014 年 2 月 11 日, 生命人寿通过上海证券交易所的集中竞价交易系统购买金地集团股份累计达 662,164,469 股, 占到上市公司总股本的 14.8085% 生命人寿于 2013 年 11 月 18 日将 生命人寿保险股份有限公司 - 万能 H 账户 中持有的 215,000,000 股公司股份 ( 约占金地集团已发行股份总数的 4.8082%) 不可撤销地 无偿地全权授权深圳市福田投资发展公司行使股东表决权, 授权期限自授权委托书签署之日起至 2014 年 6 月 30 日止 因此, 截至 2014 年 2 月 11 日, 生命人寿所拥有金地集团有表决权股份占金地集团总股本的 10.0003% 截至本核查意见签署之日, 生命人寿通过上海证券交易所的集中竞价交易系统购买金地集团的股份累计达 790,249,042.00 股, 合计占金地集团总股本的 17.6730% 扣除上述授权深圳市福田投资发展公司行使股东表决权的股份, 生命人寿所拥有金地集团有表决权股份占金地集团总股本的 12.8648%, 为公司第一大股东 ( 根据表决权计算 ) 生命人寿作为信息披露义务人编制了金地( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书, 生命人寿对该详式权益变动报告书负责 招商证券股份有限公司接受生命人寿的委托, 担任生命人寿的财务顾问, 根据 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司收购管理办法 等有关法律法规的规定, 就该事项发表意见 本财务顾问按照证券行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 发表独立的本财务顾问核查意见, 旨在对本次权益变动作出独立 客观 公正的判断和评价, 以供广大投资者及有关各方参考, 并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系, 就本次权益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的 ( 二 ) 有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺, 对其所提供的一切书面材料 文件或口头证言资料的真实性 准确性 完整性和及时性负责 ; 不存在任何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏 ( 三 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 2
( 四 ) 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 ( 五 ) 本财务顾问特别提醒投资者注意, 本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议 ; 投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本财务顾问不承担任何责任 ( 六 ) 本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用 未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 本核查意见所表达的意见基于下述假设前提之上 : 1 国家现行的法律 法规无重大变化, 本次权益变动标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化 ; 2 本次权益变动涉及有关各方所在地区的社会 经济环境无重大变化; 3 本次权益变动涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实 准确 完整 ; 4 本次权益变动各方遵循诚实信用原则, 各项合同协议得以充分履行 ; 5 无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 3
释义 在本权益变动报告书中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 本次权益变动 本核查意见 上市公司 金地集团信息披露义务人 生命人寿 上交所 中国证监会 公司法 证券法 收购办法 元 指 指 生命人寿保险股份有限公司因增持金地 ( 集团 ) 股份有限公司 A 股股票导致其成为金地 ( 集团 ) 股份有限公司第一大股东 ( 以表决权计算 ) 的行为过程招商证券股份有限公司关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 指上海证券交易所上市公司金地 ( 集团 ) 股份有限公司, 股票代码 600383 指生命人寿保险股份有限公司 指上海证券交易所 指中国证券监督管理委员会 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 上市公司收购管理办法 指人民币元 4
招商证券股份有限公司关于 金地 ( 集团 ) 股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 一 对详式权益变动报告书内容的核查 信息披露义务人所披露的详式权益变动报告书共十二部分 : 释义 信息披露义务人介绍 权益变动情况及权益变动目的 权益变动方式 资金来源 后续计划 对上市公司的影响分析 与上市公司之间的重大交易 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人的财务资料 其他重大事项 备查文件 本财务顾问认真查阅了生命人寿编制的详式权益变动报告书, 认为其符合 收购办法 和 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的要求 二 对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 信息披露义务人本次权益变动主要是出于对金地集团未来发展前景的看好 三 对信息披露义务人基本情况的核查 ( 一 ) 对信息披露义务人基本情况的核查 1 公司名称: 生命人寿保险股份有限公司 2 注册地址: 中国广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 32 层 3 中国广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 32 层 4 法定代表人: 张峻 5 注册资本:11,752,005,497 元人民币 6 营业执照注册号: 440301103213535 7 公司类型: 股份有限公司 5
8 经营范围: 个人意外伤害保险 个人定期死亡保险 个人两全寿险 个人终身寿险 个人年金保险 个人短期健康保险 个人长期健康保险 团体意外伤害保险 团体定期寿险 团体终身保险 团体年金保险 团体短期健康保险 团体长期健康保险 经中国保监会批准的其它人身保险业务, 上述保险业务的再保险业务 经中国保监会批准的资金运用业务 9 税务登记证号码: 440300736677639 10 营业期限: 自二 00 二年三月四日至永续经营 11 联系电话:0755-2266 9999 经核查, 本财务顾问认为 : 生命人寿作为一家依据 公司法 合法设立且有效存续的公司, 截至本核查意见签署之日, 生命人寿不存在依照法律法规或其公司章程需要终止的情形 ( 四 ) 对信息披露义务人主要业务的核查生命人寿是一家全国性的专业寿险公司, 成立于 2002 年 3 月 4 日, 总部设于深圳 主营范围包括医疗 养老 重大疾病 意外伤害 分红 投连 万能保险等 本财务顾问认为 : 生命人寿从事的生产经营符合法律 行政法规和公司章程的规定, 符合国家产业政策 ( 五 ) 对信息披露义务人的诚信记录 是否存在违反 收购办法 第六条规定情形的核查根据本财务顾问对生命人寿工商登记材料的核查以及查询生命人寿公开信息, 未发现生命人寿有不良诚信记录 同时, 生命人寿也向本财务顾问出具了 生命人寿不存在 收购办法 第六条规定情形及符合 收购办法 第五十条规定的说明 等 本财务顾问认为 : 生命人寿不存在违反 收购办法 第六条规定的情形 ( 六 ) 信息披露义务人财务状况生命人寿最近四年简要财务数据 ( 合并财务报表 ): 6
单位 : 万元 项目 2013 年末 / 度 2012 年末 / 度 2011 年末 / 度 2010 年末 / 度 总资产 19,560,747.03 11,268,711.37 6,458,557.23 4,331,566.18 归属母公司的净资产 1,809,594.98 1,253,942.66 825,480.67 380,566.80 营业收入 3,184,271.87 2,978,785.29 2,579,119.24 1,609,879.63 归属母公司的净利润 571,197.76 109,678.73 15,016.00 9,838.97 注 : 生命人寿 2011 年度 2012 年度财务报表经中勤万信会计师事务所有限公司审计并 出具了标准无保留意见审计报告,2013 年度财务数据未经审计 本财务顾问认为, 生命人寿持续经营状况良好 ( 七 ) 信息披露义务人的主体资格和经济实力 根据对生命人寿的主要业务 财务状况和诚信记录的核查, 本财务顾问认为 : 生命人寿具有合法的主体资格, 财务状况良好, 资金实力较强 四 对信息披露义务人的股权结构及其控股股东 实际控制人的核查 生命人寿的股权结构如下表 : 股东名称持股比例 (%) 深圳市富德金融投资控股有限公司 20.00 深圳市华信投资控股有限公司 17.93 深圳市国民投资发展有限公司 16.77 深圳市盈德置地有限公司 15.27 深圳市洲际通商投资有限公司 11.70 东京海上日动火灾保险株式会社 (Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co., Ltd.) 9.13 大连实德集团有限公司 3.88 大连东鹏房地产开发有限公司 3.88 东京海上 ( 亚洲 ) 有限公司 (Tokio Marine Asia Pte. Ltd.) 1.44 如上表所示, 生命人寿各股东持股比例较为分散, 无单一股东持有公司 30% 以上股权的情况, 各股东均无法决定董事会多数席位或对公司决策形成决定性影 响 因此, 生命人寿无控股股东和实际控制人 7
经查阅生命人寿的工商登记材料, 本财务顾问认为 : 生命人寿已在权益变动 报告书中充分披露了其股权结构和控制关系 五 对信息披露义务人拥有上市公司 5% 及以上股份的核查 经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人持有 控制境内外其他 上市公司 5% 以上股份的情况如下 : 上市交易所 公司代码 公司简称 持股比例 (%) 香港交易所 379 必美宜 18.20 香港交易所 639 首钢资源 27.60 香港交易所 1638 佳兆业集团 15.16 上海 / 香港交易所 601898/1898 中煤能源 7.2 深圳证券交易所 000061 农产品 20.00 六 对信息披露义务人资金来源的核查 根据生命人寿的陈述及声明并经核查, 本次权益变动所需资金全部来源于责 任准备金, 不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形 七 对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 经查阅生命人寿会议资料 : 2013 年 3 月 11 日, 生命人寿召开公司经营管理决策委员会资产负债管理工作委员会资产管理工作组第一次会议, 会议决议同意公司通过二级市场增持金地集团股份不超过该公司总股本的 15% 2014 年 1 月 21 日, 生命人寿召开公司第四届董事会资产负债管理委员会第二十三次会议, 会议决议在符合法律法规 监管规定及公司投资管理制度的前提下同意公司通过二级市场继续增持金地集团股份不超过该公司总股本的 20% 本财务顾问认为 : 生命人寿就本次权益变动, 已履行了必要的内部审议和决策程序 8
八 对信息披露义务人后续计划的核查 根据核查, 生命人寿对金地集团的后续计划如下 : ( 一 ) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ( 二 ) 未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的其它重组计划 ( 三 ) 对上市公司董事或高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司董事和高级管理人员进行调整的具体计划 ( 四 ) 对上市公司 公司章程 的修改计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司 公司章程 的条款进行修改的计划 ( 五 ) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 ( 六 ) 对上市公司分红政策调整的计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划 ( 七 ) 其它有重大影响的调整计划截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划 本财务顾问认为 : 生命人寿关于对金地集团的后续发展计划符合 公司法 9
及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求, 不会对金地集团的持续发 展产生不利影响 九 本次权益变动对金地集团独立性的影响 经核查, 并根据信息披露义务人的承诺, 本财务顾问认为 : 本次权益变动完成后, 生命人寿与上市公司在人员 财务 资产 业务和机构等方面相互独立并将继续保持相互独立, 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 十 对信息披露义务人与金地集团之间关联交易的核查 经核查, 并根据信息披露义务人的承诺, 本财务顾问认为 : 截至本核查意见 签署之日, 生命人寿不存在或拟与上市公司进行关联交易的情形 十一 对信息披露义务人与金地集团之间是否存在同业竞争的核查 经核查, 截至本核查意见签署之日, 信息披露义务人与金地集团之间不存在同业竞争 同时, 生命人寿承诺 : 本次权益变动完成后, 生命人寿将不会在中国境内从事与金地集团业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动 十二 对信息披露义务人及其关联方与上市公司之间的业务往来, 以及对上市公司的董事 监事 高级管理人员未来任职安排的核查 经核查 : 本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 ( 前述交易按累计金额计算 ); 本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司的董事 监事 高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 ; 本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事 监事 高级管理人员进行补偿或者存 10
在其他任何类似安排的情形 ; 本核查意见签署之日前 24 个月内, 信息披露义务人及其董事 监事 高级管理人员不存在与上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排的情形 十三 对前六个月内买卖金地集团股票情况的核查 经核查, 生命人寿从 2013 年 10 月 1 日至本核查意见签署之日通过上海证券 交易所集中竞价交易系统买卖金地集团股票的情况如下 : 方向 : 买入 成交数量 ( 股 ) 成交金额 ( 元 ) 最高价 最低价 2013 年 10 月 7,999,965.00 47,331,657.51 5.95 5.86 2013 年 11 月 88,972,148.00 542,902,986.85 6.30 5.86 2013 年 12 月 87,089,643.00 544,725,721.97 6.65 5.96 2014 年 1 月 118,878,359.00 711,424,821.89 6.27 5.72 2014 年 2 月 42,009,818.00 253,213,665.24 6.21 5.87 2014 年 3 月 91696032 604507572.7 7.00 5.94 2014 年 4 月 11,999,660.00 85,006,438.03 7.33 6.85 合计 448,645,625.00 2,789,112,864.19 - - 十四 对是否存在其他重大事项的核查 经核查, 本财务顾问认为 : 除权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外, 信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息 ; 信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息 十五 财务顾问意见 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对详式权益变动报告书的内容进行了核查, 未发现虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任 ( 以下无正文, 后接签字页 ) 11
( 本页无正文, 为 招商证券股份有限公司关于金地 ( 集团 ) 股份有限公司详式 权益变动报告书之财务顾问核查意见 之签字盖章页 ) 财务顾问主办人 : 王凯 王坤 法定代表人 ( 授权代表人 ): 招商证券股份有限公司 2014 年 4 月 9 日 12