证券代码 :600869 股票简称 : 智慧能源编号 : 临 2018-052 债券代码 :136317 债券简称 :15 智慧 01 债券代码 :136441 债券简称 :15 智慧 02 债券代码 :143016 债券简称 :17 智慧 01 远东智慧能源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年度报告事后审核问询函的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或 者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 远东智慧能源股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 于 2018 年 5 月 18 日收到上 海证券交易所 关于对远东智慧能源股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问 询函 ( 上证公函 2018 0560 号 ), 现将函件内容公告如下 : 依据 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容 与格式 ( 以下简称 格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规 则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司 进一步补充披露下述信息 一 公司业务 2017 年, 公司营业收入 172 亿元, 归属于上市公司股东的净利润为 0.5 亿元, 同比大幅下滑 82%; 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.2 亿元, 同比大幅下滑 92% 为便于投资者理解公司的业务模式 经营风险和利润来源, 请 公司说明 ( 或者披露 ) 以下问题 ( 一 ) 线缆业务 1. 年报显示,2017 年, 公司线缆业务营业收入 142 亿元, 占报告期内营业收 入的 82%, 是公司业务的主要组成部分 公司线缆主要涉及风电 核电 交通 建 筑 电网和国际业务六个领域 另外, 公司年报还披露到, 报告期内线缆业务的业 绩受铜 铝等原材料价格上涨的影响较大 为便于投资者理解公司线缆业务的经营 现状和相关风险, 请公司 :(1) 补充披露线缆业务的采购 生产和销售模式 ;(2) 结合前述线缆业务模式, 补充说明, 线缆业务收入确认的具体方法 ;(3) 分别从风 电 核电 交通 建筑 电网和国际业务六个领域, 补充披露近三年线缆业务的销 1
售情况和回款情况 ;(4) 分别从风电 核电 交通 建筑 电网和国际业务六个领域, 补充披露近三年线缆业务的主要财务指标, 包括但不限于营业收入 营业成本 毛利率和净利润等 ;(5) 结合问题 (4) 中的主要财务指标及其变动情况, 补充说明公司线缆业务所面临的市场竞争环境和经营压力, 并充分提示风险 ;(6) 进一步, 从产品差异 销售合同 地理位置以及内部成本控制等角度, 补充说明公司线缆业务旗下的子公司新远东电缆与远东电缆 安徽电缆业绩差异显著的主要原因 ;( 7) 补充披露报告期内线缆业务原材料的成本构成及其金额 ;(8) 详细分析报告期内线缆业务原材料的价格波动对公司业绩的影响 ;( 9) 补充说明为避免线缆业务原材料价格波动对公司业绩带来的影响, 公司已 ( 或拟 ) 采取的相关措施 ;(10) 结合当前线缆业务原材料的价格走势, 分析原材料价格波动对公司未来业绩的可能影响并提示风险 ( 二 ) 锂电池业务 2. 年报显示,2015 至 2017 年, 远东福斯特实现净利润分别为 1.14 亿元 0.92 亿元和 0.96 亿元 ; 承诺净利润分别为 0.75 亿元 0.95 亿元和 1.3 亿元 同时,2016 至 2017 年, 福斯特实现营业收入分别为 10.14 亿元和 14.36 亿元 ( 合并口径数据 ) 根据收购协议规定,2015 至 2017 年, 远东福斯特实现净利润累计为 3.03 亿元, 业绩承诺完成率为 101%, 标的资产远东福斯特业绩承诺的完成刚刚 踩线 另外, 2017 年, 归属于上市公司股东的净利润为 0.5 亿元 ; 远东福斯特的净利润为 0.88 亿元 ( 合并口径数据 ) 因此, 若扣除远东福斯特贡献的净利润, 上市公司将会亏损 鉴于上述情况, 请公司 :(1) 补充披露远东福斯特锂电池业务的采购模式 生产模式及销售模式 ;(2) 结合前述业务模式, 说明远东福斯特锂电池业务收入确认的具体方法 ;(3) 披露近三年来, 远东福斯特前十大客户的具体名称 销售时点 销售金额 结算方式 回款情况以及与其是否存在关联关系 ;(4) 补充说明 2016 至 2017 年, 福斯特营业收入在增加 4.22 亿元的情况下 ( 合并口径数据 ), 净利润仅增加 0.04 亿元的合理性以及标的资产是否存在虚增收入, 完成业绩承诺的情形 ; (5) 补充披露远东福斯特近三年的主要会计数据, 包括但不限于营业收入 归属公司股东的净利润 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额等 ;(6) 结合前述问题, 说明福斯特业绩在承诺期满之后, 是否会出现下滑的可能 如有, 请提示风险 ( 三 ) 机场工程建设业务 2
3. 年报显示,2017 年, 公司与控股股东分别以现金 7.2 亿元和 7.0 亿元, 收购京航安 100% 股权 公司与控股股东分别持有京航安 51% 和 49% 的股权 上市公司将其纳入合并财务报表范围 2017 至 2019 年, 京航安承诺的净利润分别为 1.1 亿元 1.43 亿元和 1.72 亿元 2017 年, 京航安实现的净利润为 1.12 亿元, 业绩承诺完成率为 102%, 恰好 踩线 为明确标的资产京航安业绩承诺的实现情况及其对上市公司报告期净利润的贡献程度, 请公司 :(1) 补充披露京航安报告期内前十大客户的具体名称 销售时点 销售金额 结算方式 回款情况以及公司是否与其存在关联关系 ;(2) 补充披露京航安 2017 年四个季度的财务指标, 包括但不限于营业收入 净利润 扣除非经常性损益的净利润以及经营活动产生的现金流量净额 ; (3) 补充披露公司收购京航安股权的具体购买日 ( 或者合并日 ) 及其确定的相关依据 :( 4) 补充披露内部交易在抵消 ( 或调整 ) 之后, 京航安对报告期归属于上市公司股东净利润的贡献金额及其比例 ;(5) 结合问题 (3) 中的具体金额及其比例, 说明报告期内归属于上市公司股东的净利润是否大部分来源于收购的标的资产京航安 二 经营计划 4. 年报显示, 公司计划 2018 年营业收入 200 亿元, 净利润 6 亿元以上 公司 2016 年实际营业收入 122 亿元, 净利润 3 亿元, 远未达到 2016 年经营计划 请公司结合前述线缆 锂电池和机场工程建设业务的经营现状和相关风险, 尤其是在线缆业务受原材料价格上涨导致业绩大幅下滑的状况下, 说明公司报告期对 2018 年的经营计划以及之前对 2020 年的经营计划的制定是否审慎 如认为审慎, 请公司进一步补充,2018 和 2020 年经营计划的制定依据 数据来源 测算模型及其相关合理性的说明 三 设立并购基金 ( 一 ) 结构化并购基金 5. 年报显示,2017 年, 公司与控股股东发起设立并购基金国联智慧 其中, 公司出资设立的西藏昱淏作为劣后级有限合伙人, 拟认缴 4,975 万元, 出资比例为 16.58%; 控股股东出资设立的西藏天淏作为劣后级有限合伙人, 拟认缴 4,975 万元, 出资比例为 16.58%; 国联信托作为优先级有限合伙人, 拟认缴 20,000 万元, 出资比例为 66.67% 可见, 该并购基金与控股股东发起设立, 存在结构化安排, 且优先 3
级份额与劣后级份额的比例为 2:1 为明确该并购基金的风险 收益及业务实质, 请公司 :(1) 补充披露与控股股东发起设立国联智慧的原因及主要考虑 ;(2) 补充披露优先级资金的固定年化收益率 ;(3) 补充说明如何保证国联信托的固定收益, 尤其是在可用于分配的收益不足支付其优先固定收益分配金额情形下, 是否存在其他支付保障安排 ;(4) 结合前述问题以及该并购基金的杠杆比例, 补充说明该并购基金可能给公司带来的财务压力及风险, 并充分提示 ;(5) 补充说明该并购基金的具体决策依据及相关流程, 是否为控股股东所控制 ;(6) 补充说明该并购基金的具体会计核算方法及准则依据, 是否纳入公司合并财务报表范围 ;(7) 补充披露该基金目前的出资情况 ;(8) 补充披露该基金目前的投资项目及其收益情况 ;(9) 结合前述问题, 补充说明该并购基金是否具有 明股实债 的性质 ;(10) 结合前述问题, 补充说明该并购基金是否存在控股股东变相资金占用的情形 ( 二 ) 非结构化并购基金 6. 年报显示,2017 年, 公司与控股股东发起设立并购基金慧村储能 其中, 公司拟认缴 10,000 万元, 出资比例为 24.39%; 控股股东拟认缴 10,000 万元, 出资比例为 24.39%; 一村资本拟认缴 20,000 万元, 出资比例为 48.78% 公司拟认缴金额较大, 且与控股股东发起设立该基金 为明确慧村储能的业务实质, 请公司 :(1) 补充说明与控股股东发起设立慧村储能的原因及主要考虑 ;(2) 补充说明公司 控股股东 实际控制人和董监高与一村资本是否存在关联关系 ;(3) 补充说明相关协议是否存在固定收益安排, 若无, 请进一步说明该项投资如何保证公司资金的安全及收益 ;( 4) 补充说明该并购基金的具体会计核算方法及准则依据, 是否纳入公司合并财务报表 ;(5) 补充披露协议各方目前的实际出资情况 ;(6) 补充披露目前慧村储能的项目投资进展及其相关收益和分配情况, 若无, 请结合协议各方的实际出资情况, 说明该笔投资的决策依据 决策程序以及当初的投资是否审慎 ;(7) 结合前述问题, 补充说明该并购基金是否存在控股股东变相资金占用的行为 四 收购意源达 51% 股权 7. 年报显示,2017 年, 公司子公司水木源华以 5,100 万元的现金, 收购意源达 51% 股权 标的资产股东承诺, 意源达 2017 至 2019 年的净利润分别不低于 1,000 万元 1,200 万元和 1,500 万元 然而,2017 年, 意源达实际净利润为 450 万元, 业绩承诺完成率仅为 45% 同时, 购买日, 公司其他往来款上存在意源达股东王伟 4
与上市公司发生的 0.4 亿元借款余额 请公司 :(1) 补充披露意源达老股东王伟与上市公司发生借款的背景 时间 金额和利率等 ;(2) 补充披露该项借款事项所履行的决策流程 审批程序和还款情况 ;(3) 补充说明, 该项借款是否属于收购股权交易的一项特定安排以及该项借款是否涉嫌违反现有法律规定 ;(4) 结合王伟借款事项, 补充说明公司 控股股东 实际控制人和董监高与意源达是否存在关联关系 ; (5) 补充说明收购意源达的原因 主要考虑以及所履行的决策程序 ;( 6) 补充披露近三年来意源达的主要财务数据, 包括但不限于营业收入 净利润 扣除非经常性损益的净利润以及经营活动产生的现金流量净额 ;(7) 详细说明在标的资产业绩承诺完成率仅为 45% 的情况下, 未计提减值准备的主要依据及合理性 ;(8) 结合前述问题, 说明公司收购意源达定价的合理性和公允性, 是否存在利益输送 侵害中小投资者利益的情形 五 坏账准备及核销年报显示,2014 至 2017 年, 公司计提的应收账款坏账准备分别为 0.9 亿元 1.1 亿元 1.0 亿元 0.9 亿元, 核销的应收账款坏账准备分别为 0 亿元 0.03 亿元 0 亿元和 0.5 亿元 ; 计提的其他应收账款坏账准备分别为 0.5 亿元 1 亿元 0.6 亿元 0.4 亿元, 核销的其他应收款坏账准备分别为 0.08 亿元 0.03 亿元 0.07 亿元和 0.1 亿元 可见, 近年来, 公司计提坏账准备的金额较大, 且在 2017 年核销了 0.5 亿元的坏账准备 结合上述情况, 请公司说明 ( 或者披露 ) 以下问题 8. 对于大额计提的应收款项的坏账准备, 请公司补充说明 :(1)2014 至 2017 年计提坏账准备的应收账款 ( 或者其他应收款 ) 的明细, 包括但不限于其形成时间 交易背景 交易对象 回款情况 计提资产减值的金额 原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因 ;( 2) 与前述应收款项的交易对象是否存在关联关系 ;(3) 计提前述坏账准备的具体决策流程和审批程序 ;( 4) 近年来大额计提的应收款项的坏账准备是否涉及前期收入虚增的情形, 请会计师核查并发表意见 9. 对于 2017 年核销的 0.5 亿元的应收账款坏账准备, 请公司补充说明 :(1) 2017 年核销 0.5 亿元应收账款坏账的明细, 包括但不限于其形成时间 交易背景 交易对象 回款情况 计提资产减值的金额 原因和合理性以及应收款项无法收回的具体原因 ;( 2) 与前述核销的应收账款的交易对象是否存在关联关系 ;(3) 核销应收账款坏账准备的决策流程与审批程序 ;( 4) 核销的应收账款是否涉及前期收入 5
虚增的情形, 请会计核查并发表意见 六 EPC 项目核算 10. 年报显示,2017 年, 公司存货为 28 亿元, 较 2016 年增加 11 亿元, 同比增幅为 65% 公司解释称, 艾能电力 EPC 未结算工程款是存货大幅增加的主要原因之一 同时, 报告期内, 艾能电力营业收入为 8.3 亿元, 净利润为 0.04 亿元, 净利率仅为 0.5% 进一步, 为明晰报告期内艾能电力 EPC 项目存货 成本 收入和净利润情况, 请公司 :(1) 详细说明艾能电力目前 EPC 项目的开展情况, 包括但不限于项目名称 项目内容 交易对方和交易背景等 ;(2) 针对前述 EPC 项目, 详细说明项目完成情况以及相关项目的进度 ;(3) 结合项目进度, 详细说明 EPC 项目的会计核算方法及具体内容, 包括但不限于存货 成本和收入的确认政策以及测算完成进度的方法等 ;(4) 结合 EPC 项目进度以及存货 成本和收入的确认政策, 补充披露 EPC 项目各个年度报告期内确认的存货 成本和收入的具体金额 ;(5) 补充披露近三年来, 艾能电力的主要财务指标, 包括但不限于总资产 净资产 存货 营业收入 营业成本 归属公司股东的净利润 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额等 ;(6) 结合前述问题, 详细说明本期艾能电力存货多 但利润低的情形是否合理, 请会计师核查并发表意见 针对前述问题, 依据 格式准则第 2 号 上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因 请你公司于 2018 年 5 月 19 日披露本问询函, 并于 2018 年 5 月 25 日之前, 就上述事项予以披露, 同时对定期报告作相应修订 对于问询函的上述问题, 公司将尽快组织相关各方核实相关情况, 及时予以回复并履行信息披露义务 敬请广大投资者注意投资风险 特此公告 远东智慧能源股份有限公司董事会二〇一八年五月十九日 6