期工作进行规划和安排资产方面, 上市公司在保持博雅科技和云克科技资产独立的条件下对其资金实行统一监管博雅科技和云克科技每日以邮件的形式向上市公司提交资金日报, 记录开户行的资金余额以及流水明细此外, 博雅科技还为募集资金设立募集资金监管专户, 对专户内资金的使用按照上市公司募集资金使用管理办

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罡颜
5 years ago
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1 浙商证券股份有限公司关于对上海证券交易所关于对中昌大数据股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函相关问题之核查意见上海证券交易所 : 根据贵所关于对中昌大数据股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函 [2018] 第 0493 号 )( 以下简称问询函 ), 浙商证券股份有限公司作为中昌大数据股份有限公司 ( 以下简称上市公司或中昌数据 ) 重大资产重组项目的独立财务顾问, 对问询函中所涉相关问题的答复如下 : 问询内容 : 近年来, 公司通过收购博雅科技和云克科技, 以及资产出售, 完成了由海运企业向互联网大数据服务企业的转型, 由重资产公司转变为轻资产公司因收购博雅科技和云克科技, 报告期末商誉余额亿元, 占资产总额的 52.83% 请公司:(1) 补充披露在业务资产财务人员机构等方面已采取的整合措施及整合效果, 并充分提示风险 ;(2) 结合整合情况, 补充说明公司能否对博雅科技和云克科技形成有效控制, 请提供相关证据 ;(3) 补充说明在商誉减值测试过程中是否发现减值迹象, 并充分提示商誉减值风险请财务顾问核查并发表意见回复 : (1) 补充披露在业务资产财务人员机构等方面已采取的整合措施及整合效果, 并充分提示风险 1 整合措施上市公司完成对博雅科技和云克科技的收购后, 在保证其业务资产财务人员机构等方面相对独立的条件下, 积极采取了一系列的整合措施, 具体包括 : 业务方面, 上市公司成立经营管理部专门负责统筹协调博雅科技和云克科技的业务运营, 优化资源配置经营管理部会定期召开业务发展分析会, 要求博雅科技和云克科技的业务负责人对行业及公司运营情况进行分析和经验分享经营管理部还会要求博雅科技每季度召开经营分析会对其经营成果进行总结并对后 1

2 期工作进行规划和安排资产方面, 上市公司在保持博雅科技和云克科技资产独立的条件下对其资金实行统一监管博雅科技和云克科技每日以邮件的形式向上市公司提交资金日报, 记录开户行的资金余额以及流水明细此外, 博雅科技还为募集资金设立募集资金监管专户, 对专户内资金的使用按照上市公司募集资金使用管理办法的规定履行内部决策程序财务方面, 上市公司制定下属子公司日常财务管理办法下属子公司重大财务事项报告和审议办法子公司会计主管人员的考核管理办法等专门的财务管理制度对博雅科技和云克科技进行管理且上市公司向博雅科技和云克科技委派财务总监, 博雅科技和云克科技每月向上市公司报送财务报表或财务报告人员方面, 上市公司在收购完成后积极组建大数据产业的管理团队根据公司战略发展需要, 积极拓宽招聘渠道, 先后引进联通电信华为英特尔微软等国内外知名企业高端人才, 为公司发展助力机构方面, 首先上市公司专门成立了经营管理部, 负责对博雅科技和云克科技的业务融合, 以寻求两家公司新的利润增长点其次上市公司成立了技术管理部, 负责收集跟踪分析行业现状与趋势, 寻找合适的投资标的, 并对博雅科技和云克科技的现有业务进行指导, 以做大做强上市公司大数据产业链 2 整合效果经过 2017 年的整合, 博雅科技在客户资源上新增我爱我家东风日产红星美凯龙等优质客户, 扩展了客户所覆盖的行业领域 ; 收入规模上, 博雅科技 2017 年实现营业总收入 167, 万元, 较 2016 年增长 16.92%, 收入规模增长明显 ; 融资活动上, 中昌数据发挥上市公司融资优势, 帮助博雅科技成功发行创新创业公司债券 ( 债券简称 :17 博雅 01); 品牌宣传上, 博雅科技成功举办了数据与价值高峰论坛等一系列市场活动, 提升大数据营销领导者的市场形象云克科技在客户资源上新增新华社, 腾讯, 汽车之家,ZAKER 新闻, 哔哩哔哩等优质客户, 同时由于带来的效果较好, 老客户认可团队的实力并加大了投放预算 ; 收入规模上, 云克科技 2017 年实现主营业务收入 64, 万元, 较 2016 年增长 %, 收入规模增长明显 ; 在业务扩展上, 云克科技在效果广告中增加了信息流广告业务, 丰富了服务内容 ; 品牌宣传上, 云克科技成功举办了掘金俄 2

3 罗斯等一系列市场活动, 增强了其全球化数字营销的品牌宣传根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 [2017] 号 ) 和关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 [2018] 号 ), 博雅科技 2016 年度和 2017 年度业绩承诺完成情况以及云克科技 2017 年度业绩完成情况如下 : 公司名称期间实际净利润 ( 万元 ) 承诺净利润 ( 万元 ) 完成率 (%) 博雅科技 2016 年度 6, , 年度 8, , 云克科技 2017 年度 11, , 博雅科技和云克科技在重组完成后的各年度均超额完成业绩承诺 3 风险提示虽然上市公司通过收购博雅科技和云克科技以及出售航运资产, 完成了由航运向大数据营销的转型, 盈利能力得到了大幅提升, 但是上市公司完成对云克科技收购时间较短, 博雅科技和云克科技在客户资源渠道资源人力资源管理等方面的优化整合工作尚需深入推进未来上市公司统筹博雅科技和云克科技之间的整合能否达到预期具有不确定性, 若上市公司在整合过程中所采取的整合措施未达到预期, 可能会对上市公司的经营产生不利影响 (2) 结合整合情况, 补充说明公司能否对博雅科技和云克科技形成有效控制 1 公司治理方面博雅科技和云克科技的董事会均由 5 名成员组成, 其中 3 名成员均由上市公司推荐, 且董事长均由上市公司推荐代表担任博雅科技和云克科技的董事会议事规则规定 : 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票对外担保提交董事会审议时, 应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意因此, 上市公司已对博雅科技和云克科技董事会形成有效控制, 能够通过董事会对博雅科技和云克科技的重大经营活动进行管理和决策 3

4 2 财务管理方面博雅科技和云克科技的财务运作由上市公司财务管理部管理, 需接受上市公司财务管理部的业务指导和监督博雅科技和云克科技的财务负责人应每日向公司财务管理部报告资金变动情况, 每月报告资金使用计划此外, 博雅科技和云克科技的财务总监均由上市公司委派 3 业务管理方面博雅科技和云克科技需定期向上市公司报送生产经营报告, 重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于业务资金重大事项等审批流程的规定, 上报上市公司决策后方可实施综上, 上市公司能够对博雅科技和云克科技形成较为有效的控制 (3) 补充说明在商誉减值测试过程中是否发现减值迹象, 并充分提示商誉减值风险 1 商誉形成的原因截至 2017 年 12 月 31 日, 上市公司合并财务报表中商誉期末余额为 163, 万元, 商誉减值准备为 0.00 万元上市公司商誉构成为收购博雅科技和云克科技分别形成商誉 78, 万元和 84, 万元 2 投资标的的业绩承诺及承诺业绩完成情况 A. 博雅科技根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于中昌海运股份有限公司 2015 年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2016) 号 ) 关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2017) 号 ) 关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2018) 号 ), 博雅科技业绩承诺完成情况如下表 : 单位 : 万元年度实际净利润承诺净利润差额完成率 2017 年度 8, , % 2016 年度 6, , % 2015 年度 3, , % 4

5 由上表可知, 在历史利润补偿期内, 博雅科技均超额完成了业绩承诺 B. 云克科技根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告 ( 众环专字 (2018) 号 ), 云克科技业绩承诺完成情况如下表 : 单位 : 万元年度实际净利润承诺净利润差额完成率 2017 年度 11, , , % 由上表可知, 在历史利润补偿期内, 云克科技超额完成了业绩承诺 3 商誉减值测试的过程及结果根据企业会计准则第 8 号资产减值对商誉减值测试的要求, 企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试由于商誉难以独立产生现金流量, 应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试为评估商誉的可收回金额, 上市公司管理层委聘众联资产评估有限公司出具了中昌大数据股份有限公司商誉减值测试所涉及的北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告 ( 众联估值字 [2018] 第 1011 号 ) 及中昌大数据股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海云克网络科技有限公司股东全部权益价值项目估值报告 ( 众联估值字 [2018] 第 1019 号 ) 采用收益法预计未来现金流量折现的模型计算各相关资产及资产组在评估基准日 (2017 年 12 月 31 日 ) 的预计未来现金流量现值根据评估报告 ( 众联估值字 [2018] 第 1011 号 ), 截至 2017 年 12 月 31 日, 经测算的博雅科技资产组组合公允价值 (106, 万元 ) 大于上市公司合并报表中博雅科技可辨认净资产及收购博雅科技产生的商誉的合计数 (105, 万元 ), 上市公司收购博雅科技产生的商誉未出现减值迹象根据评估报告 ( 众联估值字 [2018] 第 1019 号 ), 截至 2017 年 12 月 31 日, 经测算的云克科技资产组组合公允价值 (107, 万元 ) 大于上市公司合并报表中云克科技可辨认净资产及收购云克科技产生的商誉的合计数 (102, 万元 ), 上市公司收购云克科技产生的商誉未出现减值迹象中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司 2017 年度财务报告进 5

6 行了年度审计根据中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对上市公司 2017 年度报告出具的 ( 众环审字 (2018) 号 ) 审计报告, 经商誉减值测试, 2017 年末上市公司商誉未发生减值情况同时, 博雅科技及云克科技在报告期实际实现的利润情况均高于业绩承诺 ; 博雅科技及云克科技经营情况良好, 所处行业发展稳健, 报告期期末未出现减值迹象综上所述, 上市公司商誉由上市公司股权投资形成, 商誉确认符合企业会计准则第 20 号企业合并的相关规定上市公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试, 商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定, 减值测试有效 ; 经测试,2017 年末未发现上市公司商誉存在减值, 故未对商誉计提减值准备 4 商誉减值风险提示上市公司 2015 年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组, 收购之后公司形成了较大金额的商誉, 截至 2017 年末, 上市公司投资博雅科技形成商誉 78, 万元, 投资云克科技形成商誉 84, 万元, 合计商誉账面价值 163, 万元, 占总资产比例较高, 为 52.83% 根据企业会计准则规定, 重大资产重组形成的商誉不作摊销处理, 但需在未来每年年度终了做减值测试如果未来经营状况恶化, 将有可能出现商誉减值, 从而造成公司合并报表利润不确定风险 (4) 财务顾问核查意见 : 经核查, 财务顾问认为 : 上市公司已补充披露并购完成后采取的整合措施及整合效果, 并提示风险 ; 上市公司已对博雅科技和云克科技形成较为有效的控制 ; 上市公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试, 商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定, 减值测试有效经测试, 未发现上市公司商誉存在减值此外, 上市公司补充披露了未来商誉存在减值的风险 ( 以下无正文 ) 6

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08