( 第一期 ) 二〇一六年十一月
中国证券监督管理委员会河南监管局 : 2016 年 8 月, 招商证券股份有限公司 ( 以下简称 招商证券 或 我公司 ) 与郑州银行股份有限公司 ( 以下简称 郑州银行 或 公司 ) 签订了 郑州银行股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议 ( 以下简称 辅导协议 ), 招商证券担任郑州银行境内首次公开发行股票的辅导机构, 协助公司进行规范运作及境内首次公开发行股票前的准备工作 按照中国证监会及贵局的有关规定, 招商证券与郑州银行于 2016 年 8 月 16 日向贵局呈报辅导备案申请材料, 经贵局 辅导监管工作告知书 ( 201614 号 ) 确认, 郑州银行正式进入首次公开发行股票辅导期 招商证券作为郑州银行首次公开发行股票的辅导机构, 现就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过招商证券辅导团队成员根据制定的辅导计划 实施方案和郑州银行的实际情况, 于 2016 年 8 月 16 日至 2016 年 10 月 16 日对郑州银行进行了第一期辅导工作, 主要工作内容如下 : 1 辅导人员与郑州银行保持了经常的信息沟通, 通过组织业务访谈 与管理层谈话 阅读郑州银行提供的相关文件等方式, 充分了解郑州银行的经营管理 规范运作情况, 并提出相应的建议 2 招商证券对郑州银行进行了三次辅导培训, 由我公司协同北京市金杜律师事务所 ( 以下简称 金杜律所 ) 和毕马威华振会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ( 以下简称 毕马威 ) 共同完成 在集中授课之后, 各中介机构将辅导材料发放给被辅导人员, 以便复习和随时查阅, 并在培训后对被辅导人员的问题通过电话沟通和当面交流的形式进行了解答 通过辅导培训, 郑州银行董事 监事和高级管理人员等对公司合规经营 高管行为规范等方面的认识得到了进一步的加深和巩固, 诚信意识和法制意识进一步提高 1
3 招商证券辅导团队成员为郑州银行就 A 股与 H 股信息披露差异的问题进行了答疑解惑 由于郑州银行已于 2015 年 12 月成功登陆 H 股, 公司董事 监事和高级管理人员对 H 股的信息披露要求有较为深入的理解 本期辅导内, 招商证券协助郑州银行详细梳理了 A 股的信息披露要求, 并与 H 股进行对比, 解答了部分被辅导对象关于此问题的疑惑 4 招商证券在金杜律所和毕马威的协助下, 提出了一批拟进行规范的问题清单, 通过组织中介机构协调会就发现的问题进行了讨论 核实, 并提出了解决方法和建议, 进行了针对性的股权规范 资产规范 财务核查 关联关系认定等工作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构 辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导团队的成员为 : 吴喻慧 陈佳 吕映霞 金鑫 陈实, 以上人员均为招商证券正式员工, 具有证券承销业务从业资格, 且具备证券相关法律 会计等专业知识和技能, 有很强的敬业精神和充足的专业经验 为了提高辅导效果, 招商证券还邀请金杜律所和毕马威相关人员加入辅导团队, 一同进行了辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导人员为郑州银行的董事 监事 高级管理人员, 以及持有郑州银行 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) ( 四 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况根据辅导计划和实际的辅导进展情况, 招商证券辅导人员通过与辅导对象沟通交流 问题探讨和集中授课等形式, 督促郑州银行董事 监事和高级管理人员全面理解并遵守发行上市有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立诚信和法制意识, 规范运作, 勤勉尽责 1 采取集中授课的方式对被辅导对象进行了集中培训, 并发放参考资料以供被辅导人员自学 复习和查阅 辅导主要内容包括 : 辅导内容 A 股 IPO 上市和审核主要流程及辅导重点工作 首次公开发行股票并上市管理办法 及 A 股上市使用主要规则 辅导人招商证券 招商证券 2
辅导内容辅导人 A 股上市公司公司治理金杜律所上市银行的财务报表分析毕马威拟上市银行财务方面面临的主要问题毕马威 2 采取自学并答疑的方式对被辅导对象进行了相关培训 由各中介机构将培训材料发给被辅导对象, 并对被辅导对象在自学过程中遇到的问题进行答疑解惑 3 有关专题讨论辅导团队结合郑州银行在运营过程中的具体情况, 与董事会办公室 计财部就郑州银行 A 股上市合规要求等方面的问题进行了初步探讨 ( 五 ) 辅导协议履行情况招商证券严格履行与郑州银行签订的 辅导协议, 辅导人员以 辅导协议 所规定的权利 义务条款为指导, 遵守有关法律法规, 做到了勤勉尽责 诚实信用地开展辅导工作 在本期辅导中, 招商证券如期安排了集中辅导培训, 并参加见证了郑州银行第五届董事会第七次会议 第五届监事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会的运作和决策过程, 全面了解郑州银行业务 管理等方面的情况, 辅导协议履行情况良好 ( 六 ) 辅导对象参与 配合辅导机构工作的情况郑州银行严格遵守与招商证券签订的 辅导协议, 郑州银行董事 监事 高级管理人员及主要股东一直高度重视辅导工作 在本期辅导中, 郑州银行积极参与 配合辅导机构的工作 在郑州银行运作过程中, 及时与辅导机构联系, 全面介绍了有关郑州银行运作和经营的信息, 保持了与我公司辅导人员良好的沟通联系 在安排的集中授课辅导中, 郑州银行的辅导对象认真地进行了学习, 并根据要求自学了有关文件和资料 在专题讨论中, 有关人员本着认真负责的态度, 与辅导机构就有关问题进行了深入细致的探讨 二 郑州银行基本情况 ( 一 ) 郑州银行辅导期内经营情况本期辅导期内, 郑州银行持续规范运作, 经营状况保持良好, 主要经营指标再创新高 3
截至 2016 年 6 月 30 日, 郑州银行资产规模达 3,158.45 亿元, 较年初增加 502.22 亿元, 增幅 18.91%; 存款余额 1,950.62 亿元, 较年初增长 258.67 亿元, 增幅 15.29%; 贷款余额 1,039.83 亿元, 较年初增长 96.89 亿元, 增幅 10.28% 实现净利润 21.31 亿元, 同比增长 3.80 亿元, 增幅 21.70%; 资本充足率 11.45%, 不良贷款率 1.30%, 拨备覆盖率 209.89%, 主要监管指标符合监管要求 ( 二 ) 郑州银行辅导期内公司治理情况 1 股东大会 董事会 监事会依法召开规范运作的情况本期辅导内, 郑州银行依法召开第五届董事会第七次会议 第五届董事会第六次会议及 2016 年第一次临时股东大会, 并规范运作 2 股东大会决议 董事会决议执行的情况本期辅导内, 董事会决议 监事会决议和股东大会决议执行状况良好 3 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况董事 监事 高级管理人员履行了各自的职责, 董事积极参与重大事项决策过程, 监事列席董事会会议, 了解与郑州银行运作有关的事项, 积极监督, 高级管理人员依照分工, 做到了勤勉尽责 ( 三 ) 郑州银行辅导期内其他情况郑州银行制订了财务管理制度及其他管理制度, 使郑州银行做到有序运行 在辅导期内, 未发现存在财务虚假情况, 也无重大诉讼和纠纷情况 三 郑州银行存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 国有股转持按照 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 [2009]94 号 ) 的规定, 郑州银行全体国有股东将转持合计不超过 A 股上市拟发行股份的 10% 至社保基金会 截至目前, 郑州银行共有 63 家国有股股东, 其中 54 家已提供相应材料 招商证券已就此问题与郑州银行进行多次沟通, 并协同金杜律所协助郑州银行与国有股东进行深入沟通和协调, 以期尽快解决国有股权确权和转持方案等相关问题 ( 二 ) 土地和房产瑕疵 4
郑州银行部分土地和房产由于历史原因缺少相关证照, 另外某些新购进的房产的房屋 土地证照尚在办理过程中, 以上资产存在一定的瑕疵 招商证券和金杜律所协助郑州银行对以上瑕疵物业持续进行清理, 不断推动产权权属证书的办理工作 四 后续辅导工作安排在下一阶段的辅导工作中, 招商证券将继续依据 证券发行上市保荐业务管理办法 等相关法规 规范性文件的要求, 根据已制定的 辅导计划, 完成后续的辅导工作, 督促郑州银行规范运行, 完成后续的辅导验收申请工作, 并尽快完成全套申报材料的制作以及招商证券等中介机构的内控程序, 早日向证监会上报上市申请材料 五 辅导对象的配合情况郑州银行的董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 能够积极配合招商证券的辅导工作, 按期参加交流讨论, 及时发现问题 解决问题, 使招商证券及其他中介机构的辅导工作能够顺利进行 六 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论辅导小组成员能够严格遵照 证券发行上市保荐业务管理办法 与 辅导协议 中的相关内容, 本着勤勉尽责 诚实信用的原则开展各项辅导工作 : 1 客观 真实地反映了辅导过程中的问题, 建立健全了辅导工作底稿 ; 2 有效地协调了各中介参与辅导工作, 取得了预期辅导效果 特此报告, 请予以审核指导 ( 以下无正文 ) 5