A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 二〇一七年三月
声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 并对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 等相关法律 法规的规定, 本次交易完成后, 本公司经营与收益的变化, 由本公司自行负责 ; 因本次交易引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问, 应咨询股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 公司提醒广大投资者 : 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况, 投资者如欲了解更多信息, 请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn) 的 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件 2
目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一 本次交易概述... 6 二 本次交易的拟购买资产过户情况... 6 三 本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况... 8 四 本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况... 8 五 信息披露... 9 六 尚需履行的相关后续事项的合规性... 9 七 结论意见... 9 八 备查文件... 10 3
释义 本报告书中, 除非文义另有所, 下列词语具有下述涵义 : 郑煤机 发行人 上市公 司 交易对方 郑州煤矿机械集团股份有限公司, 为上交所 香港联交所上市公司, 股票代码分别为 601717 0564 Axle ATL Cayman Limited ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 Axle ATL Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 亚新科工业技 术香港有限公司 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) ASIMCO Technologies Limited( 亚新科工业技术公司 ) 亚新科中国投亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 标的公司 亚新科双环 仪征亚新科双环活塞环有限公司 仪征亚新科铸造有限公司 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 CACG LTD. I 仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 原名仪征双环活塞环有限公司 ) 亚新科仪征铸造仪征亚新科铸造有限公司 亚新科凸轮轴亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 亚新科山西 亚新科 NVH 亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 原名山西国际铸造有限公司 ) 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 原名安徽宁国中鼎汽车零部件有限公司 亚新科零部件 ( 安徽 ) 有限公司 ) CACG I CACG LTD. I(CACG 第一有限公司 ) 本次发行股份及支付现金购买资产 / 本次重组本次交易拟购买资产 郑煤机拟进行的发行股份及支付现金购买资产交易郑煤机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权 定价基准日郑煤机第三届董事会第十一次会议决议公告日 评估基准日拟购买资产的评估基准日, 即 2015 年 12 月 31 日 资产过户日 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新 科凸轮轴 63% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 4
股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 重组报告书 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权变更至郑煤机名下的工商变更登记完成之日郑煤机与交易对方签署的 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 郑煤机与交易对方签署的 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中伦律师 / 法律顾问 北京市中伦律师事务所 招商证券 / 独立财务顾问 招商证券股份有限公司 立信会计师 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 发行管理办法 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 上海证券交易所股票上市规则 中国 中华人民共和国 中国证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 上海证券登记公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工商局 工商行政管理局 国资委 国有资产监督管理委员会 元 人民币元 5
一 本次交易概述根据本次交易协议 重组报告书 及郑煤机 2015 年年度股东大会 2016 年第一次 A 股类别股东大会 2016 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 及郑煤机第三届董事会第十四次会议 郑煤机第三届董事会第十九次会议 郑煤机 2016 年第一次临时股东大会 ( 及 2016 年第二次 A 股类别股东大会 2016 年第二次 H 股类别股东大会 ) 分别审议通过的 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案的议案 关于本次重组调整募集配套资金涉及股份的发行价格的议案, 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金组成 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07% 股权 拟以支付现金的方式向亚新科中国投 向亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH 100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 拟以支付现金方式向亚新科技术 ( 开曼 ) 购买 CACG I 100% 股权 本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,736.00 万元, 不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 二 本次交易的拟购买资产过户情况本次交易的拟购买资产为交易对方持有的亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权 ( 一 ) 亚新科双环 63% 股权的交割 6
2017 年 1 月 9 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第 01090003 号 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科双环股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机 江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 9 日, 亚新科双环取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91321081608724170P) 据此, 亚新科双环 63% 股权交割义务履行完毕 ( 二 ) 亚新科仪征铸造 70% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第 01090004 号 准予变更登记 ( 备案 ) 通知书, 准予亚新科仪征铸造股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机 江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 10 日, 亚新科仪征铸造取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91321081747315692Y) 据此, 亚新科仪征铸造 70% 股权交割义务履行完毕 ( 三 ) 亚新科凸轮轴 63% 股权的交割 2017 年 1 月 10 日, 仪征市市场监督管理局核发了公司变更 2017 第 01090006 号 公司准予变更登记通知书, 准予亚新科凸轮轴股东由 Axle ATL 江苏省仪征活塞环厂变更为郑煤机 江苏省仪征活塞环厂 2017 年 1 月 10 日, 亚新科凸轮轴取得仪征市市场监督管理局核发的变更后的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91321081762408950B) 据此, 亚新科凸轮轴 63% 股权交割义务履行完毕 ( 四 ) 亚新科山西 100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科山西最新 公司章程, 亚新科山西股东已由亚新科山西变更为郑煤机 2017 年 3 月 1 日, 亚新科山西取得山西省工商局核发的变更后的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :911400006029073988) 7
据此, 亚新科山西 100% 股权交割义务履行完毕 ( 五 ) 亚新科 NVH100% 股权的交割经查询国家企业信用信息公示系统并查阅亚新科 NVH 最新 公司章程, 亚新科 NVH 股东已由亚新科中国投 亚新科技术 ( 香港 ) 变更为郑煤机 2017 年 1 月 11 日, 亚新科 NVH 取得宁国市市场监督管理局核发的变更后的 营业执照 ( 统一社会信用代码 :91341800610632064U) 据此, 亚新科 NVH100% 股权交割义务履行完毕 ( 六 )CACG I 100% 股权的交割根据 CACG I 提供的 Registered of Member,2017 年 2 月 22 日, 亚新科技术 ( 开曼 ) 向郑煤机转让普通股 100 股普通股 CACG I 股东已由亚新科技术 ( 开曼 ) 变更为郑煤机 据此,CACG I 100% 股权交割义务履行完毕 三 本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本验资情况根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2017 年 3 月 2 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号 验资报告, 截至 2017 年 3 月 2 日, 郑煤机已与亚新科中国投完成股权交割, 收到亚新科中国投缴纳的出资共计 549,999,994.20 元, 认购郑煤机 93,220,338.00 股股票 上述增资完成后, 郑煤机变更后注册资本及累计实收股本均为人民币 1,714,342,338.00 元 四 本次交易发行股份购买资产涉及的证券发行登记办理情况 2017 年 3 月 9 日, 上海证券登记公司向郑煤机出具 证券变更登记证明, 上海证券登记公司已完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续, 本次新增股份数为 93,220,338.00 股, 郑煤机的股份总数变更为 1,714,342,338.00 股 8
五 信息披露截至本报告书出具之日, 郑煤机已就本次交易履行了相关信息披露义务, 符合相关法律 法规及规范性法律文件的要求 六 尚需履行的相关后续事项的合规性截至本报告书出具之日, 本次交易相关后续事项主要为 : ( 一 ) 郑煤机向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 26,671,185 股股票, 上述发行涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续 ; ( 二 ) 郑煤机就新发行的股份 ( 包括向亚新科中国投发行股份 93,220,338 股, 向包括员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行数量不超过 26,671,185 股股票 ) 向上海证券交易所申请上市事宜 ; ( 三 ) 郑煤机就增加注册资本和公司章程变更事宜向郑州市工商局申请办理工商变更登记手续 七 结论意见综上所述, 独立财务顾问认为 : 郑煤机本次重大资产重组的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权, 本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足, 本次重大资产重组具备实施的法定条件 ; 郑煤机向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续, 股权交割事项符合法律 法规 规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定 ; 上市公司已按照有关法律 法规的规定履行了相关信息披露义务 ; 本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕 ; 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍, 对上市公司本次重组的实施不构成重大影响 法律顾问认为 : 本次交易已经获得必要的批准和授权, 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 等相关协议中约定的协议生效条件均已满足, 已具备实施的法定条件 ; 9
本次交易方案符合 公司法 证券法 重组管理办法 发行管理办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 ; 本次交易所涉及的拟购买资产已完成过户手续, 郑煤机合法拥有拟购买资产的所有权 ; 本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕 ; 郑煤机本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍 八 备查文件 1 招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 ; 2 北京市中伦律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书 ; 3 立信会计师出具的 验资报告 ( 信会师报字 [2017] 第 ZB10127 号 ); 4 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 10
( 本页无正文, 为 郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书 之盖章页 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2017 年 3 月 15 日 11