中信证券股份有限公司 关于安福县海能实业股份有限公司之 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会江西监管局 : 中信证券股份有限公司 ( 以下简称 中信证券 ) 于 2014 年 12 月 10 日与安福县海能实业股份有限公司 ( 以下简称 海能实业 ) 签署了 辅导协议, 并于 2014 年 12 月 12 日向贵局报送了辅导备案登记材料 截至本报告签署之日, 中信证券已按照有关法规的要求 辅导协议 的约定以及辅导工作小组制定的 辅导计划及实施方案 完成了对海能实业的上市辅导工作, 现特向贵局申请对海能实业的上市辅导工作进行验收, 并就有关情况汇报如下 : 一 主要辅导工作 ( 一 ) 辅导经过描述 2014 年 12 月 -2015 年 3 月, 中信证券对海能实业进行了上市辅导, 辅导工作经过如下 : 1 尽职调查进入辅导期后, 辅导工作小组对公司展开了全面尽职调查, 通过查阅有关资料 与公司高级管理人员和各部门员工进行访谈 列席公司股东大会 董事会 收集信息资料等方式, 了解公司的组织结构 股本结构 经营管理情况 财务状况等 2 集中授课辅导期间, 中信证券辅导工作小组对海能实业接受辅导的人员进行了集中授课辅导, 重点向海能实业管理层传递了新股发行体制改革的相关精神和新政策 3 提出整改建议, 促进规范运作
中信证券辅导工作小组在辅导过程中通过实地考察了解 走访相关机构, 向 海能实业提出需要关注解决的问题及整改建议, 并督促其进行落实整改 4 协助制定募集资金的使用计划 辅导期间, 中信证券辅导工作小组协助海能实业进行了发展战略的调研和制定工作, 根据公司业务未来发展目标和市场出现的变化, 调整了募集资金的使用计划, 并就募集资金的使用原则和常见的问题同海能实业管理层进行了充分的交流 5 列席股东大会 董事会, 组织有关专题研讨会 中信证券辅导工作小组在辅导期间列席考察了海能实业的股东大会及董事会, 协助并督促海能实业进一步健全了法人治理结构, 确保其能够实现规范运行 ; 中信证券和其他中介机构对海能实业股东大会 董事会 监事会的议事程序 职责分工以及董事 监事 高管人员的勤勉和诚信义务进行了重点辅导, 并对有关问题进行了回答或解释 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况 中信证券委派具有丰富经验的工作人员组成了海能实业上市辅导工作小组, 成员包括姚浩 刘顺明 孙洋 陈力 黄彪等 5 人, 由孙洋任组长 上述辅导人员均为中信证券正式从业人员, 具备有关法律 财务等必备的专业知识和技能, 未同时承担四家以上企业的辅导工作, 上述辅导人员的资格符合有关规定 ( 三 ) 接受辅导的人员 海能实业接受辅导的人员包括全体董事 ( 含独立董事 ) 监事 高级管理人 员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 的股东 ( 或其代表 ) 具体情况如下 : 类别董事监事高级管理人员持股 5% 及以上的股东或其代表 接受辅导人员周洪亮 李伟雄 韩双 房胜云 许榕 文敏 刘星成刘洪涛 李宏斌 董明钢周洪亮 李伟雄 韩双 周洪军 徐前周洪亮 李伟雄 周洪军
( 四 ) 辅导协议履行情况 2014 年 12 月 10 日, 中信证券与海能实业签订了 辅导协议, 明确约定了双方的权利 义务关系及辅导内容 接受辅导人员 辅导工作需要达到的效果等内容 中信证券按照 辅导协议 的约定, 委派了经验丰富的工作人员组成辅导工作小组承担具体的辅导工作, 完成了 辅导协议 中约定的全部工作, 达到了预期的辅导效果, 协议履行情况良好 ( 五 ) 历次辅导备案情况 2014 年 12 月 12 日, 中信证券向贵局报送了海能实业上市辅导备案登记申请材料 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导内容 辅导计划及实施方案 1 辅导的主要内容根据有关法规的要求和 辅导协议 的约定, 本次辅导工作包括以下主要内容 : (1) 督促接受辅导人员进行全面的法规知识学习或培训, 邀请中介机构专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律 法规和规则, 理解作为公众公司规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 在辅导期内, 辅导授课的主要内容有 : 序号时间授课内容授课方 1 2015 年 2 月 27 日企业新股发行改革及上市专题讨论中信证券孙洋 2 2015 年 2 月 27 日公司法 证券法讲解君合律师事务所胡义锦 3 2015 年 2 月 27 日拟上市公司财务问题讲解瑞华会计师事务所魏均玲 4 2015 年 2 月 28 日中小企业发行审核与上市被否分析中信证券陈力 5 2015 年 2 月 28 日公司治理及信息披露君合律师事务所胡义锦
6 2015 年 2 月 28 日企业内部控制瑞华会计师事务所魏均玲 (2) 督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进接受辅导人员增强法制观念和诚信意识 (3) 核查辅导对象在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面是否合法 有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 (4) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (5) 核查辅导对象所有的商标 专利 土地所有权等无形资产的权属是否符合法律法规 (6) 督促辅导对象进一步规范与控股股东及其他关联方的关系 (7) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务 投资以及内部约束和激励制度 (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划 (9) 对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估, 协助辅导对象开展首次公开发行股票的准备工作 2 辅导计划及实施方案的落实和执行情况中信证券辅导工作小组根据有关法规要求和 辅导协议 的约定, 在对海能实业进行全面尽职调查调查的基础上, 结合海能实业的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 并在辅导期间内通过组织自学 集中授课 个别答疑 对口衔接 中介机构协调会 问题诊断与专业咨询 督促整改 组织书面考试等多种辅导方式对接受辅导人员进行了系统 全面的辅导培训 辅导期间, 在相关各方的积极配合下, 辅导工作顺利推进, 各项工作均与辅导计划及实施方案相一致, 辅导计划及实施方案得到了较好地落实和执行
3 辅导效果评价本次辅导工作得到了各方的通力配合, 取得了良好的辅导效果, 达到了预期的辅导目的, 具体说明如下 : (1) 经过多种方式的辅导培训, 接受辅导人员已基本掌握了证券市场相关法规知识, 增强了法制观念和诚信意识, 能够正确理解上市有关的法律 法规和规则, 理解作为公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 (2) 海能实业已经初步建立起了符合现代企业制度的公司法人治理结构, 股东大会 董事会 监事会 管理层均能够依法有效运转 (3) 辅导工作小组通过查阅工商档案 财务会计文件 访谈 现场考察 随机交流等方式, 对海能实业在公司设立 改制重组 股权设置和转让 增资扩股 资产评估 资本验证等方面进行了全面核查, 认为海能实业在上述各方面均合法有效, 产权关系明确, 股权结构符合有关规定 (4) 海能实业进一步完善和提高了独立运营能力, 在业务 资产 人员 财务 机构等方面能够做到独立完整, 主营业务突出 (5) 海能实业能够合法拥有和使用与生产经营相关商标 专利 土地等资产, 在上述资产的权属上不存在瑕疵 (6) 海能实业进一步完善了各项具体管理制度, 建立了规范的内部决策和控制制度, 各项制度能够有效运行 (7) 海能实业已经形成了明确的业务发展目标和未来发展规划, 并根据业务发展目标制定了合理 可行的募集资金投资项目实施计划 (8) 辅导工作小组对海能实业进行了综合评估, 认为海能实业已符合上市条件, 在此基础上, 辅导工作小组协助海能实业进行了首次公开发行股票并上市的准备工作 综上, 本次辅导工作取得了预期目的, 辅导效果良好 ( 二 ) 辅导对象参与 配合辅导工作的情况
在辅导过程中, 海能实业严格遵守与本公司签署的 辅导协议 中的相关规定, 辅导对象能够及时提供辅导人员所需要的各种文件 资料 证明, 公司管理层能够参加中介机构协调会和重要工作的讨论 对辅导机构提出的问题, 辅导对象能够及时给予解答和说明 ; 对辅导机构提出的整改意见, 辅导对象能够召集有关部门和人员充分讨论解决方案及措施, 如确有必要且可行, 能及时采纳 改进和贯彻落实 辅导对象能够积极组织 配合 公司法 和 证券法 及其他有关证券方面的法规的辅导培训 ; 接受辅导的人员能够及时参与相关辅导授课活动, 积极参加相关问题的讨论, 为公司的规范发展出谋献策 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况辅导过程中, 辅导工作小组针对发现的主要问题, 向海能实业提出了整改建议, 海能实业能够积极接受建议并制定整改方案 认真落实整改, 具体情况如下 : 1 公司租赁厂房相关问题问题描述 : 海能实业在深圳 东莞的生产场地为租赁厂房, 出租方未取得房屋产权证书, 在租赁合同的有效期内, 若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租, 将使公司面临生产场地被迫搬迁, 从而发生搬迁费用和造成停产损失的风险 核查及解决情况 : 对于公司生产场地问题, 辅导工作小组向当地主管部门了解土地规划短期内不会变化, 实际控制人出具承诺, 若上述两处生产基地在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用, 将承担辅导对象由此产生的所有损失 同时公司已在安福县园区建设生产厂房, 扩充生产能力, 并准备利用本次发行募集资金在江西等地新建或扩建厂房, 提高自有厂区的生产能力, 确保公司生产经营持续稳定并满足进一步发展的需要 2 社保 公积金缴纳比例较低的问题问题描述 :
公司系电子加工行业企业, 生产人员较多, 且多数是农民工, 流动性高, 不愿意缴纳城镇职工社保及住房公积金, 因此, 发行人社保公积金缴纳比例不高 核查及解决情况 : 报告期内, 在辅导工作小组的辅导下, 公司依据国家和地方各级政府的相关规定, 逐步完善职工社会保险和住房公积金的缴纳, 逐步提高了缴纳比例 但由于公司生产人员较多, 农村籍员工比例高, 流动快, 缴纳新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险更为合适, 员工缴纳城镇职工社保的意愿低, 对这部分员工, 公司对其缴纳的新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗保险给予全额报销, 同时公司也为员工提供了免费宿舍等住宿条件 此外, 发行人也取得了江西 东莞等地区社保局 公积金主管部门出具的合规证明文件, 证明发行人报告期内不存在因社保 公积金缴纳而存在的重大违法违规情形 发行人实际控制人也出具承诺函, 承诺若相关主管部门对发行人历史上存在的社保公积金欠缴金额要求追缴, 则由实际控制人承担相应缴纳责任 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果本次辅导对象接受辅导人员将参加贵局组织的统一考试, 中信证券未额外组织书面考试 ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况报告期内, 贵局未对海能实业的辅导工作提出书面意见 三 辅导对象报告期内的基本情况 公司通过召开经营会议 办公会议等形式, 健全各项目标责任管理制度, 对企业的研发项目进行目标管理, 明确公司的市场发展战略, 进一步强化公司的市场定位, 积极维护与客户的合作关系 通过加强运营管理, 公司整体运行机制较为稳健 四 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见
本辅导机构认为 : 公司已做到了业务 机构 人事 财务 资产的独立完整, 与股东之间不存在实质性同业竞争, 与关联方所发生的各项关联交易均严格按照公开 公平 公正的市场原则进行 ; 公司建立健全了完善的内部控制制度, 并有效运行, 不存在重大的财务虚假和拖欠税金的情况 ; 公司主营业务符合国家产业政策, 发展前景良好 ; 公司的股东大会 董事会 监事会均依照法律法规和公司章程的规定独立有效地运作 ; 公司的董事 监事和高管人员具备进入证券市场的法制观念和诚信意识 综上所述, 辅导机构认为 : 海能实业是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工作的预期效果 因此, 海能实业已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格 五 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中信证券辅导工作小组严格依照 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 勤勉尽责地为海能实业开展辅导工作 项目人员制定了有针对性的 切实可行的辅导计划并按辅导计划积极推进辅导工作 辅导工作小组认为, 通过本期辅导, 辅导对象对上市公司规范运作 信息披露要求和企业内部控制等内容有了更深刻的认识, 其法制观念和规范意识得到进一步的增强, 辅导效果良好