上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据发行公告 风险提示投资人购买本期中期票据, 应当认真阅读本发行公告及本期中期票据募集说明书等有关的信息披露文件, 进行独立的投资判断 本期中期票据依法发行后, 发行人经营与收益的变化引致的投资风险, 由投资人自行承担 经中国银行间市场交易商协会注册, 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称 振华重工 公司 ) 定于 2011 年 2 月 24 日在全国银行间市场发行规模为 38 亿元人民币的上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据, 现公告如下 : 第一章 发行条款和发行安排 一 发行条款 中期票据名称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据 发行人全称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 待偿还债务融资工具余额 : 截至本募集说明书签署日, 公司待偿还余额为 22 亿元, 均为中期票据 注册总额度 : 人民币叁拾捌亿元整 ( 即 RMB3,800,000,000.00) 本期发行金额 : 人民币叁拾捌亿元整 ( 即 RMB3,800,000,000.00) 簿记管理人 : 中国银行股份有限公司 中期票据期限 :5 年期, 自 2011 年 2 月 25 日起至 2016 年 2 月 25 日止 中期票据面值 : 人民币壹佰元 ( 即 100 元 )
发行价格 :100 元 / 佰元面值 票面利率 : 固定利率 本期中期票据采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计利息 发行方式 : 采用簿记建档, 票面利率招标 发行对象 : 全国银行间债券市场的机构投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 承销方式 : 主承销商 联席主承销商采用余额包销 承销团成员采用承购包销方式承销本期中期票据 发行日期 :2011 年 2 月 24 日 起息日 : 自缴款日开始计息, 本中期票据存续期限内每年 2 月 25 日为该计息年度的起息日, 本中期票据存续期内每年付息一次 计息方式 : 采用单利按年计息方式, 不计复利, 逾期不另计利息 付息日 :2012 年至 2016 年每年的 2 月 25 日 ( 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日 ) 兑付价格 : 按中期票据面值兑付, 即人民币壹佰元 / 每佰元面值 兑付方式 : 每年的付息日进行付息, 到期一次性还本 ( 付息 ), 最后一期利息随本金一起偿付, 通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行 兑付日 :2016 年 2 月 25 日 ( 如遇法定节假日, 则顺延至其后的第一个工作日 ) 中期票据评级 : 经联合资信评估有限公司评定本期中期票据的信用级别为 AA+, 发行人的主体信用级别为 AA+ 担保情况 : 无担保二 发行安排 簿记建档时间 :2011 年 2 月 24 日 9 时 30 分至 11 时整
分销安排 : 主承销商 联席主承销商以余额包销方式 承销团成员以承销包销的方式承销本期中期票据 缴款日及缴款时间 :2011 年 2 月 25 日上午 11 时前 债券登记日 :2011 年 2 月 25 日 结算安排 : 通过中央结算公司的中央债券综合业务系统进行, 并按照中央结算公司 中期票据结算兑付规程 进行操作 登记托管安排 : 采用实名记账方式, 在中央结算公司进行登记托管 交易流通 : 在债券登记日的次一工作日 (2011 年 2 月 28 日 ), 即可在全国银行间债券市场流通转让本期中期票据簿记管理人为中国银行股份有限公司, 本次中期票据承销团成员须在上述规定的申购期间内以传真形式向簿记管理人提交 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据申购要约 ( 以下简称 申购要约 ), 申购时间以 申购要约 传真至簿记管理人处的时间为准, 传真专线 :010-66591706 申购要约 一经到达簿记管理人处, 即不得修改及撤回 簿记管理人将在 2011 年 2 月 24 日以传真方式下达 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 2011 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书 ( 以下简称 缴款通知书 ), 书面通知每个承销团成员的获配债券面额和需缴纳的认购款金额 付款日期 划款账户等 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户 承销团成员应按照 缴款通知书 的要求, 将在 2011 年 2 月 25 日上午 11 时前按时足额将认购款项划至簿记管理人下列指定账户 收款人名称 : 中国银行总行
收款人账号 :2130041 汇入行名称 : 中国银行总行清算收付中心资金结算汇款时使用的清算行行号 :104100000877 第二章 募集资金用途 一 本期中期票据的募集资金将用于以下用途 : 本期中期票据募集资金人民币 38 亿元 公司拟将 20 亿元用于满足公司垫付资金需求,5 亿元用于满足 2011 年投资计划中的配套流动资金需求,3 亿元用于公司科技研发资金需求,10 亿元用于归还到期债务, 置换负债品种 ( 一 ) 满足公司垫付资金需求公司从事的集装箱起重机等重型机械设备制造业在产品销售上通常采取分阶段结算货款的方式 由于产品生产周期较长, 货款结算滞后于生产, 厂商普遍垫资生产 2007 年 -2008 年, 公司因采购和船体加工所需垫付预付款项分别为 36 亿元和 48 亿元 ;2009 年 -2010 年, 受到全球金融危机的持续影响, 该款项下滑至 20 亿元, 较前两年出现大幅下滑 ;2010 年以来, 随着全球经济的逐步回暖, 市场转好, 公司在垫资预先采购钢材 电气控制设备等原材料方面的资金需求量将出现回升态势 目前, 公司采购实行集中采购制度, 管理模式为公司本部根据各家子公司实际需求进行原材料采购安排 因此, 公司拟将 20 亿元募集资金用于满足公司本部合同项目垫付资金的需求 ( 二 ) 满足 2011 年投资计划中的配套流动资金需求公司近年来在夯实主业的基础上, 力图利用公司在集装箱起重机市场上已确立的品牌和龙头地位优势, 适度延伸产业链, 培育新的利润增长点 开辟一业为主的多元化经营, 实现公司的可持续发展 随
着生产规模扩大 产品线延伸, 对于目前在建工程中配套流动资金存在一定需求 因此, 公司拟将 5 亿元资金用于满足南通基地建设项目配套流动资金需求 ( 三 ) 满足公司科技研发资金需求为成功实现战略转型, 公司必须加大相关产品的科研投入, 提高产品在国内外市场的竞争力 预计 2011 年的计划开支为 3 亿元 因此, 公司拟用募集资金 3 亿元满足公司本部科技研发资金需求 ( 四 ) 归还到期债务, 置换负债品种本期中期票据发行所募集 10 亿元将主要用来归还公司本部到期债务, 置换负债品种, 进一步增强公司直接融资比例, 提供公司融资能力 二 承诺为了充分 有效地维护和保障本期中期票据持有人的利益, 发行人承诺 : 本期中期票据所募集的资金将用于符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动, 不会用于房地产开发, 若出现变更募集资金用途的情况, 发行人将通过中国债券网 中国货币网或其他中国银行间市场交易商协会指定的信息披露平台, 提前披露有关信息 第三章 发行人简介 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司前身为上海振华港口机械有限公司, 于 1992 年 2 月根据上海市府外经贸沪合资字 (1992)015 号批准书成立, 现为上海证券交易所 A B 股上市公司 公司经营范围 : 设计 建造 安装和承包大型港口装卸系统和设备 海上重型装备 工程机械 工程船舶和大型金属结构件及部件 配件 ; 船舶修理 ; 自产起重机租赁业务 ; 销售公司自产产品 ; 可用整机运输专用船从事
国际海运 ; 钢结构工程专业承包 ( 涉及许可经营的凭许可证经营 ) 公司成立以来, 在世界集装箱起重机械市场上的份额日益扩大, 目前已成为全球最大的港口集装箱起重机制造商,1998 年起产品已连续 11 年占据全球集装箱起重机订单排名的第一位 从 1994 年到 2009 年 15 年间, 公司的营业收入由 2.70 亿元人民币增长到 275.64 亿元人民币 公司主要从事港口集装箱起重机的制造, 此外还从事散货装卸机械 海上重型机械以及大型钢结构的制造 公司除拥有全球生产规模最大 技术最先进的长兴岛生产基地外, 还拥有江阴 南通 常州和张家港等八个生产基地和五个机电配套专业公司, 六艘大型浮吊 六个可以承重 2,000 吨的重型码头 公司是世界上唯一具有自备整机运输船的大型起重机制造商, 并投资控股上海振华船运有限公司 该公司是全球少数几个港口机械整机远洋运输企业, 拥有 23 艘大型港口机械和重大件整机运输专用船, 保障振华重工的产品得以高质量 短周期地准时送达世界各港口用户 1996 年开始, 公司的集装箱机械开始步入国际市场, 使中国由集装箱机械进口国变为出口国 公司成为全球集装箱起重机的主要供应商, 主导产品为 ZPMC 牌岸桥和场桥 2009 年, 公司为国内外市场一共生产了 863 台产品, 钢结构件 13.4 万吨, 其中大型岸桥 236 台, 轮胎吊及轨道吊 487 台, 散货机械及门机 110 台, 海上重型装备 6 台, 其他 7 台, 钢结构 17 批次 2010 年 1-9 月, 公司为国内外市场一共生产了 446 台产品, 其中大型岸桥 121 台, 轮胎吊及轨道吊 214 台, 散货机械及门机 86 台, 海上重型装备 2 台, 其他 5 台, 钢结构 18 批次 产品已销往美国 德国 韩国 澳大利亚 新西兰
巴西 荷兰等全球 76 个国家和地区的 130 多个港口, 是进入欧洲市场的第一家亚洲港口机械制造商, 领先于港口机械制造实力较强的日本和韩国公司 根据 2009 年度审计报告, 截至 2009 年 12 月 31 日, 公司总资产为 5,106,642.59 万元, 总负债为 3,490,237.56 万元, 资产负债率为 68.35%, 所有者权益为 1,616,405.03 万元 ( 含少数股东权益 ) 2009 年公司实现利润总额 76,435.18 万元, 实现净利润 77,913.52 万元 截至 2010 年 9 月 30 日, 公司总资产为 4,655,055.06 万元 ( 未经审计, 下同 ), 总负债为 3,086,198.84 万元, 资产负债率为 66.30%, 所有者权益为 1,568,856.22 万元 ( 含少数股东权益 ) 2010 年 1-9 月, 公司利润总额 -55,804.43 万元, 净利润 -47,548.80 万元 第四章 发行人和主承销商 一 发行人 注册名称 : 英文名称 : 上海振华重工 ( 集团 ) 股份有限公司 Shanghai Zhenhua Heavy Industries Co., Ltd 法定代表人 : 周纪昌 注册资本 : 人民币 337,714.9680 万元 工商注册日期 :1992 年 2 月 14 日 工商登记号 : 310000400519752( 市局 ) 上市地点 : 上海证券交易所 股票代码 : 振华重工 /600320, 振华 B 股 /900947 注册地址 : 上海市浦东南路 3470 号 邮政编码 : 200125 电话 : 021-58396666
传真 : 021-58399555 公司网址 : http://www.zpmc.com 二 主承销商主承销商 : 中国银行股份有限公司注册地址 : 北京复兴门内大街 1 号法定代表人 : 肖钢注册资本 :2,538.39 亿元联系人 : 王琳 康姗姗电话 :010-66595023/5026 传真 :010-66591706 邮政编码 :100818 三 联席主承销商主承销商 : 中信银行股份有限公司注册地址 : 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座法定代表人 : 孔丹注册资本 :390.33 亿元联系人 : 王怡 贾冬电话 :010-65558210/65558207 传真 :010-65550817 邮政编码 :100027