声 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏

Transcription

1 莱茵达体育发展股份有限公司 第一期员工持股计划 ( 草案 ) 摘要 ( 修订稿 ) 二〇一六年一月

2 声 明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏

3 特别提示 ( 一 ) 莱茵达体育发展股份有限公司 ( 以下简称 莱茵体育 本公司 或 公司 ) 第一期员工持股计划系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 行政法规 规章 规范性文件和 莱茵达体育发展股份有限公司公司章程 的规定制定 ( 二 ) 本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 2 亿元, 资金来源为员工合法薪资及自筹资金, 包括公司子公司管理人员完成业绩承诺后所获得的利润奖励中的部分奖金以及法律法规允许的其他方式 ( 三 ) 本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划进行管理, 本集合计划主要投资范围为购买和持有莱茵体育股票 ( 四 ) 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划份额上限为 6 亿份, 按照 2:1 设立优先级和普通级 优先级和普通级的初始配比不超过 2:1 本集合计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作 本员工持股计划筹集资金全额认购财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划的普通级份额 优先级 : 按 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定享有预期年化收益率的份额 集合计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于普通级份额之前 普通级 : 按 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同 约定以份额为限对优先级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额 同时根据产品运作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费 托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配 集合计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于优先级份额之后 ( 五 ) 本集合计划设立后的存续期内 ( 不少于 12 个月 ), 优先级份额按照 6.55% 的预期年化收益率 ( 实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准, 下同 ) 按实际存续天数优先获得收益 对于普通级份额而言, 通过份额分级, 放大了普通级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 公司控股股东莱茵达控股集团有限公司为财通证券资管莱茵体育 1 号集

4 合资产管理计划优先级份额的本金 预期收益及普通级份额的本金安全提供担保 ( 六 ) 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有莱茵体育股票 股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内, 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成莱茵体育股票的购买 公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%, 单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1% ( 七 ) 以财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划的规模上限 6 亿元和公司 2016 年 1 月 28 日的收盘价 元 / 股测算, 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 43,446,777 股 ( 根据实际情况会有偏差 ), 占公司现有股本总额约为 5.05% ( 八 ) 公司实施员工持股计划前, 将通过职工代表大会征求员工意见 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后, 公司将发出召开股东大会通知, 审议本员工持股计划 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式 经股东大会批准后授权公司管理层予以实施 ( 九 ) 本员工持股计划实施后, 将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求

5 释义 除非另有说明, 以下简称在本文中作如下释义 : 莱茵体育 / 公司 / 本公司 员工持股计划 / 本计划 / 本员工持股计划 莱茵达体育发展股份有限公司 莱茵体育第一期员工持股计划 本计划草案莱茵体育第一期员工持股计划 ( 草案 )( 修订稿 ) 公司控股股东 控股股东 莱茵达控股 持有人 持有人会议 管理委员会 高级管理人员 本集合计划 / 资产管理计划 莱茵体育股票 公司股票 标的股票 委托人 资产管理机构 资管机构 管理人 托管人 中国证监会 深交所 指导意见 莱茵达控股集团有限公司 出资参加本员工持股计划的公司员工 员工持股计划持有人会议 员工持股计划管理委员会 指莱茵体育的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书和 公司章程 规定的其他高级管理人员 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划 莱茵体育 A 股普通股股票 本员工持股计划 财通证券资产管理有限公司 具备一定资格的商业银行 中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 公司法 / 证券法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 元 万元 亿元 公司章程 人民币元 人民币万元 人民币亿元 莱茵达体育发展股份有限公司章程 成 本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造

6 一 员工持股计划的参加对象 确定标准及持有人情况 ( 一 ) 员工持股计划的参加对象及确定标准公司根据 公司法 证券法 关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见 等有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 的相关规定, 并结合实际情况, 确定了本员工持股计划的参加对象名单 所有参加对象均需在公司或公司的下属子公司任职 领取报酬并签订劳动合同, 具体参与名单经董事会确定 监事会核实 ( 二 ) 员工持股计划的持有人情况出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司员工合计不超过 122 人, 含公司董事 监事 高级管理人员, 任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1% 本员工持股计划筹集资金总额为不超过 2 亿元 持有人的出资额 出资比例如下表所示 : 序号持有人职务出资额 ( 万元 ) 占持股计划的比例 1 徐超副总裁 董事会秘书 4,000 20% 2 徐兰芝财务总监 4,000 20% 3 其他员工 :120 人 12,000 60% 合计 20, % 注 : 参与对象的最终出资额以其实际出资为准 二 员工持股计划的资金 股票来源 ( 一 ) 员工持股计划的资金来源公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪资及自筹资金, 包括公司子公司管理人员完成业绩承诺后所获得的利润奖励中的部分奖金以及法律法规允许的其他方式, 合计金额不超过 2 亿元人民币 本员工持股计划筹集资金总额上限为不超过 2 亿元, 每份份额为 1.00 元, 任一持有人所持有份额所对应的莱茵体育股票数量不得超过公司股本总额的 1% 持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准 持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份

7 持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金, 员工持股计划的缴款时间为莱茵体育股东大会通过本次员工持股计划之日起至财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划成立日之前 持有人认购资金未按期 足额缴纳的, 则自动丧失相应的认购权利, 其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购, 申报份额如多于弃购份额的, 由管理委员会确定认购人选和份额 本员工持股计划设立后委托财通证券资产管理有限公司成立财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划进行管理, 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划主要投资范围为通过合法方式购买和持有莱茵体育股票 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划份额上限为 6 亿份, 按照 2:1 设立优先级和普通级 优先级和普通级的初始配比不超过 2:1 集合计划优先级份额和普通级份额的资产将合并运作 本员工持股计划筹集资金全额认购财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划的普通级份额 优先级 : 按 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同 的约定享有预期年化收益率的份额 集合计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于普通级份额之前 普通级 : 按 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同 约定以份额为限对优先级份额本金和预期收益承担补偿责任的份额 同时根据产品运作情况享有扣除优先份额的本金和预期收益及管理费 托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配 集合计划收益分配和终止清算时, 资产分配顺序位于优先级份额之后 公司控股股东莱茵达控股集团有限公司为财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划优先级份额的本金 预期收益及普通级份额的本金安全提供担保 ( 二 ) 员工持股计划涉及的莱茵体育股票来源财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有莱茵体育股票 本集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%; 任一持有人所持有的份额所对应的莱茵体育股票数量不超过公司股本总额的 1% 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内, 通过二级市场购买等合法合规方式获得莱茵体育股票

8 以财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划的规模上限 6 亿元和公司 2016 年 1 月 28 日的收盘价 元 / 股测算, 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划所能购买和持有的公司股票数量上限约为 43,446,777 股 ( 根据实际情况会有偏差 ), 占公司现有股本总额约为 5.05% 三 员工持股计划的锁定期 存续期限 变更和终止 ( 一 ) 员工持股计划的锁定期 1 员工持股计划的锁定期即为财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划的锁定期 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的莱茵体育股票的锁定期不少于 12 个月, 自公司公告最后一笔莱茵体育股票过户至本期财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划名下时起算 2 锁定期满后财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票 3 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票 : (1) 公司定期报告公告前 30 日内, 因特殊原因推迟公告日期的, 自原公告日前 30 日起至最终公告日 ; (2) 公司业绩预告 业绩快报公告前 10 日内 ; (3) 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中, 至依法披露后 2 个交易日内 财通证券资产管理有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期 ( 二 ) 员工持股计划的存续期和终止 1 本员工持股计划成立后的存续期预计不超过 24 个月, 自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算, 本员工持股计划的存续期届满后自行终止 2 本员工持股计划的锁定期满后, 当财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划名下的资产全部变现后, 本员工持股计划可提前终止 3 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以提前

9 终止或延长, 但员工持股计划的持股期限不得低于 12 个月 ( 三 ) 员工持股计划的变更在员工持股计划的存续期内, 员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施 ( 四 ) 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交持有人会议审议 四 员工持股计划的管理模式及管理机构 ( 一 ) 资产管理机构财通证券资产管理有限公司为本员工持股计划的管理机构, 根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划, 并维护本员工持股计划的合法权益, 确保本员工持股计划的财产安全 ( 二 ) 持有人权利 义务 1 持有人的权利如下: (1) 参加持有人会议并表决 ; (2) 按份额比例享有本持股计划的权益 2 持有人的义务如下: (1) 员工持股计划存续期内, 持有人不得转让其持有本计划的份额 ; (2) 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资 ; (3) 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险 ( 三 ) 持有人会议 1 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构 所有持有人均有权利参加持有人会议 持有人可以亲自出席持有人会议并表决, 也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用 食宿费用等, 均由持有人自行承担 2 持有人会议以持有人代表大会形式召开, 持有人代表的选取细则由持有人代表大会通过的相关规定约定 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划

10 负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 3 以下事项需要召开持有人会议进行审议: (1) 选举 罢免管理委员会委员 ; (2) 员工持股计划的变更 终止 存续期的延长 ; (3) 员工持股计划存续期内, 公司以配股 增发 可转债等方式融资时, 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案, 并提交员工持股计划持有人会议审议 ; (4) 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理 ; (5) 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (6) 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作 ; (7) 修订 员工持股计划管理办法 ; (8) 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项 4 首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持, 其后持有人会议由管理委员会负责召集, 管理委员会主任主持 管理委员会主任不能履行职务时, 由其指派一名管理委员会委员负责主持 5 召开持有人会议, 管理委员会应提前 5 日将书面会议通知, 通过直接送达 邮寄 传真 电子邮件 网站公告 工作场所张贴或者其他方式, 提交给全体持有人 书面会议通知应当至少包括以下内容 : (1) 会议的时间 地点 ; (2) 会议的召开方式 ; (3) 拟审议的事项 ( 会议提案 ); (4) 会议召集人和主持人 临时会议的提议人及其书面提议 ; (5) 会议表决所必需的会议材料 ; (6) 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求 ; (7) 联系人和联系方式 ; (8) 发出通知的日期 口头会议通知至少应包括上述第 (1) (2) 项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明 6 持有人会议的表决程序 (1) 每项提案经过充分讨论后, 主持人应当适时提请与会持有人代表进行

11 表决 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人代表进行表决, 表决方式为书面表决 (2) 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权 (3) 持有人的表决意向分为同意 反对和弃权 与会持有人应当从上述意向中选择其一, 未做选择或者同时选择两个以上意向的, 视为弃权 ; 中途离开会场不回而未做选择的, 视为弃权 持有人在规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计 (4) 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果 每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上 ( 不含 50%) 份额同意后则视为表决通过 ( 若相关规定约定需 2/3 以上份额同意的除外 ), 形成持有人会议的有效决议 (5) 持有人会议决议需报公司董事会 股东大会审议的, 须按照 公司章程 的规定提交公司董事会 股东大会审议 (6) 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录 7 合计持有员工持股计划 10% 以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案, 临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交 ( 四 ) 管理委员会 1 员工持股计划设管理委员会, 对员工持股计划负责, 是员工持股计划的日常监督管理机构 2 管理委员会由 5 名委员组成, 设管理委员会主任 1 人 管理委员会委员均由持有人会议选举产生 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生 管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期 3 管理委员会委员应当遵守法律 行政法规和相关规定, 对员工持股计划负有下列忠实义务 : (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占员工持股计划的财产 ; (2) 不得挪用员工持股计划资金 ; (3) 未经管理委员会同意, 不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 ; (4) 不得违反相关规定, 未经持有人会议同意, 将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保 ;

12 (5) 不得利用其职权损害员工持股计划利益 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的, 应当承担赔偿责 任 4 管理委员会行使以下职责: (1) 负责召集持有人会议 ; (2) 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理 ; (3) 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利 ; (4) 负责与资产管理机构的对接工作 ; (5) 代表员工持股计划对外签署相关协议 合同 ; (6) 管理员工持股计划利益分配 ; (7) 决策员工持股计划剩余份额 被强制转让份额的归属 ; (8) 办理员工持股计划份额继承登记 ; (9) 持有人会议授权的其他职责 5 管理委员会主任行使下列职权: (1) 主持持有人会议和召集 主持管理委员会会议 ; (2) 督促 检查持有人会议 管理委员会决议的执行 ; (3) 管理委员会授予的其他职权 6 管理委员会不定期召开会议, 由管理委员会主任召集, 于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员, 全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决 7 代表 10% 以上份额的持有人 1/3 以上管理委员会委员, 可以提议召开管理委员会临时会议 管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内, 召集和主持管理委员会会议 8 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为: 当面告知 电话 邮件 传真 短信等 ; 通知时限为 : 会议召开前 3 天 9 管理委员会会议通知包括以下内容: (1) 会议时间和地点 ; (2) 会议期限 ; (3) 事由及议题 ; (4) 发出通知的日期

13 10 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员参加方可举行 管理委员会作出决议, 必须经全体管理委员会委员的过半数通过 管理委员会决议的表决, 实行一人一票制 11 管理委员会决议表决方式为记名投票表决 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下, 可以用通讯方式进行并作出决议 管理委员会决议由管理委员会委员签字 12 管理委员会会议, 应由管理委员会委员本人出席 ; 管理委员会委员因故不能出席, 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项 授权范围和有效期限, 并由委托人签名 代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利 管理委员会委员未出席管理委员会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 13 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名 14 管理委员会会议记录包括以下内容: (1) 会议召开的时间 地点和召集人姓名 ; (2) 管理委员会委员出席情况 ; (3) 会议议程 ; (4) 管理委员会委员发言要点 ; (5) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 15 管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案 ( 五 ) 股东大会授权董事会事项股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜, 包括但不限于以下事项 : (1) 授权董事会负责拟定和修改员工持股计划 ; (2) 授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止, 包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格, 提前终止员工持股计划 ; (3) 授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议 ; (4) 授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更做出决定 ; (5) 授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜 ;

14 (6) 授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 五 员工持股计划股份权益的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划的资产构成 (1) 公司股票对应的权益 : 本期员工持股计划认购财通证券资产管理有限公司设立的财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划而享有本集合计划持有公司股票所对应的权益 ; (2) 现金存款和应计利息 ; (3) 计划其他投资所形成的资产 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产, 公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产 因员工持股计划的管理 运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产 ( 二 ) 员工所持员工持股计划份额的处置办法 1 在本员工持股计划存续期内, 除本计划约定的特殊情况外, 持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让 退出 用于抵押或质押 担保或偿还债务 2 持有人丧失劳动能力的, 其持有的员工持股计划份额不受影响 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的, 其持有的员工持股计划份额不作变更 持有人死亡的, 其持有的员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 3 在本员工持股计划存续期内, 持有人出现劳动合同期满而未续签 辞职 被追究刑事责任或因违反公司管理制度被公司辞退或开除等情况时, 其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让 ( 三 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法员工持股计划锁定期届满之后, 集合资产管理计划资产均为货币资金时, 本员工持股计划可提前终止 本员工持股计划的存续期届满前 2 个月, 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后, 本持股计划的存续期可以延长 本员工持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算, 并按持有人持有的份额进行分配

15 六 员工持股计划管理机构的选任 管理协议的主要条款及管理费用 ( 一 ) 员工持股计划管理机构的选任 1 经公司董事会授权管理层选任财通证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构 ; 2 公司代表员工持股计划与财通证券资产管理有限公司签订 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划资产管理合同 及相关协议文件 ( 二 ) 管理协议的主要条款 1 集合计划名称: 财通证券资管莱茵体育 1 号集合资产管理计划 2 类型: 集合资产管理计划 3 目标规模: 本集合计划推广期规模上限合计为 6 亿份, 按照不超过 2:1 的比例设置优先级份额和普通级份额 存续期规模上限为 6 亿份, 推广期参与资金利息转份额部分不受此限 4 存续期限: 本集合计划存续期不少于 12 个月, 经管理人 委托人 托管人协商一致, 本集合计划可展期 本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定, 具体情况由管理人在指定网站提前公告 在员工持股计划锁定期届满后, 当本集合计划参与投资的金融资产全部变现, 即现金类资产占集合计划净值比例为 100% 时, 管理人有权提前结束本集合计划 5 集合计划的分级: 本集合计划根据风险收益特征 收益分配与资产分配顺序进行分级, 分为优先级份额和普通级份额 优先级 : 普通级份额的初始配比约为 2:1 本集合计划优先级份额与普通级份额的资产将合并运作 6 封闭期与开放期: 除开放期外, 本集合计划原则上封闭运作, 期间不开放 本集合计划原则上不设置开放期, 存续期内不办理投资者的参与 退出业务 当发生合同约定的情况时, 管理人可在网站公告设置临时开放期, 为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务 7 投资理念: 本集合计划在控制风险的前提下, 根据员工持股计划的约定进行主动管理, 力争实现委托人资产持续稳健增值 8 特别风险提示: 在本合同的存续期内的任何时间, 按照本计划约定的本合同提前终止的情形下, 优先级份额按照 6.55% 的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益 本计划的收益优先满足优先级份额的参考收益, 超出优先级份

16 额参考收益的剩余收益分配给普通级份额持有人 本计划收益不足以支付优先级参考收益时, 则由普通级委托人的本金 ( 含补仓资金 ) 进行支付 如计划的净资产不足以支付优先级的本金和参考收益的, 则清算后的计划净资产全部分配予优先级, 且普通级份额持有人或担保人须对差额部分进行补偿 本集合计划所投资的上市公司控股股东莱茵达控股为本计划优先级份额投资本金及收益承担连带担保责任 对于普通级份额而言, 通过份额分级, 放大了普通级份额的收益或损失, 若市场面临下跌, 普通级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅 公司控股股东莱茵达控股承诺对公司本次员工持股计划中员工持有的普通级份额的本金回收提供连带责任担保 ( 三 ) 管理费用的计提及支付方式 1 参与费率:0 2 退出费率:0 3 管理费率:0.3%/ 年 4 托管费:0.05%/ 年 5 业绩报酬: 本集合计划不收取业绩报酬 6 其他费用: 除交易手续费 印花税 业绩报酬 托管费之外的集合计划成立后的费用, 由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定, 按费用实际支出金额列入费用, 从集合计划资产中支付 七 分红收益和期满后股份的处置办法 ( 一 ) 员工持股计划分红收益的处置办法 1 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归拟设立的集合资产管理计划所有 ; 2 存续期内, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用 ; 3 存续期满或终止后, 员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可用于偿还持有人借款的本息 ( 二 ) 员工持股计划期满后股份的处置办法 1 本员工持股计划成立后的存续期不少于 12 个月, 自股东大会批准之日起开始计算 ;

17 2 本员工持股计划锁定期届满之后, 持有人代表有权根据管理人提供的投资管理建议确认函, 进行盖章确认或否决莱茵体育股票的出售变现 一旦员工持股计划所持有的莱茵体育股票全部出售后, 本员工持股计划可提前终止 ; 3 本员工持股计划的存续期届满之后, 经出席持有人会议的代表 2/3 以上份额同意后, 本持股计划的存续期可以延长 八 员工持股计划的变更和终止 ( 一 ) 公司发生实际控制权变更 合并 分立等原因导致莱茵体育的实际控制人发生变化, 本员工持股计划不作变更 ( 二 ) 持有人发生职务变更 离职或死亡 1 存续期内, 持有人职务发生变更, 但仍在公司或者子公司任职, 则参与的员工持股计划不作变更 2 存续期内, 持有人擅自离职 主动提出辞职, 被公司或子公司依法解除劳动合同, 或因劳动合同到期后在公司或子公司维持或提高劳动合同条件的情形下拒绝续签劳动合同的, 自劳动合同解除 终止之日起, 本员工持股计划管理委员会有权决定是否终止其参与本员工持股计划的权利, 取消其参与资格 并将其所获授员工持股计划份额 ( 即其持有的拟设立的本集合计划的份额 ) 按照单位份额参与价格转让给本员工持股计划持有人代表指定的其他持有人, 由其他持有人按份额比例分享 3 存续期内, 持有人丧失劳动能力的, 其所获授员工持股计划份额不受影响 4 存续期内, 持有人达到国家规定的退休年龄而离职的, 其所获授员工持股计划份额不作变更 5 存续期内, 持有人死亡的 ( 包括因公死亡 ), 其所获授员工持股计划份额不作变更, 由其合法继承人继续享有 九 其他重要事项 ( 一 ) 员工持股计划履行的程序 1 公司董事会审议员工持股计划草案, 独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展, 是否存在损害公司及全体股东的利益, 是否存在摊派 强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见

18 2 公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要, 并在深圳证券交易所网站披露员工持股计划草案全文 独立董事意见 监事会意见, 以及在召开关于审议员工持股计划的股东大会前披露与资产管理机构签订的资产管理协议 3 公司通过职工代表大会等程序, 就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见, 并及时披露征求意见情况及相关决议 4 公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规 是否已履行必要的决策和审批程序 是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见, 并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书 5 召开股东大会审议员工持股计划 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票, 批准员工持股计划后即可以实施 6 召开持有人会议, 选举产生管理委员会委员, 明确员工持股计划实施的具体事项, 并及时披露会议的召开情况及相关决议 7 其他中国证监会 证券交易所规定需要履行的程序 ( 二 ) 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利, 不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺, 公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行 ; ( 三 ) 本集合计划的收益在扣除相关费用后优先偿还优先级份额持有人 ; ( 四 ) 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行, 由持有人按照相关法律法规自行承担 ; ( 五 ) 公司的权利 1 若持有人因触犯法律 违反职业道德 泄漏公司机密 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉, 公司董事会可取消该员工持股计划持有人的资格, 其对应的份额按照本计划第十条的相关规定进行转让 2 根据国家税收法规的规定, 代扣代缴本计划应缴纳的相关税费 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他权利 ( 六 ) 公司的义务 1 真实 准确 完整 及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务 2 根据相关法规为本员工持股计划开立及注销相关账户等

19 3 法律 行政法规及本员工持股计划规定的其他义务 ( 七 ) 本员工持股计划的解释权属于莱茵达体育发展股份有限公司董事会 莱茵达体育发展股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十八日