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1 股 票 代 码 : 股 票 简 称 : 厦 华 电 子 上 市 地 点 : 上 海 证 券 交 易 所 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 交 易 对 方 / 认 购 方 通 讯 地 址 发 行 股 份 购 买 资 产 交 易 对 方 曾 途 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 中 段 199 号 棕 榈 泉 国 际 中 心 21 楼 周 涛 成 都 市 高 新 区 天 府 大 道 中 段 199 号 棕 榈 泉 国 际 中 心 21 楼 重 庆 市 泰 辉 投 资 有 限 公 司 重 庆 市 渝 北 区 财 富 大 道 2 号 5-4 深 圳 市 达 晨 创 丰 股 权 投 资 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 肖 冰 深 圳 市 华 侨 城 纯 水 岸 L1-801 成 都 光 华 云 信 息 技 术 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 市 高 新 区 肖 家 河 环 西 巷 7 号 1 幢 1-2 号 吕 强 上 海 市 徐 汇 区 漕 宝 路 77 弄 47 号 801 室 骑 士 智 和 ( 喀 什 ) 投 资 有 限 公 司 新 疆 喀 什 地 区 喀 什 经 济 开 发 区 深 喀 大 道 北 侧 喀 什 发 展 大 厦 成 都 鼎 兴 量 子 投 资 管 理 有 限 公 司 成 都 市 高 新 区 交 子 大 道 177 号 1 栋 1 单 元 16 ( 以 其 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 楼 1604 号 投 基 金 ) 成 都 鼎 量 金 元 企 业 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 成 都 市 武 侯 区 长 益 路 11 号 1 栋 8 层 24 号 上 海 鼎 晖 创 泰 创 业 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 浦 东 新 区 南 汇 新 城 镇 芦 潮 港 路 1758 号 1 幢 A -353 室 福 州 市 台 江 区 亨 荣 贸 易 有 限 公 司 福 建 省 福 州 市 台 江 区 广 达 路 68 号 金 源 大 广 场 ( 金 源 中 心 ) 东 区 25 层 2 室 苏 州 利 保 文 鑫 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 苏 州 工 业 园 区 普 惠 路 456* 成 都 锦 城 祥 投 资 有 限 公 司 成 都 市 高 新 区 天 府 三 街 19 号 1 栋 1 单 元 14 层 1403 号 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 厦 门 片 区 象 屿 厦 门 盛 世 纪 股 权 投 资 有 限 公 司 路 97 厦 门 国 际 航 运 中 心 D 栋 8 层 03 单 元 A 之 四 廖 少 华 成 都 市 武 侯 区 领 事 馆 路 9 号 保 利 中 心 西 区

2 广 东 省 深 圳 市 福 田 区 二 号 路 1 号 瀚 盛 花 园 6 游 源 栋 19A 深 圳 市 必 必 德 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 凯 奇 飞 翔 股 权 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 中 证 信 资 本 管 理 ( 深 圳 ) 有 限 公 司 北 京 万 桥 中 合 投 资 管 理 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 深 圳 市 前 海 深 港 合 作 区 前 湾 一 路 1 号 A 栋 201 室 ( 入 驻 深 圳 市 前 海 商 务 秘 书 有 限 公 司 ) 北 京 市 朝 阳 区 天 朗 园 C 座 3 层 03 商 业 811 号 募 集 配 套 资 金 认 购 方 王 春 芳 福 建 省 厦 门 市 思 明 区 环 岛 南 路 3088 号 3 楼 鹰 潭 市 当 代 管 理 咨 询 有 限 公 司 江 西 省 鹰 潭 市 市 辖 区 高 新 技 术 产 业 开 发 区 炬 能 路 1 号 厦 门 当 代 北 方 投 资 管 理 有 限 公 司 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 厦 门 片 区 翔 云 一 路 95 号 运 通 中 心 604B 单 元 之 九 六 八 厦 门 当 代 南 方 投 资 有 限 公 司 中 国 ( 福 建 ) 自 由 贸 易 试 验 区 厦 门 片 区 翔 云 一 路 95 号 运 通 中 心 604B 单 元 之 九 十 八 号 上 海 力 驶 投 资 管 理 有 限 公 司 力 驶 远 景 1 号 基 金 上 海 市 崇 明 县 新 海 镇 跃 进 南 路 495 号 4 幢 3190 室 ( 光 明 米 业 经 济 园 区 ) 上 海 复 胜 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 复 胜 定 增 一 号 基 金 上 海 市 青 浦 区 新 达 路 1218 号 2 幢 一 层 J 区 197 室 宜 宾 紫 玺 宸 资 产 管 理 有 限 公 司 紫 玺 宸 新 兴 产 业 证 券 投 资 基 金 宜 宾 市 南 岸 商 贸 路 南 侧 9 栋 1 层 15 号 广 州 龙 群 资 产 管 理 有 限 公 司 广 州 市 番 禺 区 洛 浦 街 东 乡 村 碧 桂 大 道 汇 南 广 场 西 区 三 层 ( 部 位 :B-1/B-3 号 ) 华 金 证 券 有 限 责 任 公 司 华 金 融 汇 30 号 定 向 资 产 管 理 计 划 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 杨 高 南 路 759 号 30 层 独 立 财 务 顾 问 签 署 日 期 : 二 〇 一 六 年 四 月

3 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 内 容 的 真 实 准 确 和 完 整, 没 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 报 告 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 本 报 告 书 所 述 的 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准 审 批 机 关 对 于 本 次 交 易 的 相 关 事 项 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 交 易 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 报 告 书 案 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问

4 交 易 各 方 声 明 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 交 易 对 方 及 募 集 配 套 资 金 认 购 方 均 已 出 具 承 诺 函, 将 及 时 向 上 市 公 司 提 供 本 次 重 组 相 关 信 息, 并 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 其 在 该 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份

5 中 介 机 构 声 明 本 次 交 易 的 独 立 财 务 顾 问 中 信 建 投 证 券 股 份 有 限 公 司 法 律 顾 问 北 京 市 竞 天 公 诚 律 师 事 务 所 审 计 机 构 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 机 构 福 建 华 兴 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 产 评 估 机 构 中 联 资 产 评 估 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 如 本 次 重 组 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 独 立 财 务 顾 问 法 律 顾 问 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 未 能 勤 勉 尽 责 的, 将 承 担 赔 偿 责 任

6 重 大 事 项 提 示 本 部 分 所 使 用 的 简 称 与 本 报 告 书 释 义 中 所 定 义 的 简 称 具 有 相 同 含 义 特 别 提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 全 文, 并 特 别 注 意 下 列 事 项 : 一 本 次 交 易 方 案 概 述 本 次 交 易 标 的 为 数 联 铭 品 100% 的 股 权, 本 次 交 易 包 括 两 部 分 : 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 和 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 厦 华 电 子 拟 向 数 联 铭 品 全 体 股 东 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 数 联 铭 品 全 部 股 权, 交 易 金 额 为 180,000 万 元, 其 中 以 发 行 股 份 支 付 交 易 对 价 的 50%, 以 现 金 支 付 交 易 对 价 的 50% 同 时 向 鹰 潭 当 代 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 发 行 股 份 募 集 不 超 过 160,000 万 元 配 套 资 金, 用 于 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 和 大 数 据 分 析 平 台 建 设 项 目 ( 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 贸 发 展 局 备 案 名 称 为 数 联 铭 品 金 融 大 数 据 分 析 服 务 平 台 研 发 技 术 改 造 项 目 和 数 联 铭 品 分 布 式 大 数 据 处 理 平 台 研 发 项 目 技 术 改 造 项 目 ) 募 集 配 套 资 金 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提 条 件, 任 何 一 项 内 容 因 未 获 得 中 国 政 府 主 管 部 门 或 证 券 监 管 机 构 批 准 而 无 法 付 诸 实 施, 则 两 项 交 易 均 不 予 实 施 如 根 据 监 管 机 构 要 求 对 配 套 募 集 资 金 金 额 进 行 调 整, 用 于 向 目 标 公 司 增 资 ( 即 用 于 大 数 据 分 析 平 台 建 设 项 目 ) 的 款 项 和 用 于 向 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 的 款 项 将 同 比 例 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 厦 华 电 子 将 持 有 数 联 铭 品 100% 的 股 权 ( 一 ) 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 上 市 公 司 与 数 联 铭 品 全 体 股 东 签 署 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议, 拟 以 发 行 股 份 及 支 付 现 金 的 方 式 购 买 其 持 有 的 数 联 铭 品 100% 股 权 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 2016 第 457 号 资 产 评 估 报 告, 以 2015 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日, 采 用 收 益 法 评 估, 数 联 铭 品 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 175, 万 元 本 次 交 易 前, 评 估 基 准 日 后, 北 京 万 桥 向 数 联 铭 品 增 资 5,000 万 元, 对 应 数 联 铭 品 增 资 后 的 评 估 值 180, 万 元 根 据 上 述 评 估 情 况, 各 方

7 协 商 确 定 本 次 交 易 数 联 铭 品 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 180,000 万 元 其 中, 交 易 对 价 的 50%, 即 90, 万 元 以 发 行 股 份 的 方 式 支 付, 交 易 对 价 的 50%, 即 90, 万 元 以 现 金 方 式 支 付 数 联 铭 品 各 交 易 对 方 选 择 对 价 方 式 的 具 体 情 况 如 下 : 序 转 让 对 价 总 额 发 行 股 份 总 额 发 行 股 份 数 支 付 现 金 数 ( 万 交 易 对 方 号 ( 万 元 ) ( 万 元 ) ( 股 ) 元 ) 1 曾 途 31, , ,425,949 15, 周 涛 19, , ,647,561 9, 重 庆 泰 辉 11, , ,608,166 6, 深 圳 达 晨 27, , ,444,410 14, 肖 冰 , 成 都 光 华 7, , ,380,087 3, 吕 强 , 喀 什 骑 士 1, ,086, 成 都 鼎 兴 ( 以 其 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 3, , ,267,354 1, 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 ) 10 成 都 鼎 量 3, , ,267,354 1, 上 海 鼎 晖 4, , ,396,754 2, 福 州 亨 荣 1, ,268, 苏 州 利 保 2, , ,158,958 1, 成 都 锦 城 祥 6, , ,533,104 3, 厦 门 盛 世 纪 6, , ,529,629 3, 廖 少 华 , 游 源 3, , ,582,517 1, 深 圳 必 必 德 21, , ,376,146 10, 深 圳 凯 奇 17, , ,505,220 8, 深 圳 中 证 信 1, ,358, 北 京 万 桥 7, , ,707,317 - 合 计 180, , ,341,463 90, 上 市 公 司 拟 通 过 发 行 股 份 及 支 付 现 金 方 式 收 购 数 联 铭 品 100% 股 权, 发 行 股 份 价 格 为 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 的 均 价 的 90%, 即 6.15 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 或 发 生 股 份 回 购 注 销 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 价 格 将 根 据 相 关 法 律 及 交 易 所 相 关 规 则 之 规 定 相 应 调 整, 且 发

8 行 数 量 应 随 之 相 应 调 整 本 次 交 易 完 成 后, 厦 华 电 子 将 持 有 数 联 铭 品 100% 股 权, 数 联 铭 品 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 ( 二 ) 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 为 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 和 大 数 据 分 析 平 台 建 设 项 目 ( 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 贸 发 展 局 备 案 名 称 为 数 联 铭 品 金 融 大 数 据 分 析 服 务 平 台 研 发 技 术 改 造 项 目 和 数 联 铭 品 分 布 式 大 数 据 处 理 平 台 研 发 项 目 技 术 改 造 项 目 ), 上 市 公 司 拟 通 过 向 鹰 潭 当 代 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 160,000 万 元, 发 行 价 格 为 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 前 20 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.15 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 配 股 资 本 公 积 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 相 应 调 整 发 行 价 格 及 发 行 的 股 份 数 量 募 集 配 套 资 金 与 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 互 为 前 提 条 件, 任 何 一 项 内 容 因 未 获 得 中 国 政 府 主 管 部 门 或 证 券 监 管 机 构 批 准 而 无 法 付 诸 实 施, 则 两 项 交 易 均 不 予 实 施 如 根 据 监 管 机 构 要 求 对 配 套 募 集 资 金 金 额 进 行 调 整, 用 于 向 目 标 公 司 增 资 ( 即 用 于 大 数 据 分 析 平 台 建 设 项 目 ) 的 款 项 和 用 于 向 上 市 公 司 补 充 流 动 资 金 的 款 项 将 同 比 例 调 整 市 二 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组, 构 成 关 联 交 易, 不 构 成 借 壳 上 ( 一 ) 本 次 交 易 构 成 重 大 资 产 重 组 本 次 交 易 标 的 资 产 为 数 联 铭 品 100% 股 权 根 据 厦 华 电 子 数 联 铭 品 2015 年 度 经 审 计 财 务 数 据 及 交 易 定 价 情 况, 相 关 判 断 指 标 计 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 厦 华 电 子 数 联 铭 品 占 比 (%) 资 产 总 额 与 交 易 金 额 孰 高 3, ,000 5, 资 产 净 额 与 交 易 金 额 孰 高 1, ,000 9, 营 业 收 入 21, ,

9 根 据 重 组 管 理 办 法 第 十 二 条 的 规 定, 本 次 交 易 构 成 中 国 证 监 会 规 定 的 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 行 为 同 时, 本 次 交 易 涉 及 发 行 股 份 购 买 资 产 及 募 集 配 套 资 金, 需 经 中 国 证 监 会 并 购 重 组 委 审 核, 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 方 可 实 施 ( 二 ) 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 的 认 购 方 中, 鹰 潭 当 代 北 方 投 资 南 方 投 资 的 实 际 控 制 人 王 春 芳 与 本 公 司 的 董 事 长 王 玲 玲 为 兄 妹 关 系, 两 人 系 一 致 行 动 人 王 春 芳 及 其 控 制 的 公 司 认 购 上 市 公 司 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 的 行 为, 构 成 关 联 交 易 ( 三 ) 本 次 交 易 将 导 致 实 际 控 制 人 变 更, 但 不 构 成 借 壳 上 市 本 次 交 易 前, 公 司 总 股 本 为 523,199,665 股, 公 司 无 实 际 控 制 人 王 玲 玲 及 其 控 制 的 厦 门 鑫 汇 北 京 德 昌 行 合 计 持 有 上 市 公 司 74,121,068 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为 14.17% 同 时, 根 据 华 夏 四 通 与 王 玲 玲 签 订 了 投 票 权 委 托 协 议, 华 夏 四 通 同 意 将 其 持 有 的 上 市 公 司 23,162,204 股 股 份 的 投 票 权 委 托 给 王 玲 玲 行 使, 委 托 投 票 权 的 期 限 截 至 本 次 重 大 资 产 重 组 实 施 完 成 终 止 因 此, 王 玲 玲 厦 门 鑫 汇 北 京 德 昌 行 合 计 持 有 上 市 公 司 97,283,272 股 股 份 的 表 决 权, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为 18.60%, 为 上 市 公 司 第 二 大 股 东 本 次 交 易 后, 公 司 总 股 本 为 929,703,729 股, 王 玲 玲 厦 门 鑫 汇 北 京 德 昌 行 王 春 芳 鹰 潭 当 代 北 方 投 资 南 方 投 资 将 合 计 持 有 上 市 公 司 207,454,401 股 股 份, 占 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为 22.31% 鹰 潭 当 代 北 方 投 资 南 方 投 资 的 实 际 控 制 人 为 王 春 芳 王 春 芳 与 王 玲 玲 为 兄 妹 关 系, 系 一 致 行 动 人 因 此, 本 次 发 行 后, 王 玲 玲 厦 门 鑫 汇 北 京 德 昌 行 王 春 芳 鹰 潭 当 代 北 方 投 资 南 方 投 资 为 上 市 公 司 控 股 股 东, 王 春 芳 和 王 玲 玲 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 因 此, 本 次 交 易 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 交 易 的 目 标 公 司 数 联 铭 品 及 数 联 铭 品 全 体 股 东 与 王 春 芳 王 玲 玲 不 存 在 关 联 关 系, 上 市 公 司 未 向 王 春 芳 王 玲 玲 购 买 资 产, 本 次 交 易 不 属 于 重 组 办 法 第 十 三 条 规 定 的 情 形, 本 次 交 易 不 构 成 借 壳 上 市

10 三 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 概 况 ( 一 ) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 股 份 发 行 定 价 依 据 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.15 元 / 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 或 发 生 股 份 回 购 注 销 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 价 格 将 根 据 相 关 法 律 及 交 易 所 相 关 规 则 之 规 定 相 应 调 整 ( 二 ) 发 行 股 份 的 数 量 本 次 发 行 的 发 行 股 份 数 量 按 以 下 方 式 确 定 : 本 次 发 行 的 股 份 发 行 数 量 = 向 交 易 对 方 支 付 的 股 份 对 价 金 额 / 本 次 发 行 的 发 行 价 格 如 按 照 前 述 公 式 计 算 后 交 易 对 方 所 能 换 取 的 股 份 数 不 为 整 数 时, 则 不 足 1 股 部 分 对 应 的 净 资 产 赠 予 上 市 公 司 按 照 该 公 式 计 算, 本 次 发 行 的 股 份 数 量 为 146,341,463 股 在 定 价 基 准 日 至 股 份 发 行 日 期 间, 公 司 如 有 派 息 送 股 现 金 分 红 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 或 发 生 股 份 回 购 注 销 事 项, 则 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 的 发 行 数 量 将 根 据 相 关 法 律 及 交 易 所 相 关 规 则 之 规 定 相 应 调 整 ( 三 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 及 上 市 安 排 1 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 方 式 自 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 日 起 满 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 上 述 股 份 上 市 起 满 36 个 月 后, 且 已 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 55% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 日 起 满 36 个 月 后, 目 标 公 司 2019 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 业 绩 承 诺 人 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 45% 部 分

11 解 除 限 售 2 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 方 式 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 5% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 20% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 30% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2019 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 45% 部 分 解 除 限 售 3 北 京 万 桥 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 方 式 北 京 万 桥 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让

12 4 重 庆 泰 辉 深 圳 达 晨 肖 冰 成 都 光 华 吕 强 重 庆 泰 辉 深 圳 达 晨 肖 冰 成 都 光 华 吕 强 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 5 其 他 交 易 对 方 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 方 式 喀 什 骑 士 成 都 鼎 兴 ( 以 其 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 ) 成 都 鼎 量 上 海 鼎 晖 福 州 亨 荣 苏 州 利 保 成 都 锦 城 祥 厦 门 盛 世 纪 廖 少 华 游 源 深 圳 中 证 信 如 果 通 过 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 份 时 持 有 数 联 铭 品 权 益 持 续 时 间 不 满 12 个 月, 则 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 果 通 过 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 份 时 持 有 数 联 铭 品 权 益 持 续 时 间 达 到 或 超 过 12 个 月, 则 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ( 四 ) 业 绩 承 诺 人 对 关 于 交 易 标 的 业 绩 承 诺 及 补 偿 奖 励 根 据 业 绩 承 诺 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议, 本 次 交 易 涉 及 的 业 绩 补 偿 与 奖 励 具 体 事 宜 如 下 : 1 业 绩 承 诺 情 况 业 绩 承 诺 人 承 诺, 数 联 铭 品 于 2016 年 度 2017 年 度 2018 年 度 2019 年 度 应 实 现 的 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 实 际 净 利 润 分 别 不 低 于 5,000 万 元 10,000 万 元 18,000 万 元 30,000 万 元, 否 则 业 绩 承 诺 人 将 按 照 业 绩 承 诺 与 盈 利 预 测 补 偿 协 议 之 约 定 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 2 业 绩 承 诺 以 及 盈 利 补 偿 的 计 算 标 准 本 次 交 易 实 施 完 毕 后, 在 业 绩 承 诺 期 的 每 一 会 计 年 度 结 束 后 一 百 二 十 (120) 日 内, 厦 华 电 子 将 聘 请 具 有 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核 报 告, 数 联 铭 品 的 承 诺 净 利 润 与 实 际 净 利 润 ( 以 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 金 额 为 准 ) 的 差 额 根 据 该 等 会 计 师 事 务 所 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 专 项 审 核 报 告 确 定

13 盈 利 补 偿 方 式 包 括 股 份 补 偿 和 现 金 补 偿 在 任 何 情 况 下, 业 绩 承 诺 期 内 的 盈 利 补 偿 以 及 业 绩 承 诺 期 满 时 的 目 标 股 权 减 值 补 偿, 合 计 均 不 超 过 业 绩 承 诺 人 各 自 在 本 次 股 权 收 购 中 获 得 的 全 部 收 购 对 价 数 联 铭 品 于 业 绩 承 诺 期 内 的 实 际 净 利 润 的 计 算 标 准 及 需 要 满 足 的 基 础 条 件 如 下 : (1) 该 等 实 际 净 利 润 应 当 以 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 金 额 为 准 ; (2) 数 联 铭 品 及 其 控 股 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 应 符 合 企 业 会 计 准 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 且 与 上 市 公 司 的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 保 持 一 致 ; (3) 除 非 法 律 法 规 另 有 规 定 或 上 市 公 司 改 变 其 会 计 政 策 及 会 计 估 计, 在 业 绩 承 诺 期 内, 未 经 数 联 铭 品 股 东 会 同 意, 不 得 改 变 数 联 铭 品 及 其 控 股 子 公 司 的 会 计 政 策 和 会 计 估 计 ; (4) 非 经 常 性 损 益 的 确 认 应 按 照 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 解 释 性 公 告 第 1 号 - 非 经 常 性 损 益 (2008) 执 行 ; (5) 数 联 铭 品 及 其 控 股 子 公 司 的 财 务 报 表 编 制 不 考 虑 数 联 铭 品 及 其 控 股 子 公 司 可 辨 认 资 产 公 允 价 值 对 公 司 净 利 润 的 影 响 ; (6) 计 算 业 绩 承 诺 期 内 的 实 际 净 利 润 时 不 考 虑 确 认 因 兑 现 超 额 盈 利 奖 励 计 提 的 费 用 对 公 司 净 利 润 的 影 响 ; (7) 在 数 联 铭 品 持 有 有 效 的 高 新 技 术 企 业 证 书 以 及 获 准 适 用 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 时, 计 算 实 际 净 利 润 时 应 适 用 该 等 15% 的 企 业 所 得 税 优 惠 税 率 3 业 绩 承 诺 期 内 的 盈 利 补 偿 安 排 (1) 若 根 据 上 市 公 司 聘 请 的 会 计 师 所 出 具 的 专 项 审 核 报 告, 数 联 铭 品 未 能 达 成 该 会 计 年 度 业 绩 承 诺 的, 则 业 绩 承 诺 人 应 就 数 联 铭 品 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利 润 的 差 额 按 照 以 下 计 算 方 法 进 行 补 偿, 且 业 绩 承 诺 人 之 间 相 互 承 担 连 带 责 任 : 当 期 应 补 偿 金 额 =( 累 计 期 末 承 诺 净 利 润 数 - 累 计 期 末 实 现 净 利 润 数 ) ( 业 绩 承 诺 期 内 目 标 公 司 承 诺 净 利 润 的 总 和 ) 目 标 公 司 100% 股 权 最 终 交 易 价 格 - 已 补 偿 金 额 上 述 应 补 偿 金 额 少 于 或 等 于 0 时, 按 0 取 值

14 (2) 如 业 绩 承 诺 人 当 年 度 需 向 上 市 公 司 承 担 补 偿 义 务 的, 则 其 应 以 其 各 自 在 本 次 交 易 取 得 但 尚 未 出 售 的 对 价 股 份 以 及 其 各 自 和 其 控 制 的 实 体 通 过 配 套 融 资 等 方 式 届 时 持 有 的 上 市 公 司 股 份 ( 如 有 ) 进 行 补 偿, 仍 不 足 的 部 分 由 其 以 现 金 补 偿 具 体 补 偿 方 式 如 下 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 的 计 算 公 式 为 : 当 期 应 补 偿 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 / 本 次 交 易 中 上 市 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 上 市 公 司 在 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 股 票 股 利 分 配 等 除 权 除 息 事 项 的, 则 补 偿 股 份 数 量 相 应 调 整 为 : 补 偿 股 份 数 量 ( 调 整 后 )= 当 期 应 补 偿 股 份 数 (1+ 转 增 或 送 股 等 除 权 除 息 比 例 ) 业 绩 承 诺 人 所 持 有 的 上 市 公 司 股 份 不 足 以 补 偿 的, 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 人 以 自 有 或 自 筹 现 金 补 偿 业 绩 承 诺 人 以 现 金 补 偿 的, 应 于 业 绩 补 偿 年 度 年 报 披 露 后 的 2 个 月 内 向 上 市 公 司 支 付 补 偿 现 金 4 盈 利 补 偿 的 实 施 方 式 上 市 公 司 于 业 绩 承 诺 期 内 的 每 一 个 会 计 年 度 的 年 度 报 告 以 及 专 项 审 核 报 告 披 露 后 的 十 五 (15) 日 内, 如 数 联 铭 品 未 能 达 成 该 会 计 年 度 业 绩 承 诺 的, 则 上 市 公 司 应 将 专 项 审 核 报 告 及 应 补 偿 股 份 数 额 和 应 补 偿 现 金 金 额 ( 包 括 以 未 支 付 现 金 对 价 冲 抵 后 还 需 支 付 的 现 金 金 额 ) 以 书 面 方 式 通 知 业 绩 承 诺 人 业 绩 承 诺 人 应 在 收 到 上 市 公 司 发 出 的 前 述 书 面 通 知 之 日 起 七 (7) 日 内, 将 其 所 持 上 市 公 司 股 份 的 权 利 状 况 ( 包 括 但 不 限 于 股 份 锁 定 股 权 质 押 司 法 冻 结 等 情 形 ) 及 最 终 可 以 补 偿 给 上 市 公 司 的 股 份 数 额 和 现 金 金 额 以 书 面 方 式 回 复 上 市 公 司 上 市 公 司 在 收 到 业 绩 承 诺 人 的 上 述 书 面 回 复 后, 应 在 五 (5) 日 内 自 行 最 终 确 定 业 绩 承 诺 人 应 补 偿 的 股 份 数 量 和 现 金 金 额, 并 在 之 后 三 十 (30) 日 内 根 据 相 关 法 律 法 规 和 交 易 所 规 则 以 及 上 市 公 司 公 司 章 程 就 补 偿 股 份 的 回 购 事 宜 召 开 股 东 大 会 如 股 份 回 购 事 宜 经 上 市 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 并 取 得 所 有 必 要 的 批 准, 上 市 公 司 将 1 元 的 总 价 定 向 回 购 全 部 当 期 应 补 偿 股 份, 并 在 相 关 法 律 法 规 规 定 的 期 限 内 予 以 注 销 该 等 回 购 注 销 方 案 应 在 此 次 股 东 大 会 结 束 后 两 (2) 个 月 内 实 施 完 毕

15 对 于 业 绩 承 诺 人 应 支 付 的 现 金 补 偿 部 分, 业 绩 承 诺 人 同 意 以 上 市 公 司 尚 未 向 其 支 付 的 现 金 价 款 冲 抵 ; 如 冲 抵 后 仍 有 结 余, 则 上 市 公 司 仍 继 续 履 行 现 金 价 款 支 付 义 务 ; 如 冲 抵 后 不 足 补 偿, 则 业 绩 承 诺 人 应 以 其 自 有 现 金 补 偿, 并 在 收 到 上 市 公 司 出 具 的 书 面 通 知 后 七 (7) 日 内, 将 其 应 付 的 现 金 补 偿 款 一 次 性 汇 入 上 市 公 司 指 定 账 户 自 业 绩 承 诺 人 将 其 可 补 偿 给 上 市 公 司 的 股 份 数 额 及 现 金 金 额 书 面 回 复 上 市 公 司 之 日, 至 业 绩 承 诺 人 所 持 上 市 公 司 股 份 被 注 销 之 日 期 间, 如 业 绩 承 诺 人 所 持 上 市 公 司 股 份 发 生 变 动 ( 包 括 但 不 限 于 转 让 赠 与 质 押 司 法 冻 结 司 法 拍 卖 等 情 形 ) 导 致 影 响 可 以 实 际 补 偿 给 上 市 公 司 的 股 份 数 量 的, 业 绩 承 诺 人 应 及 时 书 面 通 知 上 市 公 司, 以 便 上 市 公 司 及 时 调 整 补 偿 的 具 体 方 案 如 某 一 业 绩 承 诺 人 违 反 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议 及 业 绩 承 诺 与 盈 利 补 偿 协 议 约 定 的 发 行 股 份 锁 定 期 安 排, 或 者 由 于 其 持 有 的 本 次 股 权 收 购 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 被 冻 结 强 制 执 行 或 因 其 他 任 何 原 因 被 限 制 或 不 得 被 转 让 或 无 法 转 让, 或 因 其 他 任 何 原 因 出 现 业 绩 承 诺 人 所 持 上 市 公 司 股 份 不 足 补 偿 的, 该 等 业 绩 承 诺 人 应 就 股 份 补 偿 不 足 的 部 分 以 现 金 方 式 进 行 足 额 补 偿 业 绩 承 诺 人 同 意 以 上 市 公 司 尚 未 向 其 支 付 的 现 金 价 款 冲 抵 ; 如 冲 抵 后 不 足, 则 业 绩 承 诺 人 应 以 其 自 有 现 金 补 偿 因 盈 利 补 偿 而 产 生 的 税 费, 由 业 绩 承 诺 人 和 上 市 公 司 根 据 相 关 法 律 法 规 的 规 定 承 担 和 申 报 缴 纳 每 一 业 绩 承 诺 人 应 按 其 在 本 次 股 权 收 购 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 数 占 全 部 业 绩 承 诺 人 取 得 的 上 市 公 司 股 份 总 数 的 比 例 各 自 承 担 相 应 股 份 的 补 偿 责 任 如 果 在 业 绩 承 诺 期 内 及 业 绩 承 诺 与 盈 利 补 偿 协 议 履 行 完 毕 之 前, 任 一 业 绩 承 诺 人 成 为 无 民 事 行 为 能 力 人 或 限 制 民 事 行 为 能 力 人 被 宣 告 失 踪 死 亡 或 被 宣 告 死 亡, 相 关 业 绩 承 诺 人 的 监 护 人 财 产 代 管 人 或 继 承 人 仍 应 按 业 绩 承 诺 与 盈 利 补 偿 协 议 之 约 定 履 行 应 由 业 绩 承 诺 人 承 担 的 义 务 5 超 额 完 成 业 绩 的 奖 励 措 施 数 联 铭 品 业 绩 承 诺 期 内 每 一 个 会 计 年 度 实 际 完 成 的 净 利 润 高 于 承 诺 利 润 的 超 额 部 分, 上 市 公 司 承 诺 给 予 目 标 公 司 管 理 层 超 额 部 分 20% 的 奖 励 业 绩 承 诺 人 同 意, 上 述 超 额 盈 利 奖 励 的 具 体 奖 励 对 象 以 及 每 人 应 得 奖 励 金

16 额, 将 由 数 联 铭 品 届 时 的 董 事 会 确 定 在 业 绩 承 诺 期 内 的 每 一 个 会 计 年 度 的 上 市 公 司 年 度 报 告 以 及 专 项 审 核 报 告 披 露 后 的 三 十 (30) 日 内, 数 联 铭 品 届 时 的 董 事 会 即 应 确 定 具 体 奖 励 对 象 及 奖 励 金 额 名 单, 并 由 数 联 铭 品 按 照 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 以 现 金 方 式 分 别 支 付 给 各 具 体 奖 励 对 象 数 联 铭 品 应 按 工 资 薪 金 所 得 适 用 税 率 为 该 等 奖 励 对 象 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 并 向 其 支 付 扣 税 后 的 余 额 数 联 铭 品 届 时 应 确 保 该 等 超 额 盈 利 奖 励 得 以 落 实 并 按 时 足 额 发 放 完 成 四 募 集 配 套 资 金 安 排 ( 一 ) 发 行 股 份 的 种 类 和 面 值 本 次 发 行 的 股 票 为 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 人 民 币 1.00 元 ( 二 ) 发 行 方 式 及 发 行 对 象 公 司 拟 通 过 锁 价 的 方 式, 向 鹰 潭 当 代 等 9 名 配 套 融 资 认 购 方 非 公 开 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金, 发 行 对 象 以 现 金 方 式 认 购 公 司 非 公 开 发 行 的 股 份 ( 三 ) 发 行 股 份 的 定 价 基 准 日 定 价 依 据 和 发 行 价 格 本 次 向 特 定 对 象 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日 为 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议 决 议 公 告 日 募 集 配 套 资 金 的 发 行 价 格 为 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 6.15 元 / 股 从 定 价 基 准 日 至 本 次 股 票 发 行 期 间, 如 上 市 公 司 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 相 应 调 整 发 行 价 格 ( 四 ) 发 行 数 量 本 次 交 易 拟 募 集 配 套 资 金 总 额 预 计 不 超 过 160,000 万 元, 发 行 数 量 合 计 为 260,162,601 股, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 配 套 募 集 资 金 方 股 数 ( 股 ) 金 额 ( 元 ) 1 王 春 芳 8,130,081 49,999, 鹰 潭 市 当 代 管 理 咨 询 有 限 公 司 60,162, ,000,002.30

17 3 厦 门 当 代 北 方 投 资 管 理 有 限 公 司 32,520, ,999, 厦 门 当 代 南 方 投 资 有 限 公 司 32,520, ,999, 上 海 力 驶 投 资 管 理 有 限 公 司 力 驶 远 景 1 号 基 金 32,520, ,999, 上 海 复 胜 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 复 胜 定 增 一 号 基 金 19,512, ,999, 宜 宾 紫 玺 宸 资 产 管 理 有 限 公 司 紫 玺 宸 新 兴 产 业 证 券 投 资 基 金 48,780, ,000, 广 州 龙 群 资 产 管 理 有 限 公 司 13,008,130 79,999, 华 金 证 券 有 限 责 任 公 司 华 金 融 汇 30 号 定 向 资 产 管 理 计 划 13,008,130 79,999, 小 计 260,162,601 1,599,999, 最 终 发 行 数 量 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 量 为 准 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间, 如 厦 华 电 子 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项, 则 相 应 调 整 发 行 的 股 份 数 量 ( 五 ) 募 集 资 金 用 途 本 次 募 集 配 套 资 金 的 用 途 为 支 付 本 次 交 易 的 现 金 对 价 支 付 本 次 交 易 中 介 机 构 费 用 及 补 充 上 市 公 司 流 动 资 金 和 大 数 据 分 析 平 台 建 设 项 目 ( 成 都 高 新 技 术 产 业 开 发 区 经 贸 发 展 局 备 案 名 称 为 数 联 铭 品 金 融 大 数 据 分 析 服 务 平 台 研 发 技 术 改 造 项 目 和 数 联 铭 品 分 布 式 大 数 据 处 理 平 台 研 发 项 目 技 术 改 造 项 目 ) ( 六 ) 发 行 股 份 的 锁 定 期 全 部 发 行 对 象 认 购 的 股 份 锁 定 期 为 36 个 月, 自 新 增 股 份 上 市 之 日 起 计 算 该 等 股 份 发 行 结 束 后, 因 公 司 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 事 项 增 加 的 公 司 股 份, 亦 应 遵 守 上 述 约 定 ( 七 ) 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润 安 排 本 次 交 易 完 成 后, 本 次 发 行 前 的 上 市 公 司 滚 存 未 分 配 利 润, 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 发 行 后 的 持 股 比 例 共 享 五 标 的 资 产 的 评 估 情 况 中 联 评 估 根 据 标 的 资 产 特 性 价 值 类 型 以 及 评 估 准 则 的 要 求, 确 定 基 础 资 产 法 和 收 益 法 两 种 方 法 对 标 的 资 产 进 行 评 估, 最 终 采 取 了 收 益 法 评 估 结 果 作 为 本 次

18 交 易 标 的 最 终 评 估 结 论 根 据 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 审 计 报 告, 截 至 基 准 日 2015 年 12 月 31 日, 数 联 铭 品 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 资 产 12, 万 元 根 据 中 联 评 估 出 具 的 中 联 评 报 字 2016 第 457 号 资 产 评 估 报 告, 采 用 收 益 法 评 估, 数 联 铭 品 于 评 估 基 准 日 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为 175, 万 元, 较 经 审 计 净 资 产 增 值 163, 万 元, 增 值 率 为 1,308.17% 本 次 交 易 前, 评 估 基 准 日 后, 北 京 万 桥 向 数 联 铭 品 增 资 5,000 万 元, 对 应 数 联 铭 品 增 资 后 的 评 估 值 180, 万 元 根 据 上 述 评 估 情 况, 各 方 协 商 确 定 本 次 交 易 数 联 铭 品 100% 股 权 的 交 易 对 价 为 180, 万 元 六 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ( 一 ) 对 上 市 公 司 股 权 结 构 的 影 响 截 至 本 报 告 书 出 具 日, 上 市 公 司 的 总 股 本 为 523,199,665 股, 按 照 本 次 交 易 方 案, 公 司 拟 发 行 普 通 股 146,341,463 股 用 于 购 买 资 产, 拟 发 行 普 通 股 不 超 过 260,162,601 股 用 于 募 集 配 套 资 金 本 次 交 易 完 成 前 后, 公 司 股 本 结 构 变 化 如 下 : 交 易 前 持 股 交 易 后 持 股 数 比 例 (%) 数 ( 股 ) ( 股 ) 比 例 (%) 华 映 光 电 股 份 有 限 公 司 79,365, ,365, 厦 门 建 发 集 团 有 限 公 司 47,619, ,619, 厦 门 鑫 汇 贸 易 有 限 公 司 26,674, ,674, 德 昌 行 ( 北 京 ) 投 资 有 限 公 司 26,100, ,100, 鹰 潭 市 华 夏 四 通 投 资 管 理 有 限 公 司 23,162, ,162, 王 玲 玲 21,346, ,346, 福 建 华 映 显 示 科 技 有 限 公 司 15,873, ,873, 华 映 视 讯 ( 吴 江 ) 有 限 公 司 9,523, ,523, 杨 成 社 5,000, ,000, 通 泉 资 产 管 理 ( 上 海 ) 有 限 公 司 - 通 泉 - 天 健 非 公 开 募 集 证 券 投 资 基 2,533, ,533, 金 其 他 股 东 266,002, ,002, 小 计 523,199, ,199, 配 套 募 集 资 金 方 - 王 春 芳 - - 8,130, 鹰 潭 市 当 代 管 理 咨 询 有 限 公 司 ,162, 厦 门 当 代 北 方 投 资 管 理 有 限 公 司 ,520,

19 厦 门 当 代 南 方 投 资 有 限 公 司 ,520, 上 海 力 驶 投 资 管 理 有 限 公 司 力 驶 远 景 1 号 基 金 ,520, 上 海 复 胜 资 产 管 理 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 复 胜 定 增 一 号 基 金 ,512, 宜 宾 紫 玺 宸 资 产 管 理 有 限 公 司 紫 玺 宸 新 兴 产 业 证 券 投 资 基 金 ,780, 广 州 龙 群 资 产 管 理 有 限 公 司 ,008, 华 金 证 券 有 限 责 任 公 司 华 金 融 汇 30 号 定 向 资 产 管 理 计 划 ,008, 小 计 ,162, 数 联 铭 品 交 易 对 方 - 曾 途 ,425, 周 涛 ,647, 重 庆 泰 辉 - - 8,608, 深 圳 达 晨 ,444, 肖 冰 , 成 都 光 华 - - 5,380, 吕 强 , 喀 什 骑 士 - - 1,086, 成 都 鼎 兴 ( 以 其 设 立 和 管 理 的 鼎 量 伯 乐 新 三 板 1 号 创 投 基 金 ) - - 2,267, 成 都 鼎 量 - - 2,267, 上 海 鼎 晖 - - 3,396, 福 州 亨 荣 - - 1,268, 苏 州 利 保 - - 2,158, 成 都 锦 城 祥 - - 4,533, 厦 门 盛 世 纪 - - 4,529, 廖 少 华 , 游 源 - - 2,582, 深 圳 必 必 德 ,376, 深 圳 凯 奇 ,505, 深 圳 中 证 信 - - 1,358, 北 京 万 桥 ,707, 小 计 ,341, 总 股 数 523,199, ,703, 本 次 交 易 完 成 后, 公 司 实 际 控 制 人 变 更 为 王 春 芳 王 玲 玲, 因 此 本 次 交 易 将 导 致 公 司 实 际 控 制 人 变 更

20 ( 二 ) 对 上 市 公 司 主 要 财 务 数 据 的 影 响 根 据 华 兴 会 计 师 出 具 的 闽 华 兴 所 (2016) 审 字 G-065 号 审 计 报 告 和 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2016] 第 号 备 考 财 务 报 表 审 阅 报 告, 本 次 交 易 前 后, 上 市 公 司 2014 年 和 2015 年 的 主 要 财 务 数 据 变 动 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 交 易 前 交 易 后 ( 备 考 ) 总 资 产 5, , , , 总 负 债 5, , , , 归 属 母 公 司 所 有 者 权 益 , , , 项 目 2014 年 度 2015 年 度 2014 年 度 2015 年 度 营 业 收 入 22, , , , 营 业 利 润 -8, , , 利 润 总 额 -23, , , , 净 利 润 -23, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -23, , , , 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 七 本 次 交 易 的 批 准 或 授 权 截 至 本 报 告 签 署 之 日, 本 次 交 易 已 取 得 以 下 批 准 或 授 权 : 年 4 月 28 日, 厦 华 电 子 召 开 第 八 届 董 事 会 第 五 次 会 议, 审 议 通 过 了 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 ( 草 案 ) 及 其 摘 要 的 议 案 关 于 与 交 易 对 方 签 订 附 条 件 生 效 的 < 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 与 成 都 数 联 铭 品 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 > 的 议 案 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 < 关 于 成 都 数 联 铭 品 科 技 有 限 公 司 之 业 绩 承 诺 与 盈 利 补 偿 协 议 > 的 议 案 及 其 他 相 关 议 案 年 4 月 27 日, 数 联 铭 品 召 开 股 东 会 并 作 出 决 议, 同 意 全 体 股 东 将 其 所 持 有 的 数 联 铭 品 100% 的 股 权 转 让 给 厦 华 电 子, 全 体 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 本 次 交 易 尚 需 履 行 的 决 策 和 审 批 程 序 : 1 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 交 易 方 案 ; 2 中 国 证 监 会 核 准 本 次 交 易 ;

21 3 其 他 可 能 涉 及 的 批 准 或 核 准 上 述 批 准 或 核 准 程 序 均 为 本 次 交 易 的 前 提 条 件 能 否 获 得 上 述 相 关 的 批 准 或 核 准, 以 及 获 得 相 关 批 准 或 核 准 的 时 间, 均 存 在 不 确 定 性, 特 此 提 请 广 大 投 资 者 注 意 投 资 风 险 八 本 次 交 易 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 ( 一 ) 关 于 提 供 信 息 真 实 性 等 的 承 诺 与 声 明 承 诺 主 体 上 市 公 司 及 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 交 易 对 方 承 诺 内 容 本 人 / 本 单 位 已 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 / 本 单 位 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 / 本 单 位 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 诺 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 人 / 本 单 位 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 本 人 / 本 单 位 已 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 为 本 次 交 易 提 供 审 计 评 估 法 律 及 财 务 顾 问 专 业 服 务 的 中 介 机 构 提 供 了 本 人 / 本 单 位 有 关 本 次 交 易 的 相 关 信 息 和 文 件 ( 包 括 但 不 限 于 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言 等 ), 本 人 / 本 单 位 保 证 所 提 供 的 文 件 资 料 的 副 本 或 复 印 件 与 正 本 或 原 件 一 致, 且 该 等 文 件 资 料 的 签 字 与 印 章 都 是 真 实 的, 该 等 文 件 的 签 署 人 已 经 合 法 授 权 并 有 效 签 署 该 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 信 息 和 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 诺 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 在 参 与 本 次 交 易 期 间, 本 人 / 本 单 位 将 依 照 相 关 法 律 法 规 规 章 中 国 证 监 会 和 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 及 时 披 露 有 关 本 次 交 易 的 信 息, 并 保 证 该 等 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性, 保 证 该 等 信 息 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述

22 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 或 者 重 大 遗 漏, 给 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 或 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 形 成 调 查 结 论 以 前, 不 转 让 在 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 拥 有 权 益 的 股 份, 并 于 收 到 立 案 稽 查 通 知 的 两 个 交 易 日 内 将 暂 停 转 让 的 书 面 申 请 和 股 票 账 户 提 交 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 董 事 会, 由 董 事 会 代 其 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 申 请 锁 定 ; 未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的, 授 权 董 事 会 核 实 后 直 接 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 并 申 请 锁 定 ; 董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 / 本 单 位 的 身 份 信 息 和 账 户 信 息 的, 授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 如 调 查 结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节, 本 人 / 本 单 位 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 1. 本 人 / 本 单 位 所 提 供 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 并 保 证 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 同 时 承 诺 向 参 与 本 次 重 组 的 各 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真 实 准 确 完 整 的 原 始 资 料 或 副 本 资 料, 资 料 副 本 或 复 印 件 与 其 原 始 资 料 或 原 件 一 致, 所 有 文 件 的 签 名 印 章 均 是 真 实 的, 并 对 所 提 供 信 息 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 2. 如 因 提 供 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 上 市 公 司 或 者 投 资 者 造 成 损 失 的, 将 依 法 承 担 赔 偿 责 任 3. 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 者 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 之 前, 将 暂 停 转 让 其 拥 有 相 关 资 产 或 权 益 的 行 为 ( 二 ) 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 承 诺 主 体 王 春 芳 王 玲 玲 厦 门 鑫 汇 北 京 德 昌 行 鹰 潭 当 代 北 方 投 资 南 方 投 资 周 涛 曾 途 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 承 诺 内 容 1 本 次 交 易 之 后, 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 控 制 的 其 他 公 司 企 业 其 他 经 济 组 织 或 其 他 关 联 方 不 会 直 接 或 间 接 经 营 不 投 资 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 主 业 相 同 或 类 似 的 业 务, 不 与 上 市 公 司 及 其 控 股 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 ; 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 上 市 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 ; 2 若 违 反 上 述 承 诺, 实 际 控 制 人 及 控 股 股 东 将 承 担 因 此 而 给 上 市 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 本 人 在 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 与 成 都 数 联 铭 品 科 技 有 限 公 司 全 体 股 东 之 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 签 署 生 效 之 日 起, 至 不 再 担 任 厦 门 华 侨 电 子 有 限 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 之 日, 或 2020 年 4 月 30 日 ( 两 个 日 期 中 较 早 一 个 ), 不 得 以 发 起 人 身 份 新 设 立 或 新 参 与 份 额 5% 以 上 投 资 于 与 数 联 铭 品 有 直 接 或 间 接 竞 争 的 其 他 公 司 1 本 次 交 易 之 前, 截 至 本 函 出 具 之 日, 数 联 铭 品 及 本 人 / 本 单 位 控 制 的 其 他 公 司 企 业 其 他 经 济 组 织 或 其 他 关 联 方 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 不 存 在 潜 在 同 业 竞 争 ; 2 本 次 交 易 之 后, 数 联 铭 品 及 本 人 / 本 单 位 控 制 的 其 他 公 司 企 业 其 他 经 济 组 织 或 其 他 关 联 方 不 会 直 接 或 间 接 经 营 不 投 资 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 主 业 相 同 或 类 似 的 业 务, 不 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及

23 其 控 股 子 公 司 构 成 或 可 能 构 成 同 业 竞 争 ; 亦 不 从 事 任 何 可 能 损 害 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 利 益 的 活 动 ; 3 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 / 本 单 位 将 承 担 因 此 而 给 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 造 成 的 一 切 损 失 ( 三 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 承 诺 主 体 上 市 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 交 易 对 方 承 诺 内 容 1. 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 含 数 联 铭 品 及 其 下 属 子 公 司 ) 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 2. 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 3. 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 保 证 将 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 在 审 议 涉 及 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 的 关 联 交 易 时, 切 实 遵 守 在 公 司 董 事 会 / 股 东 大 会 上 进 行 关 联 交 易 表 决 时 的 回 避 程 序 4. 本 人 / 本 单 位 因 违 反 本 承 诺 而 致 使 本 次 交 易 完 成 后 的 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遭 受 损 失, 本 人 / 本 单 位 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1. 本 次 交 易 前, 本 人 / 本 单 位 本 人 / 本 单 位 控 制 企 业 及 关 联 方 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 含 数 联 铭 品 及 其 下 属 子 公 司 ) 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 3. 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4. 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 保 证 将 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程

24 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 在 审 议 涉 及 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 的 关 联 交 易 时, 切 实 遵 守 在 公 司 董 事 会 / 股 东 大 会 上 进 行 关 联 交 易 表 决 时 的 回 避 程 序 5. 本 人 / 本 单 位 因 违 反 本 承 诺 而 致 使 本 次 交 易 完 成 后 的 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遭 受 损 失, 本 人 / 本 单 位 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 1. 本 次 交 易 前, 本 人 / 本 单 位 本 人 / 本 单 位 控 制 企 业 及 关 联 方 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 关 联 方 之 间 不 存 在 关 联 关 系 2. 本 次 交 易 完 成 后, 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 ( 含 数 联 铭 品 及 其 下 属 子 公 司 ) 之 间 将 尽 量 减 少 关 联 交 易, 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 在 业 务 合 作 等 方 面 给 予 优 于 市 场 第 三 方 的 权 利 ; 不 会 利 用 自 身 作 为 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 股 东 之 地 位 谋 求 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 达 成 交 易 的 优 先 权 利 3. 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 子 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 ; 关 联 交 易 价 格 依 照 与 无 关 联 关 系 的 独 立 第 三 方 进 行 相 同 或 相 似 交 易 时 的 价 格 确 定, 保 证 关 联 交 易 价 格 具 有 公 允 性 ; 保 证 按 照 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 履 行 关 联 交 易 的 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 4. 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 保 证 将 按 照 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 参 加 股 东 大 会, 平 等 地 行 使 相 应 权 利, 承 担 相 应 义 务, 不 利 用 股 东 地 位 谋 取 不 正 当 利 益, 在 审 议 涉 及 本 人 / 本 单 位 及 本 人 / 本 单 位 实 际 控 制 企 业 的 关 联 交 易 时, 切 实 遵 守 在 公 司 董 事 会 / 股 东 大 会 上 进 行 关 联 交 易 表 决 时 的 回 避 程 序 5. 本 人 / 本 单 位 因 违 反 本 承 诺 而 致 使 本 次 交 易 完 成 后 的 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 其 控 制 的 其 他 公 司 企 业 或 者 其 他 经 济 组 织 遭 受 损 失, 本 人 / 本 单 位 将 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 ( 四 ) 目 标 公 司 合 法 合 规 性 的 承 诺 承 诺 主 体 目 标 公 司 承 诺 内 容 1. 数 联 铭 品 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 具 有 法 定 的 营 业 资 格, 数 联 铭 品 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 有 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 ; 2. 截 至 本 函 出 具 之 日, 数 联 铭 品 在 最 近 三 年 的 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 数 联 铭 品 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 应 终 止 的 情 形 ; 数 联 铭 品 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ; 3. 数 联 铭 品 将 继 续 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动 合 同, 不 因 本 次 交 易 产 生 人 员 转 移 问 题 如 未 来 因 数 联 铭 品 劳 务 采 购 事 宜 导 致 数 联 铭 品 或 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 需 承 担 赔 偿 补 偿 或 其 他 法 律 责 任 及 费 用, 本 人 / 本 单 位 将 无 条 件 承 担 全 部 责 任 及 费 用, 并 赔 偿 因 此 给 数 联 铭 品 及 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 造 成 的 全 部 损 失 ;

25 除 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 深 圳 中 证 信 外 的 其 他 交 易 对 方 4. 如 果 数 联 铭 品 因 为 本 次 交 易 前 已 存 在 的 事 实 导 致 其 在 工 商 税 务 员 工 工 资 社 保 住 房 公 积 金 经 营 资 质 或 行 业 主 管 方 面 受 到 相 关 主 管 单 位 追 缴 费 用 或 处 罚 的, 本 人 / 本 单 位 将 向 数 联 铭 品 全 额 补 偿 数 联 铭 品 所 有 欠 缴 费 用 并 承 担 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 数 联 铭 品 因 此 遭 受 的 一 切 损 失 ; 5. 如 果 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 如 发 生 因 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题, 在 租 赁 期 内 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 屋 的, 本 人 / 本 单 位 将 负 责 及 时 落 实 租 赁 房 源 并 承 担 一 切 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 重 新 租 赁 房 产 而 产 生 的 搬 迁 费 用 租 赁 费 用 以 及 因 此 导 致 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 生 产 经 营 中 止 或 停 止 而 造 成 的 损 失 ); 6. 除 已 经 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 披 露 的 事 项 外, 数 联 铭 品 对 其 商 标 专 利 软 件 著 作 权 享 有 独 家 所 有 权, 不 存 在 许 可 他 人 使 用 的 情 况, 亦 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 7. 数 联 铭 品 合 法 拥 有 保 证 正 常 生 产 经 营 所 需 的 办 公 设 备 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 和 完 整 的 资 产 及 业 务 结 构, 对 其 主 要 资 产 拥 有 合 法 的 所 有 权, 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 股 东 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 ; 8. 数 联 铭 品 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 其 他 妨 碍 公 司 权 属 转 移 的 情 况, 未 发 生 违 反 法 律 公 司 章 程 的 对 外 担 保 ; 9. 本 人 / 本 单 位 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 数 联 铭 品 造 成 的 一 切 经 济 损 失, 并 同 意 相 互 承 担 连 带 责 任 1. 数 联 铭 品 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 具 有 法 定 的 营 业 资 格, 数 联 铭 品 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 有 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 ; 2. 截 至 本 函 出 具 之 日, 数 联 铭 品 在 最 近 三 年 的 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 数 联 铭 品 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 应 终 止 的 情 形 ; 数 联 铭 品 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ; 3. 数 联 铭 品 将 继 续 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动 合 同, 不 因 本 次 交 易 产 生 人 员 转 移 问 题 如 未 来 因 数 联 铭 品 劳 务 采 购 事 宜 导 致 数 联 铭 品 或 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 需 承 担 赔 偿 补 偿 或 其 他 法 律 责 任 及 费 用, 本 人 / 本 单 位 将 无 条 件 承 担 全 部 责 任 及 费 用, 并 赔 偿 因 此 给 数 联 铭 品 及 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 造 成 的 全 部 损 失 ; 4. 如 果 数 联 铭 品 因 为 本 次 交 易 前 已 存 在 的 事 实 导 致 其 在 工 商 税 务 员 工 工 资 社 保 住 房 公 积 金 经 营 资 质 或 行 业 主 管 方 面 受 到 相 关 主 管 单 位 追 缴 费 用 或 处 罚 的, 本 人 / 本 单 位 将 向 数 联 铭 品 全 额 补 偿 数 联 铭 品 所 有 欠 缴 费 用 并 承 担 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 数 联 铭 品 因 此 遭 受 的 一 切 损 失 ; 5. 如 果 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 如 发 生 因 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题, 在 租 赁 期 内 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 屋 的, 本 人 / 本 单 位 将 负 责 及 时 落 实 租 赁 房 源 并 承 担 一 切 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 重 新 租 赁 房 产 而 产 生 的 搬 迁 费 用 租 赁 费 用 以 及 因 此 导 致 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 生 产 经 营 中 止 或 停 止 而 造 成 的 损 失 ); 6. 除 已 经 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 披 露 的 事 项 外, 数 联 铭 品 对 其 商 标 专 利 软 件 著 作 权 享 有 独 家 所 有 权, 不 存 在 许 可 他 人 使 用 的 情 况, 亦 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 7. 数 联 铭 品 合 法 拥 有 保 证 正 常 生 产 经 营 所 需 的 办 公 设 备 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 和 完 整 的 资 产 及 业 务 结 构, 对 其 主

26 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 要 资 产 拥 有 合 法 的 所 有 权, 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 股 东 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 ; 8. 数 联 铭 品 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 其 他 妨 碍 公 司 权 属 转 移 的 情 况, 未 发 生 违 反 法 律 公 司 章 程 的 对 外 担 保 ; 9. 本 人 / 本 单 位 若 违 反 上 述 承 诺, 将 承 担 因 此 而 给 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 及 数 联 铭 品 造 成 的 一 切 经 济 损 失, 并 同 意 相 互 承 担 连 带 责 任 1. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 数 联 铭 品 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 具 有 法 定 的 营 业 资 格, 数 联 铭 品 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 有 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 ; 2. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 截 至 本 函 出 具 之 日, 数 联 铭 品 在 最 近 三 年 的 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 数 联 铭 品 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 应 终 止 的 情 形 ; 数 联 铭 品 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ; 3. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 数 联 铭 品 将 继 续 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动 合 同, 不 因 本 次 交 易 产 生 人 员 转 移 问 题 如 未 来 因 数 联 铭 品 劳 务 采 购 事 宜 导 致 数 联 铭 品 或 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 需 承 担 赔 偿 补 偿 或 其 他 法 律 责 任 及 费 用, 本 人 / 本 单 位 将 以 本 人 / 本 单 位 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 承 担 责 任 及 费 用 并 赔 偿 因 此 给 数 联 铭 品 及 厦 华 电 子 造 成 的 损 失 ; 4. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 如 果 数 联 铭 品 因 为 本 次 交 易 前 已 存 在 的 事 实 导 致 其 在 工 商 税 务 员 工 工 资 社 保 住 房 公 积 金 经 营 资 质 或 行 业 主 管 方 面 受 到 相 关 主 管 单 位 追 缴 费 用 或 处 罚 的, 本 人 / 本 单 位 将 以 本 人 / 本 单 位 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 补 偿 数 联 铭 品 所 欠 缴 费 用 并 承 担 厦 华 电 子 及 数 联 铭 品 因 此 遭 受 的 损 失 ; 5. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 如 果 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 如 发 生 因 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题, 在 租 赁 期 内 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 屋 的, 本 人 / 本 单 位 将 以 本 人 / 本 单 位 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 及 时 落 实 租 赁 房 源 并 承 担 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 重 新 租 赁 房 产 而 产 生 的 搬 迁 费 用 租 赁 费 用 以 及 因 此 导 致 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 生 产 经 营 中 止 或 停 止 而 造 成 的 损 失 ); 6. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 除 已 经 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 披 露 的 事 项 外, 数 联 铭 品 对 其 商 标 专 利 软 件 著 作 权 享 有 独 家 所 有 权, 不 存 在 许 可 他 人 使 用 的 情 况, 亦 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 7. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 数 联 铭 品 合 法 拥 有 保 证 正 常 生 产 经 营 所 需 的 办 公 设 备 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 和 完 整 的 资 产 及 业 务 结 构, 对 其 主 要 资 产 拥 有 合 法 的 所 有 权, 资 产 权 属 清 晰, 本 人 / 本 单 位 不 存 在 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 ; 8. 在 本 人 / 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 数 联 铭 品 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 其 他 妨 碍 公 司 权 属 转 移 的 情 况, 未 发 生 违 反 法 律 公 司 章 程 的 对 外 担 保 ; 9. 本 人 / 本 单 位 若 违 反 上 述 承 诺, 将 以 本 人 / 本 单 位 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例,

27 等 比 例 承 担 因 此 给 厦 华 电 子 及 数 联 铭 品 造 成 的 经 济 损 失 深 圳 中 证 信 1. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 数 联 铭 品 系 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 公 司, 具 有 法 定 的 营 业 资 格, 数 联 铭 品 已 取 得 其 设 立 及 经 营 业 务 所 需 的 一 切 批 准 同 意 授 权 和 许 可, 所 有 该 等 批 准 同 意 授 权 和 许 可 均 为 有 效, 并 不 存 在 任 何 原 因 或 有 可 能 导 致 上 述 批 准 同 意 授 权 和 许 可 失 效 的 情 形 ; 2. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 截 至 本 函 出 具 之 日, 数 联 铭 品 在 最 近 三 年 的 生 产 经 营 中 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 数 联 铭 品 不 存 在 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 应 终 止 的 情 形 ; 数 联 铭 品 不 存 在 尚 未 了 结 或 可 以 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 ; 3. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 数 联 铭 品 将 继 续 独 立 完 整 地 履 行 其 与 员 工 的 劳 动 合 同, 不 因 本 次 交 易 产 生 人 员 转 移 问 题 4. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 如 果 数 联 铭 品 因 为 本 次 交 易 前 已 存 在 的 事 实 导 致 其 在 工 商 税 务 员 工 工 资 社 保 住 房 公 积 金 经 营 资 质 或 行 业 主 管 方 面 受 到 相 关 主 管 单 位 追 缴 费 用 或 处 罚 的, 本 公 司 将 以 本 公 司 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 公 司 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 补 偿 数 联 铭 品 所 欠 缴 费 用 并 承 担 厦 华 电 子 及 数 联 铭 品 因 此 遭 受 的 损 失 ; 5. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 如 果 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 如 发 生 因 租 赁 房 屋 的 权 属 问 题, 在 租 赁 期 内 无 法 继 续 使 用 租 赁 房 屋 的, 本 公 司 以 本 公 司 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 公 司 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例 为 限, 及 时 落 实 租 赁 房 源 并 承 担 损 失 ( 包 括 但 不 限 于 重 新 租 赁 房 产 而 产 生 的 搬 迁 费 用 租 赁 费 用 以 及 因 此 导 致 数 联 铭 品 及 其 子 公 司 生 产 经 营 中 止 或 停 止 而 造 成 的 损 失 ); 6. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 除 已 经 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 披 露 的 事 项 外, 数 联 铭 品 对 其 商 标 专 利 软 件 著 作 权 享 有 独 家 所 有 权, 不 存 在 许 可 他 人 使 用 的 情 况, 亦 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 权 属 纠 纷 ; 7. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 数 联 铭 品 合 法 拥 有 保 证 正 常 生 产 经 营 所 需 的 办 公 设 备 商 标 专 利 软 件 著 作 权 等 资 产 的 所 有 权 和 使 用 权, 具 有 独 立 和 完 整 的 资 产 及 业 务 结 构, 对 其 主 要 资 产 拥 有 合 法 的 所 有 权, 资 产 权 属 清 晰, 不 存 在 股 东 非 经 营 性 占 用 资 金 的 情 形 ; 8. 在 本 公 司 所 知 晓 的 范 围 内, 且 数 联 铭 品 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 向 本 公 司 保 证 : 数 联 铭 品 不 存 在 诉 讼 仲 裁 司 法 强 制 执 行 或 其 他 妨 碍 公 司 权 属 转 移 的 情 况, 未 发 生 违 反 法 律 公 司 章 程 的 对 外 担 保 ; 9. 本 人 / 本 单 位 若 违 反 上 述 承 诺, 将 以 本 公 司 在 本 次 厦 华 电 子 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 和 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 公 司 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 承 担 责 任 及 费 用 并 赔 偿 因 此 给 厦 华 电 子 造 成 的 损 失

28 ( 五 ) 股 份 锁 定 等 的 承 诺 承 诺 主 体 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 其 他 交 易 对 方 配 套 募 集 资 金 认 购 对 象 承 诺 内 容 自 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 日 起 满 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 上 述 股 份 上 市 起 满 36 个 月 后, 且 已 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 55% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 日 起 满 36 个 月 后, 目 标 公 司 2019 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 业 绩 承 诺 人 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 45% 部 分 解 除 限 售 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2016 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 5% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2017 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 20% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2018 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 30% 部 分 解 除 限 售 ; 自 上 述 股 份 上 市 之 日 起 满 12 个 月 后, 目 标 公 司 2019 年 度 专 项 审 核 报 告 已 经 出 具 并 且 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 已 经 履 行 完 毕 其 应 当 履 行 的 补 偿 义 务 ( 如 有 )( 以 较 晚 满 足 的 条 件 满 足 之 日 为 准 ), 且 已 在 扣 除 业 绩 补 偿 义 务 履 行 过 程 中 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 尚 未 支 付 的 应 补 偿 股 份 数, 曾 途 周 涛 在 本 次 发 行 中 认 购 的 上 市 公 司 股 份 的 45% 部 分 解 除 限 售 除 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 曾 途 周 涛 之 外 的 其 他 交 易 对 方, 如 果 通 过 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 份 时 持 有 数 联 铭 品 权 益 持 续 时 间 不 满 12 个 月, 则 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 内 不 得 转 让 ; 如 果 通 过 本 次 交 易 获 得 上 市 公 司 股 份 时 持 有 数 联 铭 品 权 益 持 续 时 间 达 到 或 超 过 12 个 月, 则 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 自 股 份 上 市 之 日 起 12 个 月 内 不 得 转 让 1 本 人 / 本 单 位 持 有 认 购 上 市 公 司 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 资 金 实 力, 本 人 / 本 单 位 用 于 认 购 股 份 的 资 金 来 源 于 本 人 / 本 单 位 的 自 有 资 金 或 自 募 的 资 金, 该 等 资 金 来 源 合 法 ; 2 本 人 / 本 单 位 通 过 本 次 募 集 配 套 资 金 所 获 得 的 上 市 公 司 新 增 股 份, 自 该 等 新 增 股 份 上 市 之 日 起 36 个 月 将 不 以 任 何 方 式 进 行 转 让, 包 括 但 不 限 于 通 过 证 券 市 场 公 开 转 让 或 通 过 协 议 方 式 转 让, 也 不 委 托 他 人 管 理 本 公 司 持 有 的 上 市 公 司

29 股 份 ; 3 如 本 次 交 易 因 涉 嫌 所 提 供 或 披 露 的 信 息 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查 的, 在 案 件 调 查 结 论 明 确 以 前, 本 人 / 本 单 位 将 暂 停 转 让 本 人 / 本 单 位 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 4 在 股 份 锁 定 期 内, 由 于 上 市 公 司 送 红 股 转 增 股 本 等 原 因 而 增 加 的 股 份 数 量, 亦 应 遵 守 上 述 承 诺 ( 六 ) 符 合 股 东 主 体 资 格 等 的 承 诺 承 诺 主 体 曾 途 周 涛 肖 冰 吕 强 廖 少 华 游 源 深 圳 达 晨 重 庆 泰 辉 成 都 光 华 喀 什 骑 士 福 州 亨 荣 苏 州 利 保 成 都 锦 城 祥 厦 门 盛 世 纪 深 圳 必 必 德 深 圳 凯 奇 北 京 万 桥 承 诺 内 容 本 人 符 合 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 除 已 披 露 事 项 外, 截 至 本 函 出 具 日, 数 联 铭 品 不 存 在 任 何 其 他 行 政 处 罚 作 为 被 告 的 诉 讼 仲 裁 等 事 项, 如 数 联 铭 品 因 任 何 未 披 露 的 该 等 事 项 受 到 损 失, 本 人 及 其 他 作 为 交 易 对 方 的 数 联 铭 品 股 东 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 数 联 铭 品, 本 人 将 督 促 数 联 铭 品 在 本 承 诺 函 签 署 后 如 出 现 新 发 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚, 及 时 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 通 报 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 人 最 近 5 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 ; 未 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案 ; 最 近 5 年 内 未 曾 有 未 按 期 偿 还 或 在 可 预 期 时 间 内 可 能 出 现 偿 还 风 险 的 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 受 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 或 者 被 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 本 人 及 本 人 的 近 亲 属 不 存 在 泄 露 本 次 交 易 事 宜 的 相 关 内 幕 信 息 及 利 用 该 内 幕 信 息 进 行 内 幕 交 易 的 情 形 本 单 位 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格, 符 合 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 除 已 披 露 事 项 外, 截 至 本 函 出 具 日, 数 联 铭 品 不 存 在 任 何 其 他 行 政 处 罚 作 为 被 告 的 诉 讼 仲 裁 等 事 项, 如 数 联 铭 品 因 任 何 未 披 露 的 该 等 事 项 受 到 损 失, 本 单 位 及 其 他 作 为 交 易 对 方 的 数 联 铭 品 股 东 将 以 现 金 方 式 全 额 补 偿 数 联 铭 品, 本 单 位 将 督 促 数 联 铭 品 在 本 承 诺 函 签 署 后 如 出 现 新 发 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚, 及 时 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 通 报 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 单 位 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 的 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 单 位 近 五 年 来 在 其 生 产 经 营 中 完 全 遵 守 工 商 税 务 土 地 环 保 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 无 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 最 近 五 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 本 单 位 进 一 步 确 认, 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 未 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 最 近 36 个 月 内 未 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任

30 成 都 鼎 兴 成 都 鼎 量 本 单 位 及 现 任 主 要 负 责 人 员, 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 收 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 本 单 位 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格, 符 合 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 在 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 如 数 联 铭 品 因 任 何 未 披 露 的 该 等 事 项 受 到 损 失, 本 单 位 将 以 本 单 位 在 本 次 厦 华 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 及 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 补 偿 数 联 铭 品, 本 单 位 将 督 促 数 联 铭 品 在 本 承 诺 函 签 署 后 如 出 现 新 发 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚, 及 时 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 通 报 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 单 位 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 的 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 单 位 近 五 年 来 在 其 生 产 经 营 中 完 全 遵 守 工 商 税 务 土 地 环 保 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 无 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 最 近 五 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 本 单 位 进 一 步 确 认, 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 未 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 最 近 36 个 月 内 未 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国 证 监 会 作 出 行 政 处 罚 或 者 司 法 机 关 依 法 追 究 刑 事 责 任 本 单 位 及 现 任 主 要 负 责 人 员, 最 近 五 年 内 诚 信 情 况 良 好, 不 存 在 未 按 期 偿 还 大 额 债 务 未 履 行 承 诺 被 中 国 证 监 会 采 取 行 政 监 管 措 施 或 收 到 证 券 交 易 所 纪 律 处 分 的 情 况 上 海 鼎 晖 本 单 位 依 法 设 立 并 有 效 存 续, 不 存 在 根 据 法 律 法 规 规 范 性 文 件 需 予 以 终 止 的 情 形, 具 备 实 施 本 次 交 易 的 主 体 资 格, 符 合 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 条 件, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 或 规 范 性 文 件 规 定 的 不 得 作 为 上 市 公 司 非 公 开 发 行 股 票 发 行 对 象 的 情 形 在 本 单 位 所 知 晓 的 范 围 内, 如 数 联 铭 品 因 任 何 未 披 露 的 该 等 事 项 受 到 损 失, 本 单 位 将 以 本 单 位 在 本 次 厦 华 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 重 组 中 所 获 得 的 股 份 及 现 金 对 价 为 限, 依 照 本 人 / 本 单 位 在 数 联 铭 品 的 持 股 比 例, 等 比 例 补 偿 数 联 铭 品, 本 单 位 将 督 促 数 联 铭 品 在 本 承 诺 函 签 署 后 如 出 现 新 发 诉 讼 仲 裁 行 政 处 罚, 及 时 向 厦 门 华 侨 电 子 股 份 有 限 公 司 通 报 截 至 本 函 出 具 之 日, 本 单 位 自 设 立 以 来 不 存 在 出 资 不 实 的 或 者 影 响 其 合 法 存 续 的 情 况 ; 本 单 位 近 五 年 来 在 其 生 产 经 营 中 完 全 遵 守 工 商 税 务 土 地 环 保 社 保 等 方 面 的 法 律 法 规 和 政 策, 无 重 大 违 法 违 规 行 为 ; 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 最 近 五 年 内 未 受 过 行 政 处 罚 ( 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除 外 ) 刑 事 处 罚 或 者 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁, 不 存 在 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 案 件, 最 近 五 年 也 不 存 在 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 重 大 违 法 行 为 本 单 位 进 一 步 确 认, 本 单 位 及 本 单 位 主 要 负 责 人 员 未 曾 因 涉 嫌 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 立 案 调 查 或 者 立 案 侦 查 且 尚 未 结 案, 最 近 36 个 月 内 未 曾 因 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的 内 幕 交 易 被 中 国