中海码头发展有限公司

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乾区包
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1 威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权资产评估报告中通评报字号声明摘要及附件中通诚资产评估有限公司二一七年八月二日

2 目录第一册 ( 声明摘要及附件 ) 目录声明... 1 摘要... 2 一委托方被评估单位及其他报告使用者概况... 5 二评估目的... 8 三评估对象和范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件第二册 ( 评估明细表 ) 第三册 ( 评估说明 ) 关于评估说明使用范围的声明企业关于进行资产评估有关事项的说明资产评估说明一评估对象与评估范围说明二资产核实情况总体说明三评估方法的选择四宏观经济分析五早幼教行业分析六公司运营情况分析

3 目录七评估技术说明收益法八评估技术说明资产基础法九评估结论及分析

4 声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

5 摘要摘要一本次评估对应的经济行为威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权二评估目的因威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权, 为确定北京可儿教育科技有限公司在评估基准日 70% 股东权益价值, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京可儿教育科技有限公司的全部资产和负债进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股东权益价值本次评估范围是由北京可儿教育科技有限公司申报并经专业机构审计的评估基准日各项资产及负债评估资产类型主要包括 : 流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产无形资产及递延所得税资产 ) 以及相关负债评估前总资产账面价值为 5, 万元, 负债账面价值 3, 万元, 净资产账面价值 1, 万元四价值类型市场价值五评估基准日 2017 年 5 月 31 日六评估方法本次评估采用资产基础法及收益法进行评估最终采用收益法评估结果作为本次评估结论七评估结论及其使用有效期经过评估, 在评估基准日 2017 年 5 月 31 日, 北京可儿教育科技有限公司股东全部权益评估价值为 55, 万元, 比股东权益账面值 1, 万元, 增值 53, 万元, 增值率 % 威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股东权益价 2

6 摘要值的评估值为 38, 万元本评估报告评估结果于 2017 年 5 月 31 日至 2018 年 5 月 30 日之间使用有效八对评估结论产生影响的特别事项 ( 一 ) 长期股权投资 - 霍尔果斯可儿教育科技有限公司, 系由伊犁哈萨克自治州工商行政管理局果斯口岸分局批准, 于 2017 年 4 月 25 日在新疆伊犁成立的有限责任公司, 公司成立时注册资本为人民币万元整, 尚未实缴出资该公司为可儿教育科技全资子公司, 已取得营业执照公司将于 2017 年 8 月取得新疆喀什霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业税所得所得税优惠政策, 将享受企业所得税五免的优惠政策截至报告出具日, 公司尚未取得企业所得税免税备案登记表本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 二 ) 长期股权投资 - 北京地球家园教育咨询有限公司系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 5 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 10 万元, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资, 且无实际经营该公司已取得营业执照截至评估报告出具日, 北京可儿教育科技有限公司尚未对北京地球家园教育咨询有限公司实缴出资本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 三 ) 长期股权投资 - 北京可儿教育咨询有限公司, 系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 9 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 100 万元, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资, 且无实际经营该公司已取得营业执照截至评估报告出具日, 北京可儿教育科技有限公司尚未对北京可儿教育咨询有限公司实缴出资本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 四 ) 截至评估基准日, 与北京可儿教育科技有限公司签订合作协议的幼儿园均已取得民办幼儿园批文和民办学校办学许可证, 并持续经营本次评估假设各幼儿园学校在办园办学许可到期后仍可继续取得办园办学资格 ( 五 )2017 年 1 月 4 日, 刘可夫将所持北京可儿教育科技有限公司 450 万股股权 3

7 摘要质押给赣州高裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次评估未考虑该事项对评估结果的影响 ( 六 ) 为规范经营管理, 北京可儿教育科技有限公司自 2017 年起与各直营幼儿园签订合作协议, 由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理咨询品牌推广等服务, 并收取相应的费用历史年度该收益未体现在报表中 ( 七 ) 可儿教育科技预计实施的新增业务虽已积累了运营经验以及基础, 但未来年度的实施可能存在一定的不确定性, 提请报告使用者关注该事项的影响 ( 八 ) 股权流动性及控股权因素的考虑由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估结论的影响以上内容摘自评估报告, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告 4

8 威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权项目资产评估报告中通评报字号威创集团股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法及收益法, 按照必要的评估程序, 对威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权事宜对应的北京可儿教育科技有限公司 70% 股东权益价值在 2017 年 5 月 31 日所表现的市场价值进行了评估工作现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及其他报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况名称 : 威创集团股份有限公司住所 : 广州高新技术产业开发区科珠路 233 号法定代表人 : 何正宇注册资本 : 捌亿肆仟柒佰叁拾伍万柒仟伍佰陆拾元整 ( 人民币 ) 公司类型 : 股份有限公司 ( 中外合资上市 ) 经营范围 : 计算机通信和其他电子设备制造业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业 ; 不涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业, 经营范围以商务主管部门备案的为主 ; 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况名称 : 北京可儿教育科技有限公司 ( 以下简称可儿教育科技 ) 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层法定代表人 : 刘可夫注册资本 :1500 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 技术推广服务 ; 教育咨询 ( 不含出国留学咨询及中介服务 ); 5

9 电脑图文设计制作 ; 设计制作代理发布广告 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示活动 ; 企业管理咨询 ; 公共关系服务 ; 礼仪服务 ; 计算机系统服务 ; 软件开发 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ); 销售文具用品 ; 出版物零售 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 出版物零售以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 可儿教育科技 ( 原名北京可儿乐儿科技发展有限公司 ) 由刘可夫个人出资组建, 于 2009 年 12 月 08 日取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的号企业法人营业执照, 注册资本为人民币 50 万元, 实收资本人民币 50 万元 2016 年 7 月 16 日, 可儿教育科技增加注册资本人民币 150 万, 变更后注册资本为人民币 200 万元, 实收资本为人民币 50 万元 2016 年 11 月 18 日, 根据公司股东决定和修改后的章程规定, 新增股东万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) 并新增注册资本人民币 1300 万元, 变更后注册资本为人民币 1500 万元, 实收资本人民币 1050 万元, 其中, 刘可夫货币出资人民币 200 万元, 万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) 货币出资人民币 850 万元变更后各股东出资额情况如下 : 股东出资情况明细表股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 比例万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 刘可夫 % 合计 % 上述变更后, 根据可儿教育科技股东会决议, 同意股东刘可夫将其货币出资人民币 200 万元转让给股东万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ), 变更后各股东出资额情况如下 : 股东出资情况明细表股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 比例万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) % 刘可夫 % 合计 % 2016 年 12 月 12 日, 根据签署的赣州高裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) 刘可夫关于购买北京可儿教育科技有限 6

10 公司股权之收购协议, 万载童心投资管理中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的可儿教育科技的 70% 的股权转让给赣州高裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 并于 2017 年 1 月 4 日完成工商变更, 变更后各股东出资额情况如下 : 股东出资情况明细表股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实收资本 ( 万元 ) 比例赣州高裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 刘可夫 % 合计 % 可儿教育科技 2014 年及 2015 年的财务报表未经审计,2016 年度及 2017 年 1-5 月的报表已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了无保留意见审计报告, 具体情况如下 : 可儿教育科技 2014 年至 2017 年 1-5 月主要财务数据 ( 单户口径 ) 单位 : 万元项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 5 月 31 日资产总额 , , 固定资产总额负债总额 , 净资产 , , 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月营业收入 , 利润总额净利润可儿教育科技 2014 年 2015 年无业务,2016 年有少量咨询费及房租金入账北京可儿教育科技有限公司自 2017 年起与各直营幼儿园签订合作协议, 由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理咨询品牌推广等服务, 并收取相应的费用历史年度该收益未体现在报表中可儿教育科技申报的评估基准日各项资产及负债 ( 单户 ), 已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了众会字第 5555 号无保留意见审计报告, 具体情况如下 : 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值一流动资产 44,421, 货币资金 26,286, 应收账款 11,044, 预付账款 4,936, 其他应收款 2,153, 二非流动资产 7,405, 长期股权投资 - 7

11 序号科目名称账面价值 2 固定资产 71, 无形资产 184, 递延所得税资产其他非流动资产 7,150, 三资产总计 51,827, 四流动负债 34,810, 预收账款 2,280, 应付职工薪酬 174, 应交税费 2,927, 其他应付款 29,428, 五负债总计 34,810, 六净资产 ( 所有者权益 ) 17,016, ( 三 ) 其他评估报告使用者概况除委托方国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书未约定其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位的关系委托方威创集团股份有限公司拟收购被评估企业 70% 股权二评估目的因威创集团股份有限公司拟收购北京可儿教育科技有限公司 70% 股权, 为确定北京可儿教育科技有限公司在评估基准日 70% 股东权益价值, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的北京可儿教育科技有限公司的全部资产和负债进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为可儿教育科技 70% 股东权益价值本次评估范围是可儿教育科技于评估基准日的各项表内及表外的资产负债评估资产类型主要包括 : 流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产无形资及递延所得税资产 ) 以及相关负债评估前总资产为 5, 万元, 负债账面价值 3, 万元, 净资产账面价值 1, 万元账面值已经众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具了众会字第 5555 号无保留意见审计报告, 8

12 具体情况见下表 : 序号科目名称账面价值金额单位 : 人民币元一流动资产 44,421, 货币资金 26,286, 应收账款 11,044, 预付账款 4,936, 其他应收款 2,153, 二非流动资产 7,405, 长期股权投资 - 2 固定资产 71, 无形资产 184, 递延所得税资产其他非流动资产 7,150, 三资产总计 51,827, 四流动负债 34,810, 预收账款 2,280, 应付职工薪酬 174, 应交税费 2,927, 其他应付款 29,428, 五负债总计 34,810, 七净资产 ( 所有者权益 ) 17,016, ( 二 ) 实物资产的分布情况及特点纳入本次评估范围的实物资产为固定资产, 截至评估基准日, 具体分布情况如下 : 设备类固定资产主要为电子设备, 所有设备均为该公司在正常经营过程中陆续购置的, 设备的性能精度效率等技术状态良好, 公司的设备管理及维修制度较为完善, 各种设备按规定维修保养, 定期进行设备状态检查, 截至评估基准日, 设备运行正常维护保养良好 ( 三 ) 企业申报的账面记录和未记录的无形资产情况 1. 本次账面记录的其他无形资产为软件系统的研发费用, 包括可儿教育科技委托北京通友科技有限公司开发的 APP 平台系统可儿收费考勤平台系统和软件开发服务费该项软件目前开发进度已完成 80%, 整个软件系统尚未整体完成评估基准日 2017 年 5 月 31 日, 无形资产其他无形资产原始入账价值 224, 元, 减值准备 0.00 元, 账面价值 184, 元截至评估基准日, 该项软件系统已经取得 6 项软件著作权, 情况如下 : 9

13 序号计算机软件著作权名称可儿幼儿管理系统 V1.0 可儿班级管理系统 V1.0 可儿考勤管理系统 V1.0 可儿手机 APP 考勤系统 V1.0 可儿接口平台管理系统 V1.0 可儿收费管理系统 V1.0 证书号开发完成日期著作权人软著登字号 2017 年 1 月 1 日北京可儿教育科技有限公司软著登字号 2017 年 1 月 13 日北京可儿教育科技有限公司软著登字号 2017 年 1 月 12 日北京可儿教育科技有限公司软著登字号 2017 年 5 月 19 日北京可儿教育科技有限公司软著登字号 2017 年 1 月 10 日北京可儿教育科技有限公司软著登字号 2017 年 1 月 15 日北京可儿教育科技有限公司 2. 经核实, 企业不存在其他未记录的其他无形资产 ( 四 ) 企业申报的其他资产企业申报的其他资产为三项长期股权投资, 具体如下 : 1. 可儿教育科技出资设立了全资子公司霍尔果斯可儿教育科技有限公司该公司系由伊犁哈萨克自治州工商行政管理局果斯口岸工商分局批准, 于 2017 年 4 月 25 日在新疆伊犁成立的有限责任公司, 公司成立时注册资本为人民币万元整, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资该公司已取得营业执照截至评估基准日, 该公司经审计的单户报表如下 : 序号科目名称账面价值金额单位 : 人民币元一流动资产合计 5,118, 应收账款 5,118, 二资产总计 5,118, 三流动负债合计 370, 应交税费 324, 其他应付款 45, 四负债总计 370, 五净资产 4,748, 可儿教育科技出资设立了全资子公司北京地球家园教育咨询有限公司该公司系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 5 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 10 万元整, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资该公司已取得营业执照截至评估基准日, 该公司经审计的单户报表如下 : 序号科目名称账面价值金额单位 : 人民币元一流动负债合计 31, 其他应付款 31, 二负债总计 31,

14 三净资产 -31, 可儿教育科技出资设立了全资子公司北京可儿教育咨询有限公司北京可儿教育咨询有限公司系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 9 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 100 万元, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资该公司已取得营业执照截至评估基准日, 该公司经审计的单户报表如下 : 金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值一流动负债合计 3, 其他应付款 3, 三负债总计 3, 四净资产 -3, 者评估值 ) ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型数量和账面金额 ( 或本次评估未引用其他机构出具的报告四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2017 年 5 月 31 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求六评估依据 ( 一 ) 法律法规依据 11

15 1. 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2. 中华人民共和国证券法 (2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过 ); 3. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 5. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ) ; 6. 中华人民共和国资产评估法 ( 中华人民共和国主席令第四十六号 ) ( 二 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协号 ); 9. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协号 ); 11. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 各类无形资产产权证明 ; 2. 大型设备购置合同 ( 五 ) 取价依据 12

16 1. 有关协议合同发票等资料 ; 2. 国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备市场价格资料 ; 3. 评估人员的现场勘察记录 ; 4. 被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 5. 近期购置设备的购货发票或订货合同 ; 6. 被评估企业提供的重大合同协议 ( 六 ) 其他参考依据 1. 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的众会字第 5555 号无保留意见审计报告 ; 2. 被评估企业提供的生产经营统计资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法 1. 评估方法市场法的适用性分析由于与可儿教育科技相关行业相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取得, 而且无合适的参考企业, 不具备市场法的适用条件, 故本次评估未采用市场法评估 2. 评估方法资产基础法的适用性分析可儿教育科技资产及负债结构清晰, 各项资产和负债价值可以单独评估确认, 并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据, 本次评估具备采用资产基础法的适用条件 3. 评估方法收益法的适用性分析收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值经过调查了解, 被评估企业收入成本和费用之间存在比较稳定的配比关系, 未来收益可以预测 13

17 并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化, 因此符合收益法选用的条件综上, 本次采用资产基础法与收益法进行评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出 1. 流动资产流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后账面值确定评估值 ; 应收账款预付账款其他应收款等, 根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后的调整数作为评估基础, 采用对经济内容和账龄分析的方法, 按每笔款项可能收回的数额确定评估值 2. 长期股权投资本次评估范围内包括三家全资子公司 : 霍尔果斯可儿教育科技有限公司北京地球家园教育咨询有限公司北京可儿教育咨询有限公司, 由于截至评估基准日该三家公司出资尚未到位本次评估, 以被投资单位在评估基准日的净资产评估值, 再乘以股权比例计算确定评估值 3. 固定资产设备类本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估原因如下 : 第一, 对于市场法而言, 由于在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏, 故本次评估不采纳市场法进行评估 ; 第二, 对于收益法而言, 委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力, 故也不易采用收益法进行评估成本法的基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定电子设备能查到现行市场价格的电子设备, 根据分析选定的现行市价直接确定重置全价 ; 不能查到现行市场价格的, 选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价 14

18 (2) 成新率的确定成新率是反映资产新旧程度的指标对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 4. 无形资产其他无形资产本次评估, 我们按照评估程序核实原始入账价值的合理性及准确性, 收集无形资产的原始入账资料, 核实无形资产摊销情况其他无形资产主要为软件系统的研发费用, 为可儿教育科技委托北京通友科技有限公司开发的 APP 平台系统可儿收费考勤平台系统和软件开发服务费该项软件目前开发进度已完成 80%, 整个软件系统尚未整体完成由于整个软件系统尚未整体完成, 本次评估以资产基础法进行评估截至评估基准日, 这一软件系统已取得 6 项软件著作权, 软件著作权情况如下 : 序号计算机软件著作权名称可儿幼儿管理系统 V1.0 可儿班级管理系统 V1.0 可儿考勤管理系统 V1.0 可儿手机 APP 考勤系统 V1.0 可儿接口平台管理系统 V1.0 可儿收费管理系统 V 递延所得税资产证书号开发完成日期著作权人软著登字号软著登字号软著登字号软著登字号软著登字号软著登字号 2017 年 1 月 1 日 2017 年 1 月 13 日 2017 年 1 月 12 日 2017 年 5 月 19 日 2017 年 1 月 10 日 2017 年 1 月 15 日北京可儿教育科技有限公司北京可儿教育科技有限公司北京可儿教育科技有限公司北京可儿教育科技有限公司北京可儿教育科技有限公司北京可儿教育科技有限公司递延所得税资产的核算内容为因企业执行的会计政策与税法规定不同, 资产的账面价值与其计税基础产生的差异评估人员通过查阅相关账簿凭证, 了解差异产生的原因形成过程并核实金额的准确性经核实, 该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定, 评估时根据对应科目的评估处理情况计算确认递延所得税资产 6. 其他非流动资产其他非流动资产评估人员对相关合同和原始记录如发生时间具体内容及金额等进行了认真的核实, 确认其真实性完整性按照核实后的金额确定评估值 7. 负债 15

19 金额负债是通过抽查原始凭证记账凭证及其相关依据确定需要承担的项目及 ( 三 ) 收益法本次评估以企业审计后的报表为基础, 首先运用 DCF 模型计算企业整体收益折现值, 再加上净非经营性资产的价值, 得出被评估企业股东全部权益评估值本次评估的股东全部权益价值没有考虑控股权溢价和股权流动性的影响具体计算公式为 : P P' A' D' D P' R R n i n i i 0.58(1 r) r (1 1 r) 式中 : P 被评估企业股东全部权益评估值 ( 审计后合并口径 ) P ' 企业整体收益折现值 D 被评估企业有息负债 A ' 非经营性资产及溢余资产 D ' 非经营性负债 R i 未来第 i 个收益期的预期收益额 ( 企业自由现金流 ) i: 收益年期,i=0.58,1.58,2.58,,n r: 折现率 n 八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算 16

20 根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 假设国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2. 针对评估基准日资产的实际状况, 本次评估收益期为无限年期 3. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 4. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目 17

21 前方向保持一致 7. 假设有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 8. 假设霍尔果斯可儿教育科技有限公司享受新疆喀什霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业所得税, 本次评估按 2017 年年免征企业所得税, 自 2022 年起按 25% 计缴企业所得税 9. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 10. 可儿教育科技与 19 个直营园签署的 20 年托管加盟协议的如约履行 11. 可儿教育科技正在筹划准备的新增业务在未来年度能按计划开展根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结果在评估基准日 2017 年 5 月 31 日, 可儿教育科技的资产账面价值为 5, 万元, 负债账面价值为 3, 万元, 净资产账面价值为 1, 万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为 55, 万元, 比股东权益账面值 1, 万元, 增值 53, 万元, 增值率 % ( 二 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2017 年 5 月 31 日, 可儿教育科技的资产账面价值为 5, 万元, 负债账面价值为 3, 万元, 净资产账面价值为 1, 万元 ; 经评估后, 总资产评估值为 5, 万元, 负债评估值为 3, 万元, 净资产评估值为 2, 万元, 总资产评估值比账面值增值万元, 增值率 9.22%; 净资产评估值比账面值增值万元, 增值率 28.08% 评估结果详细情况见下表 : 资产评估结果汇总表 - 资产基础法评估基准日 :2017 年 5 月 31 日被评估单位 : 北京可儿教育科技有限公司金额单位 : 人民币万元 18

22 序号项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 4, , % 2 非流动资产 , % 3 长期股权投资固定资产 % 5 无形资产 % 6 递延所得税资产 % 7 其他非流动资产 % 8 资产总计 5, , % 9 流动负债 3, , % 10 负债总计 3, , % 11 净资产 ( 所有者权益 ) 1, , % ( 三 ) 评估结论分析评估方法两种评估结果的差异如下表所示 : 股东全部权益账面值股东全部权益评估值增值额金额单位 : 人民币万元增值率成本法 1, , % 收益法 55, , % 差异额 52, 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力可儿教育科技立足于蒙氏教育中英双语教学体系美德教育课程课程, 突破传统教学理念, 尊重每一个孩子的独立性和个性, 引导孩子学习和探索世界, 优化孩子成长环境, 满足孩子多元化国际化高质量可持续发展的需求其利用自身经营积累的办学经验和品牌效应, 积极拓展新增业务, 扩大可儿教育科技业务覆盖的年龄层, 不断的在完善可儿教育科技的商业模式所依赖的主要资源除了固定资产营运资金软件等有形资源之外, 还包括销售团队管理团队园长人材培养及储备成熟完善的教学理念等重要的无形资源收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值是按将本求利的逆向思维来以利索本, 能全面反映企业品牌商誉等非账面资产的价值综上所述, 评估人员在分析了北京可儿教育科技业务种类经营范围以及 19

23 收益稳定性等关键因素的基础上, 认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映可儿教育科技的股东权益价值故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为, 可儿教育科技股东全部权益的评估价值为 55, 万元, 可儿教育科技 70% 股东权益价值的评估值为 38, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 长期股权投资 - 霍尔果斯可儿教育科技有限公司, 系由伊犁哈萨克自治州工商行政管理局果斯口岸分局批准, 于 2017 年 4 月 25 日在新疆伊犁成立的有限责任公司, 公司成立时注册资本为人民币万元整, 尚未实缴出资该公司为可儿教育科技全资子公司, 已取得营业执照公司于 2017 年 7 月取得新疆喀什霍尔果斯特殊经济开发区新办企业定期免征企业税所得所得税优惠政策, 将享受企业所得税五免的优惠政策截至报告出具日, 公司尚未取得企业所得税免税备案登记表本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 二 ) 长期股权投资 - 北京地球家园教育咨询有限公司系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 5 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 10 万元, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资, 且无实际经营该公司已取得营业执照截至评估报告出具日, 北京可儿教育科技有限公司尚未对北京地球家园教育咨询有限公司实缴出资本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 三 ) 长期股权投资 - 北京可儿教育咨询有限公司, 系由北京市工商行政管理局朝阳分局批准, 于 2017 年 1 月 9 日在北京成立的有限责任公司 ( 法人独资 ), 成立时的注册资本为人民币 100 万元, 截至评估基准日, 该公司尚未实缴出资, 且无实际经营该公司已取得营业执照截至评估报告出具日, 北京可儿教育科技有限公司尚未对北京可儿教育咨询有限公司实缴出资本次已考虑了上述事项对评估结果的影响 ( 四 ) 截至评估基准日, 与北京可儿教育科技有限公司签订合作协议的幼儿园 20

24 均已取得民办幼儿园批文和民办学校办学许可证, 并持续经营本次评估假设各幼儿园学校在办园办学许可到期后仍可继续取得办园办学资格 ( 五 )2017 年 1 月 4 日, 刘可夫将所持北京可儿教育科技有限公司 450 万股股权质押给赣州高裕股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次评估未考虑该事项对评估结果的影响 ( 六 ) 为规范经营管理, 北京可儿教育科技有限公司自 2017 年起与各直营幼儿园签订合作协议, 由北京可儿教育科技有限公司为各直营幼儿园提供管理咨询品牌推广等服务, 并收取相应的费用历史年度该收益未体现在报表中 ( 七 ) 可儿教育科技预计实施的新增业务虽已积累了运营经验以及基础, 但未来年度的实施可能存在一定的不确定性, 提请报告使用者关注该事项的影响 ( 八 ) 股权流动性及控股权因素的考虑由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及控股权溢价对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价及控股权溢价对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 三 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 四 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2017 年 5 月 31 日起至 2018 年 5 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2017 年 8 月 2 日评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 金大鹏注册资产评估师 : 吴晓霞注册资产评估师 : 黄华韫 2017 年 8 月 2 日 21

25 附件一评估基准日审计报告 ; 二委托方被评估单位法人营业执照 ; 三评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 四委托方和被评估单位的承诺函 ; 五签字注册资产评估师的承诺函 ; 六评估机构资格证书 ; 七评估机构法人营业执照副本 ; 八签字注册资产评估师资格证书 ; 九授权委托书 22

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...