拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告目录目录声明... 1 摘要... 2 正文一委托方被评估单位概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和范围... 8 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日六评估依据七评估

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吭甄
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1 拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告中通评报字号声明摘要正文及附件中通诚资产评估有限公司二一五年四月十七日

2 拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告目录目录声明... 1 摘要... 2 正文一委托方被评估单位概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和范围... 8 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件... 22

3 拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告摘要摘要一本次评估对应的经济行为根据拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议, 拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权二评估目的因拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的珠海市龙星信息技术有限公司的股东全部权益进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为珠海市龙星信息技术有限公司 49% 的股东权益价值评估范围是珠海市龙星信息技术有限公司的全部资产和负债其总资产账面价值为 3, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值 3, 万元四价值类型市场价值五评估基准日 2014 年 12 月 31 日六评估方法收益法七评估结论及其使用有效期评估结论为, 珠海市龙星信息技术有限公司股东全部权益的评估价值为 11, 万元, 本次评估对象珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权的评估价值为 5, 万元评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止八对评估结论产生影响的特别事项 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及控股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性 2

5 拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告摘要折价以及控股权溢价年 12 月 30 日, 珠海市纺织工业集团公司 ( 以下简称甲方 ) 与珠海市龙星信息技术有限公司 ( 以下简称乙方 ) 签订了场地租赁合同书, 甲方将位于珠海市吉大九州大道东 1225 号第四层楼的场地租赁与乙方使用, 建筑面积平方米, 租赁期限自 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日, 月租金为元 2015 年 2 月 1 日, 甲方和乙方重新签订了场地租赁合同书, 租赁期限从 2015 年 2 月 1 日起至 2018 年 1 月 31 日止 3. 根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2008]172 号 ) 和高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2008]362 号 ) 有关规定, 以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知 ( 国科火字 [2011]123 号 ) 的有关要求, 珠海市龙星信息技术有限公司被认定为高新技术企业, 2013 年 10 月取得编号为 GR 编号的高新技术企业证书, 根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定, 公司 2013 年年企业所得税税率享受减免 10% 的优惠政策国家该项政策没有改变的迹象, 故假设公司自 2016 年至 2021 年继续执行该项优惠政策, 但由于永续年度之后继续执行高新技术企业税收优惠政策具有较大不确定性, 故本次评估自 2022 年之后按照 25% 的法定所得税税率预测企业所得税以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 3

6 拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告中通评报字号拓维信息系统股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权事宜涉及的珠海市龙星信息技术有限公司 49% 权益价值在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和其他报告使用者概况 ( 一 ) 委托方简介名称 : 拓维信息系统股份有限公司 ( 股票代码 :002261, 以下简称拓维信息 ) 住所 : 长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号法定代表人 : 李新宇注册资本 : 万元人民币实收资本 : 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市, 自然人控股 ) 经营范围 : 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2019 年 9 月 30 日 ); 书报刊电子出版物批发 ( 网络发行, 有效期至 2016 年 3 月 8 日 ); 经营互联网游戏出版物手表出版物 ( 有效期至 2020 年 7 月 9 日 ) 利用互联网经营音乐娱乐产品美术品艺术品动漫 ( 画 ) 产品游戏产品运营展览比赛活动 ( 有效期至 2016 年 5 月 14 日 ); 国家法律法规允许的票务代理服务, 计算机软硬件及其配套产品办公设备电子电气产品的研制开发销售及相关技术服务 ; 电视监控与防盗报警工程业务 ( 凭本企业许可证 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出 4

7 口的商品和技术除外 ; 策划设计制作代理发布国内外广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介被评估单位 : 珠海市龙星信息技术有限公司 ( 以下简称龙星信息 ) 住所 : 珠海市九州大道东 1255 号三楼东面法定代表人 : 赵宜琳公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2003 年 6 月 26 日经营范围 : 商事主体的经营范围由章程确定经营范围中属于法律法规规定应当经批准的项目, 取得许可审批文件后方可展开相关经营活动龙星信息于 2003 年 6 月 13 日设立, 注册资本 100 万元人民币, 上述出资业经珠海正德合伙会计师事务出具的珠海正德验字 (2003) 第 0078 号验资报告所验证各股东认缴的出资额及出资比例如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海爱普新通信防护技术有限公司 % 2 钟美珠 % 3 肖建东 % 4 穆雪峰 % 5 王春生 % 6 李丹莉 % 7 赵宜琳 % 合计 % 2005 年 11 月 18 日, 通过股东会议决议表决, 同意穆雪峰将持有的公司 10.5% 股权以 10.5 万元转让给珠海爱普新通信防护技术有限公司 ; 钟美珠与赵宜琳签订股东股份转让协议, 钟美珠将持有的公司 5% 股权以 5 万元的价格转让给赵宜琳 ; 钟美珠王春生签订股东股份转让协议, 钟美珠将持有的公司 3.25% 股权分别以 3.25 万元的价格转让给王春生 ; 李丹莉与王春生签订股东股份转让协议, 李丹莉将持有的公司 0.8% 的股权以 0.8 万元的价格转让给王春生 ; 增加新股东唐浩兵, 唐浩兵货币出资 16.5 万元增加新股东邹筑, 邹筑货币出资 18.5 万元 ; 珠海爱普新通信防护技术有限公司以货币形式追加出资 10.8 万元, 王春生以货币形式追加出资 3.45 万元, 赵宜琳以货币形 5

8 式追加出资 0.75 万元以上出资根据珠海岳华安地联合会计师事务所于 2005 年 11 月 23 日出具的岳华安地验字验资报告, 由全体股东于 2005 年 11 月 22 日止, 已缴足注册资本人民币 150 万元本次转让后, 龙星信息股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海爱普新通信防护技术有限公司 % 2 钟美珠 % 3 肖建东 % 4 赵宜琳 % 5 李丹莉 % 6 王春生 % 7 唐浩兵 % 8 邹筑 % 合计 % 2009 年 8 月 26 日, 王春生与肖建东签订股东股份转让协议, 王春生将持有的目标公司 12% 股权以 18 万元的价格转让给肖建东因珠海爱普新通信防护技术有限公司更名为珠海智桥信息技术有限公司, 故将原股东珠海爱普新通信防护技术有限公司变更为珠海智桥信息技术有限公司, 持股比例不变, 仍为 35.87% 本次转让后, 龙星信息股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海智桥信息技术有限公司 % 2 钟美珠 % 3 肖建东 % 4 赵宜琳 % 5 李丹莉 % 6 唐浩兵 % 7 邹筑 % 合计 % 2010 年 9 月 9 日, 赵宜琳将持有的 7.25 万元股权以 7.25 万元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司 ; 唐浩兵将持有的 16.5 万元股权以 16.5 万元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司 ; 邹筑将持有的 18.5 万元股权以 18.5 万元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司 ; 李丹莉将持有的 1.2 万元股权以 1.2 万元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司 ; 肖建东将持 6

9 有的 28.5 万元股权以 28.5 万元的价格转让给珠海市智桥文化传播有限公司经历上述转让后, 龙星信息股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海智桥信息技术有限公司 % 2 珠海市珠海市智桥文化传播有限公司 % 3 钟美珠 % 合计 % 2010 年 11 月, 新增法人股东北京九龙晖科技有限公司以货币出资 12,058, 元 ; 其中注册资本增资为人民币 1,255, 元, 增资后占公司注册资金的 41%, 资本公积增加 10,803, 元 ; 新增自然人股东彭衡辉以货币出资 2,941, 元 ; 其中注册资本增资为人民币 306, 元, 增资后占公司注册资金的 10%, 资本公积增加 2,635, 元经历上述转让后, 龙星信息股权结构如下, 并沿袭至今 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海智桥信息技术有限公司 % 2 珠海市珠海市智桥文化传播有限公司 % 3 钟美珠 % 4 北京九龙晖科技有限公司 % 5 彭衡辉 % 合计 % 上述增资扩股出资经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字 (2010) 第 315 号验资报告所验证, 全部缴付到位 2013 年 6 月 13 日, 公司变更了经营范围以及商事备案更如下 : 公司最新的经营范围 : 第二类增值电信业务中的信息服务业务计算机软件的开发与销售 ; 网络系统通信系统的研究销售及相关的技术咨询服务 ; 计算机办公设备的批发零售龙星信息是拓维集团的间接控股子公司, 于 2003 年在珠海设立公司长期致力于教育信息技术研究, 深度整合现代教育技术移动通讯技术和互联网资源, 为老师学生家长间的沟通提供最便捷最有效的家校互动平台及运营服务,2003 年与中国移动正式签署 SP 业务合作协议, 是国内最早进入校讯通行业的企业龙星信息目前在全国已拥有多家分公司, 公司相关的业务有计算机软件的开发及销售网络系统通信系统的研究销售及相关技术咨询服务, 是 7

10 中国移动公司校讯通业务的专业服务集成提供商龙星信息年度的主要资产经营数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月资产总额 32,139, ,096, ,608, ,278, 固定资产 330, , , , 负债总额 4,562, ,531, ,365, ,593, 净资产 27,576, ,564, ,243, ,684, 营业收入 26,624, ,108, ,455, ,425, 利润总额 5,299, ,852, ,376, ,548, 净利润 5,437, ,012, ,581, ,470, 评估基准日 2014 年 12 月的财务数据已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估企业的关系截至 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位系委托方的下属公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者除委托方及国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书中未约定其他的评估报告使用者二评估目的因拓维信息系统股份有限公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的珠海市龙星信息技术有限公司的股东全部权益进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为珠海市龙星信息技术有限公司 ( 以下简称龙星信息 ) 的股东全部权益评估范围包括由龙星信息申报的评估基准日表内各项资产及负债, 该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 具体情况见下表金额单位 : 人民币元序号科目名称账面价值 1 一流动资产合计 13,187,

11 序号科目名称账面价值金额单位 : 人民币元 2 货币资金 4,285, 应收账款 7,692, 其他应收款 950, 存货 258, 二非流动资产合计 20,091, 可供出售金融资产长期股权投资 15,760, 固定资产 237, 无形资产 3,995, 递延所得税资产 97, 三资产总计 33,278, 四流动负债合计 1,593, 应付账款 15, 应付职工薪酬 200, 应交税费 661, 其他应付款 716, 五负债总计 1,593, 六净资产 31,684, ( 一 ) 资产情况评估资产类型主要包括 : 流动资产非流动资产 ( 可供出售金融资产长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产 ) 以及相关负债评估前总资产账面价值为 3, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值 3, 万元 1. 可供出售金融资产截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 共 1 项, 账面价值 0.00 元, 具体如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值 1 广州龙星通信技术有限公司 % 0.00 合计长期股权投资截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 共 2 项, 账面价值 15,760, 元, 具体如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值 1 广东龙之星教育资源配置中心有限公司 % 10,000, 陕西诚长信息咨询有限公司 % 5,760, 合计 15,760, ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1. 本次账面记录的其他无形资产共 19 项评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 9

12 无形资产其他无形资产原始入账价值 5,891, 元, 账面摊余价值 3,995, 元, 减值准备 0.00 元, 账面价值 3,995, 元序号名称取得日期原始入账价值账面价值 1 计算机终端监控系统软件 V /9/1 840, , 互联网管理软件 V /9/1 57, , 计算机终端监控系统软件 V /9/1 210, , 互联网管理软件 V /9/1 4, , 龙星教育管理软件信息系统 2010/9/1 624, , 题库 2011/1/1 308, , 试题题库 2011/4/1 72, , 软件 2011/6/1 815, , 互联网软件 V /7/1 136, , 学籍软件 2011/9/1 159, , 题库 2012/1/1 43, , 软件 2012/11/1 18, , 软件 2012/11/1 26, , 省平台 ( 软件 ) 2012/12/1 2,177, ,687, 操作系统及数据 2013/1/1 15, , 一卡通软件 2014/9/1 259, , 一卡通软件 2014/9/1 29, , 一卡通软件 2014/11/1 29, , 成长超市 APP 2014/12/1 62, , ,891, ,995, 经核实, 企业存在 10 项未记录的其他无形资产, 均为软件著作权, 另有 3 项软件著作权正在申请中, 具体如下 : 序号名称登记号 / 申请号一已取得软件著作权首次发表日授权公告日权属情况 1 高校校讯通客服管理系统 V SR /12/31 龙星信息 2 家校互动客服管理系统 V SR /8/15 龙星信息 3 家教宝典系统 V SR /12/10 龙星信息 4 家校互动 WAP 系统 V SR /3/10 龙星信息 5 家校互动手机客户端系统 V SR /9/15 龙星信息 6 家校互动教师管理系统 V SR /1/15 龙星信息 7 家校智能考勤管理系统 V SR /4/20 龙星信息 8 电子杂志邮件发送系统 V SR /9/1 龙星信息 9 龙星 OA 系统 V SR /12/31 龙星信息 10 戒毒所关爱通管理系统 2010SR /12/8 龙星信息二正在申请的软件著作权 1 智慧校平台系统 V R11S /12/9 龙星信息 2 云校园系统 V R11S /12/9 龙星信息 3 教育资源学霸笔记福袋系统 V R11S /12/9 龙星信息 ( 三 ) 企业申报的表外资产 10

13 企业无申报的表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2014 年 12 月 31 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 公司法证券法 ; 2. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 73 号 ); 3. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ; 4. 深圳证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协

14 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协号 ); 8. 资产评估准则房屋建筑物 ( 中评协号 ); 9. 资产评估准则无形资产 ( 中评协号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 11. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协号 ); 12. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 机动车辆行驶证 ; 2. 设备购置合同 ( 五 ) 取价依据 1. 国家和行业有关部门发布的相关法规标准等 ; 2. 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 有关协议合同发票等资料 ; 4. 国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备全国汽车市场价格资料 ; 5. 评估人员的现场勘察记录 ; 6. 被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 7. 龙星信息提供的未来盈利预测 ( 六 ) 其他参考依据 1. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的珠海市龙星信息技术有限公司无保留意见的审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 110ZC0633 号 ); 2. 被评估企业提供的生产经营统计资料 12

15 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料, 由于与被评估企业相关行业相关规模企业转让的公开交易案例无法取得, 故本次评估不具备采用市场法的适用条件收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值经过调查了解, 被评估企业收入成本和费用之间存在比较稳定的配比关系, 未来收益可以预测并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化, 因此符合收益法选用的条件资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路龙星信息的资产及负债结构清晰, 企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认, 因此可选用资产基础法作为本次评估的方法综上, 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 流动资产 13

16 流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后账面值确定评估值 ; 应收票据应收账款预收账款其他应收款根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后的账面值作为评估基础, 采用对经济内容和账龄分析的方法, 按每笔款项可能收回的数额确定评估值 2. 存货评估人员按照评估程序, 结合评估基准日企业的评估申报表, 对在产品进行了抽查盘点, 在对相关凭据进行审核的基础上, 确定数量及账面价值的真实性准确性因企业在产品主要是考勤保安业务所需配套的卡绳卡套有源标签智能卡有缘一体读卡器以及阅读器等, 均为近期购买, 账面单价与市场价相近, 评估人员以核实后账面值确定评估值 3. 可供出售金融资产可供出售金融资产系龙星信息 2007 年 2 月投资的一家参股企业广州龙星通信技术有限公司, 持股比例 40% 由于龙星信息不能影响该公司经营决策, 故本次评估根据该公司评估基准日净资产账面价值按股权投资比例折算后, 作为可供出售金融资产的评估值 4. 长期股权投资对于企业拥有实际控制权的被投资单位, 评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察, 根据各公司的具体情况分别采用相应评估方法进行整体评估, 将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后, 作为长期股权投资的评估值 5. 固定资产设备本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估原因如下 : 第一, 对于市场法而言, 由于在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏, 故本次评估不采纳市场法进行评估 ; 第二, 对于收益法而言, 委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力, 故也不易采用收益法进行评估成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已发生的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法 14

17 基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定 1 对运输车辆, 采用理论成新率 ( 孰低法 ), 即在使用年限法行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率, 并结合现场勘察情况进行调整, 其计算公式为 : 成新率 = 观察法成新率 60%+ 理论成新率 49% 其中 : 行驶里程法计算公式为 : 规定行驶里程 - 已行驶里程里程法成新率 100% 规定行驶里程 2 对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 6. 无形资产其他无形资产无形资产其他无形资产分为外购自行研发以及软件著作权对于企业外购的无形资产, 评估人员核查了相关原始凭证记账凭证及相关权属证明文件, 核实无形资产的真实性以及摊销的正确性因该类软件为专用软件, 故评估人员以企业账面摊余价值确定该软件的评估值对于企业自行研发的软件著作权, 根据无形资产评估的操作规范, 评估按其使用前提条件评估的具体情况, 可采用成本法收益法或市场法一般而言, 技术研制开发的成本, 往往与技术价值没有直接的对应关系, 由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果, 且是交叉研究中的产物, 加之管理上的原因, 研制成本难以核算, 无法从成本途径对它们进行评估, 因此本次评估不采用成本法另外, 由于委估无形资产的独占性, 一般也不易从市场交易中选择参照物, 故也不适用市场法通过与企业经营人员及研发人员进行访谈, 委估企业的主营业务校讯通和 CP 业务是基于该平台软件能够给企业带来稳定收益, 因此可以从收益途径进行评估, 采用收益法 7. 递延所得税资产对递延所得税资产的核算内容进行了解, 分析每个项目产生差异的原因, 该差异存在的合理性, 在此基础上进行具体判断后确定评估值 8. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目, 15

18 评估为零 ( 三 ) 收益法 1. 收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 ( 或股权自由现金流折现模型 ) 具体方法为, 以加权资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率, 将未来各年的预计企业自由现金流 (Free Cash Flow of Firm, FCFF) 折现加总得到经营性资产价值, 再加上溢余资产和非经营性资产的价值, 得到企业整体资产价值, 减去付息债务价值后, 得到股东全部权益价值基本公式如下 : 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 - 付息债务价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 + 溢余资产价值 2. 收益法的应用前提本次评估是将龙星信息置于一个完整现实的经营过程和市场环境中, 对其股东权益价值的评估评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值, 因此被评估资产必须具备以下前提条件 : (1) 评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件 ; (2) 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 ; (3) 当对未来的收益预测较为客观折现率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性, 能合理地反映资产的现实价值 3. 收益年限的确定评估时在对企业收入成本结构资本结构资本性支出投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期, 假设收益年限为无限期并将预测期分二个阶段, 第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日 ; 第二阶段为 2022 年 1 月 1 日直至永续其中, 假设 2022 年及以后的预期收益额按照 2021 年的收益水平保持稳定不变 16

19 八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖 17

20 者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 3. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化其中, 龙星信息于 2013 年 10 月被认定为高新技术企业, 公司 2013 年年企业所得税税率享受减免 10% 的优惠政策, 由于未来继续申请并取得高新技术企业认定具有较大不确定性, 故本次评估自 2015 年之后按照 25% 的法定所得税税率预测企业所得税 7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 珠海市龙星信息技术有限公司的资产账面价值为 3, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值 3, 万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为 6, 万元, 股东全部权益评估值比账面值增值 3, 万元, 增值率为 % 评估结论详细情况见下表: 18

21 项目资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日被评估单位 : 珠海市龙星信息技术有限公司金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 49% 流动资产 1, , % 非流动资产 2, , , % 其中 : 可供出售金融资产 #DIV/0! 长期股权投资 1, , , % 固定资产 % 无形资产 % 递延所得税资产 % 资产总计 3, , , % 流动负债 % 负债总计 % 净资产 ( 股东全部权益 ) 3, , , % ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 珠海市龙星信息技术有限公司的资产账面价值为 3, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值 3, 万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为 11, 万元, 与账面价值 3, 万元相比, 增值 8, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论分析两种评估结果的差异如下表所示 : 评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值金额单位 : 人民币万元增值额增值率成本法 6, , % 3, 收益法 11, , % 差异额 5, 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力龙星信息主要业务是校讯通以及增值服务业务, 经营所依赖的主要资源除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括销售团队管理团队客户资源等重要的无形资源收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值是按将本求利的逆 19

22 向思维来以利索本, 能全面反映企业品牌商誉等非账面资产的价值而资产基础法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值相比较而言, 资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的, 难以全面反映企业品牌商誉等非账面资产的价值综上所述, 评估人员在分析了龙星信息业务种类经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上, 认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映龙星信息的股东权益价值故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为, 珠海市龙星信息技术有限公司股东全部权益的评估价值为 11, 万元, 本次评估对象珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权的评估价值为 5, 万元十一特别事项说明 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及控股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价以及控股权溢价年 12 月 30 日, 珠海市纺织工业集团公司 ( 以下简称甲方 ) 与珠海市龙星信息技术有限公司 ( 以下简称乙方 ) 签订了场地租赁合同书, 甲方将位于珠海市吉大九州大道东 1225 号第四层楼的场地租赁与乙方使用, 建筑面积平方米, 租赁期限自 2014 年 2 月 1 日至 2015 年 1 月 31 日, 月租金为元 2015 年 2 月 1 日, 甲方和乙方重新签订了场地租赁合同书, 租赁期限从 2015 年 2 月 1 日起至 2018 年 1 月 31 日止, 月租金为元 3. 根据高新技术企业认定管理办法 ( 国科发火 [2008]172 号 ) 和高新技术企业认定管理工作指引 ( 国科发火 [2008]362 号 ) 有关规定, 以及全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室关于高新技术企业更名和复审等有关事项的通知 ( 国科火字 [2011]123 号 ) 的有关要求, 珠海市龙星信息技术有限公司被认定为高新技术企业, 2013 年 10 月取得编号为 GR 编号的高新技术企业证书, 根据中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定, 公司 2013 年年企业所得税税率享受减免 10% 的优惠政策国家该项政策没有改变 20

23 的迹象, 故假设公司自 2016 年至 2021 年继续执行该项优惠政策, 但由于永续年度之后继续执行高新技术企业税收优惠政策具有较大不确定性, 故本次评估自 2022 年之后按照 25% 的法定所得税税率预测企业所得税十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 四 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2015 年 4 月 17 日评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2015 年 4 月 17 日 21

24 拓维信息拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权资产评估报告附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 二被评估单位专项审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 110ZC0633 号 ); 三委托方和被评估单位法人营业执照 ; 四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 五委托方和相关当事方的承诺函 ; 六签字注册资产评估师的承诺函 ; 七评估机构资格证书 ; 八评估机构法人营业执照副本 ; 九签字注册资产评估师资格证书 ; 十授权委托书 22

25 注册资产评估师承诺函拓维信息系统股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟收购珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权事宜所涉及的珠海市龙星信息技术有限公司 49% 股权, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师签章 : 2015 年 4 月 17 日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...