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1 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2016 第 1127 号北京华信众合资产评估有限公司二〇一六年十一月十五日

2 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购股权项目资产评估报告目录第 1 页江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2016 第 1127 号目录注册资产评估师声明... 2 资产评估报告摘要... 3 资产评估报告正文... 5 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日资产评估报告附件北京华信众合资产评估有限公司邮政编码 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2005 室 TEL:

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估报告的合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单是由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范, 并进行了充分努力四我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验, 本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果七注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事方决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证

4 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告摘要华信众合评报字 2016 第 1127 号北京华信众合资产评估有限公司接受江苏秀强玻璃工艺股份有限公司的委托, 对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权之经济行为涉及其股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股东全部权益价值, 评估范围是江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司审定后资产负债, 包括流动资产和非流动资产及相应负债评估基准日 2016 年 10 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续经营和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用资产基础法收益法对江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司的股东全部权益价值进行评估经实施清查核实实地勘察市场调查和评定估算等评估程序, 评估师以收益法的评估结论如下 : 经评估, 截止于 2016 年 10 月 31 日, 我们采用收益法得出的江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司的股东全部权益价值, 在现有外部经济运营环境不变的前提下的市场价值为 27, 万元以上评估结果未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价, 也未考虑股权流动性等特殊交易对净资产价值的影响特别提请报告使用者, 使用本评估报告时注意本评估报告中所载明的特别事项说明及其对评估结论的影响

5 本次评估是在假设江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司的经营会持续下去, 并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的我们特别强调 : 本评估意见仅作为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权之经济行为所涉及其股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值做出公允反映, 为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司收购股权提供价值参考不能作为其它用途根据委托协议的约定, 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的根据国家的有关规定, 本评估报告使用的有效期限为 1 年, 自评估基准日 2016 年 10 月 31 日起, 至 2017 年 10 月 30 日止以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文

6 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告华信众合评报字 2016 第 1127 号江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 : 北京华信众合资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法收益法, 按照必要的评估程序, 对江苏秀强玻璃工艺股份有限公司拟收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权之经济行为涉及其股东全部权益在 2016 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方及被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ( 一 ) 委托方概况企业名称 : 江苏秀强玻璃工艺股份有限公司 ( 以下简称 : 江苏秀强公司 ) 法定住所 : 江苏省宿迁市宿豫区江山大道 28 号法定代表人 : 卢秀强注册资本 :59776 万元企业性质 : 股份有限公司 ( 台港奥与境内合资上市 ) 成立时间 :2001 年 09 月 28 日主要经营范围 : 生产冰箱玻璃汽车玻璃家具玻璃, 生产钢化中空夹胶热弯镶嵌玻璃, 生产高级水族箱玻璃纤维制品及其他玻璃制品, 生产膜内注塑制品销售本企业所生产的产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1 工商登记资料企业名称 : 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司 ( 以下简称 : 江苏童梦公

7 司 ) 法定住所 : 徐州市戏马台综合楼底层 01, 六层室法定代表人 : 张祥华注册资本 :2000 万元企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 :2016 年 06 月 02 日经营范围 : 幼儿教育信息咨询服务 ; 幼儿园管理服务 ; 幼教设施研发 ; 幼儿园环境技术服务研发 ; 教育形象策划 ; 儿童健康信息咨询服务 ; 教育项目与教材开发 ; 学前教育软件开发 ; 技术转让 ; 玩具开发销售 ; 教育文化活动组织策划 ; 教材批发零售 ; 文化用品文具用品销售 ; 非学历职业技能培训 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革: 江苏童梦公司系由徐州市同梦幼儿教育咨询中心 ( 普通合伙 ) 投资组建的有限责任公司, 于 2016 年 6 月 2 日在江苏省徐州市工商行政管理局登记注册, 取得统一社会信用代码为 MA1MLTR633 号营业执照公司注册地 : 徐州市戏马台综合楼底层 01, 六层室法定代表人 : 张祥华公司设立时注册资本人民币 2,000 万元, 均由徐州市同梦幼儿教育咨询中心 ( 普通合伙 ) 认缴出资 2016 年 8 月 26 日, 根据徐州市同梦幼儿教育咨询中心 ( 普通合伙 ) 与新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 ( 有限合伙 )2016 年 8 月 17 日签订的股权转让协议, 徐州市同梦幼儿教育咨询中心 ( 普通合伙 ) 将持有的江苏童梦公司 65.27% 的股权转让给新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ), 本次转让后, 新余祥翼儿童教育服务咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 持有江苏童梦公司 65.27% 的股权, 徐州市同梦幼儿教育咨询中心 ( 普通合伙 ) 持有江苏童梦公司 34.73% 的股权此次股权变更已于 2016 年 8 月 26 日办妥工商变更登记手续截止 2016 年 10 月 31 日, 公司注册资本人民币 2,000 万元, 实收资本人民币 560 万元股权未发生变化 3 江苏童梦公司于 2016 年 6 月 2 日成立, 成立以来至评估基准日, 资产

8 财务及经营状况资产负债状况金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年 10 月 31 日 1 流动资产 6,016, 非流动资产 7,180, 其中 : 长期股权投资 6,973, 固定资产 7, 在建工程 6 无形资产 7 开发支出 8 长期待摊费用 9 递延所得税资产 10 其他非流动资产 200, 资产总计 13,196, 流动负债 749, 非流动负债 14 负债总计 749, 所有者权益 12,447, 经营成果表金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年 1-10 月 1 营业收入 878, 营业成本 495, 营业利润 354, 利润总额 354, 净利润 264, 年 1-10 月数据摘自由中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的中汇会审 [2016]4546 号无保留意见的审计报告江苏童梦公司所处行业为 : 幼儿教育信息咨询相关行业 4 公司执行的主要会计政策 (1) 财务报表的编制基础江苏童梦公司财务报表以持续经营假设为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则, 根据公司执行的会

9 计政策会计估计而编制 (2) 遵循企业会计准则的声明江苏童梦公司编制的本年财务报表符合企业会计准则的要求, 真实完整地反映了公司的财务状况经营成果和现金流量等有关信息 (3) 会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (4) 记账本位币以人民币为记账本位币 5 税项 (1) 主要税种及税率税种计税依据税率增值税营业收入 3% 城市维护建设税应缴纳流转税额 7% 教育费附加应缴纳流转税额 3% 地方教育费附加应缴纳流转税额 2% 水利基金营业收入 0.1% 企业所得税应纳税所得额 25% 2 税收优惠及批文江苏童梦公司子公司徐州幼师幼教集团孙公司徐州幼师婴乐坊亲子园和徐州水孩子儿童文化发展有限公司按照上述相关税率计缴相关税费 ; 江苏童梦公司其他孙公司根据相关法律法规的规定, 其经营范围属于国家规定的免税范围, 故无需计缴相关税费 6 委托方与被评估单位的关系委托方江苏秀强公司与被评估单位江苏童梦公司及其子公司徐州幼师幼教集团各孙子公司无任何投资关系 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者根据业务约定书的约定, 本资产评估报告使用者为委托方江苏秀强公司及被评估单位江苏童梦公司, 其他评估报告使用者为监管机构及工商变更管理部

10 门除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者 ( 四 ) 对外投资情况江苏童梦公司拥有控股子公司徐州幼师幼教集团, 持股比例为 78.14% 江苏童梦公司账面列示的长期投资如下表 : 金额单位 : 人民币元序号被投资单位名称投资日期投资比例 % 账面价值 1 徐州幼师幼教集团 2016 年 78.14% 6,973, 二评估目的本次评估目的是反映江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司在评估基准日股东全部权益的市场价值, 为江苏秀强玻璃工艺股份有限公司收购江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司股权提供价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象根据本次评估目的, 评估对象是江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司在评估基准日的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围评估范围为截至评估基准日江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司审定后资产及相关负债, 资产类型具体包括 : 流动资产非流动资产 ; 流动负债会计报表项目金额列示如下 : 资产负债表

11 金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年 10 月 31 日 1 流动资产 6,016, 非流动资产 7,180, 其中 : 长期股权投资 6,973, 固定资产 7, 在建工程 6 无形资产 7 开发支出 8 长期待摊费用 9 递延所得税资产 10 其他非流动资产 200, 资产总计 13,196, 流动负债 749, 非流动负债 14 负债总计 749, 所有者权益 12,447, 利润表金额单位 : 人民币元序号项目 2016 年 1-10 月 1 营业收入 878, 营业成本 495, 营业税金及附加 4, 销售费用 6 管理费用 17, 财务费用资产减值损失 6, 投投收益 10 营业利润 354, 营业外收入 12 营业外支出 13 利润总额 354, 所得税 90, 净利润 264, 年 1-10 月数据摘自由中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具的中汇会审 [2016] 4546 号无保留意见的审计报告委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致委估主要资产情况评估范围内的主要资产为货币资金长期股权投资设备类资产等

12 1 货币资金主要包括现金和银行存款总计 5,902, 元 2 长期投资 (1) 江苏童梦公司本部对外投资情况江苏童梦公司拥有控股子公司徐州幼师幼教集团, 持股比例为 78.14% 江苏童梦公司账面列示的长期投资如下表 : 序号被投资单位名称投资日期投资比例 % 账面价值 1 徐州幼师幼教集团 2016 年 78.14% 6,973, (2) 江苏童梦公司的子公司徐州幼师幼教集团账面列示的对外投资情况徐州幼师幼教集团账面包括 18 所所幼儿园, 其中 : 持股 100% 的幼儿园 12 所, 持 51% 以上控股的幼儿园 4 所非控股的幼儿园 1 所, 非控股公司一个具体情况如下表所示 : 金额单位 : 人民币元序号被投资单位名称投资时间持股比例账面价值 1 沛县安泰幼儿园 % 440, 美的城幼儿园 % 440, 苏州童梦公司 2015/6/13 40% 800, 苏州童梦幼儿园 2015/6/13 18% 59, 实验园 ( 天成部 ) 2016/6/16 100% 6,292, 实验园 ( 风华园部 ) 2010/4/21 100% 900, 绿地幼儿园 2008/6/1 100% 500, 世纪城幼儿园 2006/10/26 100% 500, 九里幼儿园 2012/8/31 100% 300, 新城区幼儿园 2013/4/1 100% 200, 婴乐坊亲子园 2012/4/1 100% 200, 东贺幼儿园 2016/3/15 100% 200, 上山幼儿园 2016/3/15 100% 200, 沛县格林春天幼儿园 2011/5/6 100% 500, 徐州水孩子儿童文化发展有 15 限公司 2015/8/14 100% 1,000, 国基幼儿园 2015/5/10 100% 200, 保利鑫城幼儿园 2015/7/31 51% 500, 美的瀚城幼儿园 2014/9/30 51% 300, 合计 13,531,402.65

13 其中实验园 ( 天成部 ) 徐州水孩子儿童文化发展有限公司目前为停业状态, 九里幼儿园已注销, 婴乐坊亲子园目前已停业, 其业务都调整至江苏童梦公司其他幼儿园均正常经营 3 设备类资产被评估单位纳入评估范围内的实物资产为固定资产, 账面值 7, 元, 占评估范围内总资产的 0.05% 固定资产包括电子设备主要为电子产品和厨房用具通过现场勘察, 委估设备均可正常使用四价值类型及其定义根据评估目的, 市场条件评估对象自身条件等因素, 确定本次评估对象的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方, 在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日是 2016 年 10 月 31 日以上评估基准日的确定是委托方综合考虑了本次经济行为性质尽可能与评估目的实现日接近, 尽量减少和避免评估基准日后调整事项以及便于提供较完整资料, 能较全面反映评估对象整体情况等因素后与评估机构协商确定六评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据法律依据准则依据权属依据和取价依据为 : ( 一 ) 经济行为依据江苏秀强玻璃工艺股份有限公司与北京华信众合资产评估有限公司签订的

14 资产评估业务约定书 ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ); 2 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 3 中华人民共和国公司登记管理条例 ( 国务院第 156 号令 ); 4 公司注册资本登记管理规定 ( 国家工商总局令第 22 号 ); 5 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6 有关其他法律法规通知文件等 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ) 5 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 12 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 13 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ); ( 四 ) 权属依据

15 1 设备购置合同及付款凭证; 2 投资协议 3 其他有关产权证明 ( 五 ) 取价依据 1 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 2 资产评估常用数据与参数手册( 第二版 ) ( 北京科学技术出版社 ); 3 企业提供的以前年度的财务报表审计报告; 4 江苏童梦公司的供的收益预测表及未来经营计划等 5 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料; 6 与此次资产评估有关的其他资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 企业提供的委估资产明细表和评估有关事项说明; 2 中汇会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 3 北京华信众合资产评估有限公司信息库七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择评估方法主要有成本法 ( 资产基础法 ) 收益法和市场法资产评估中的成本法也称资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法资产评估中的收益法, 是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现, 确定评估对象价值的评估方法资产评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法按照资产评估准则基本准则, 评估需根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 恰当选择一种或多种资产评估方法资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 为经济行为实现后企业的

16 经营管理及考核提供了依据, 不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债, 因此本次评估可以选择资产基础法被评估企业主要经营内容为 : 开设艺术班亲子班托儿班, 并开设各类幼儿培训师资培训及幼儿家长培训等, 目前市场需求较大, 在未来年度其收益与风险可以可靠的预计, 因此本次评估可以选择收益法据调查了解, 现实市场上难以取得与标的公司类似的企业股权交易案例进行参考比较 ( 或无法获取与委估企业在产品结构规模主营业务等方面差异较小的可比上市公司 ), 无法从市场上获得相关的评估数据, 故不选用市场法故本次评估选择资产基础法收益法进行评估 ( 二 ) 成本法 ( 资产基础法 ) 资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各单项资产选用合适的评估方法进行评估, 加和减去负债评估值得出评估对象价值的方法江苏童梦公司本部及其子公司各类资产及负债的评估方法如下 : 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金应收账款预付账款其他应收款等 (1) 货币资金 : 为现金和银行存款对于现金和银行存款, 以清查核实后的数值作为评估值对于现金, 评估人员通过进行库存盘点, 根据盘点结果和现金出入库记录, 推断确认基准日账面值的准确性, 以核实后的数额为评估值对于银行存款, 通过对基准日余额进行函证, 在核实账面数银行对账单余额和银行存款余额调节表的基础上, 以核实后的数额作为评估值 (2) 应收款项 : 包括应收账款其它应收款对于应收账款其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析欠款数额欠款时间和原因款项回收情况欠款人资金信用经营管理现状等因素, 采用个别

17 认定法账龄分析法, 对风险损失进行评估, 以核实后的账面值扣减风险损失额作为评估值对大额应收款项, 评估人员查阅了有关交易事项的业务合同会计凭证和相关财务账簿, 向企业财务部门查询了较长账龄款项形成的原因有关客户与企业的业务关系欠款人信誉经营状况及历史清欠情况, 同时进行了函证 ; 对一般应收款项, 评估人员主要根据企业申报, 通过抽查会计凭证, 核实了各款项的结算对象业务内容发生时间及账面金额 ; 根据清查的情况, 与企业同一时点的财务审计报表进行核对, 如有差异则查明原因, 使应收账款申报明细表上反映的有关信息准确完整账表相符风险损失额的确定 : 对于关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 风险损失额为 0; 对于有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 风险损失额为 100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计算坏账准备的方法, 根据账龄分析估计出风险损失额, 账龄在一年以内的应收款项不计算风险损失 (3) 预付账款 : 评估人员在核实其价值构成的基础上, 借助于历史资料和现场调查了解的情况, 具体分析预付账款明细表中所列客户业务内容发生日期金额款项性质等实际情况, 按照资产评估相关法规及规范的要求, 根据所能收回的相应资产或权利价值确定评估值 ( 部分被投资的幼儿园列示此事项 ) 2. 非流动资产 (1) 长期股权投资本次评估的长期股权投资为徐州幼师幼教集团, 为控股公司评估人员核实有关账簿营业执照投资协议公司章程以及会计记录, 并向企业有关人员了解了被投资单位经营管理情况, 以确定长期股权投资的真实性及准确性对控股公司, 评估人员采用了资产基础法和收益法进行了整体评估, 以评估后的股东全部权益及投资比例确定长期投资价值控股子公司徐州幼师幼教集团涉及的长期股权投资包括控股幼儿园和非控股幼儿园, 对控股幼儿园以资产基础法和收益法进行了评估, 并以控股比例确

18 定长期投资价值 ; 对非控股幼儿园以审计后的资产负债表列示的净资产及投资比例确定长期投资价值本次长期投资中存在已停业但未注销的幼儿园, 对于这类幼儿园在收益法评估中长期投资股权价值以成本法评估结论做为其股权价值 (2) 可供出售金融资产 - 其他投资本次评估的可供出售金融性资产为其他投资, 是投资上海星创培训机构, 投资比例为 4%, 对于这类资产评估人员核实了投资情况, 投资协议及投资成本, 以核实后的投资成本确定为评估值 ( 徐州幼师幼教集团账面列示此事项 ) (3) 设备类资产根据本次评估目的, 按照持续性经营原则, 并考虑到设备不具备独立获利的可能以及设备的现实状况, 对机器设备采用重置成本法进行评估重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的乘积作为评估值计算公式 : 评估值 = 重置全价成新率根据国家有关税收政策, 企业购置固定资产时, 小规模纳税人进项税不可以实行抵扣, 因此, 本次设备类资产的重置全价中的设备购置价含增值税重置全价 = 含税购置价 1) 重置全价的确定本资委估设备类资产为电子设备电子类设备重置全价的确定对于电子设备及办公家具, 通常生产厂家或销售商提供免费运输及安装, 因此, 电子设备的重置全价根据评估基准日同型号设备的当地市场信息等近期市场价格资料, 被评估单位是小规模纳税人, 以不可抵扣增值税额确定即重置全价 = 含税购置价

19 对购置时间较早或目前市场上无相关型号已淘汰但仍在正常使用的电子设备, 参照同类设备的二手市场价格直接确定其评估值 2) 成新率的确定电子设备成新率的确定采用尚可使用年限法或年限法确定成新率计算公式为 : 成新率 = 尚可使用年限 /( 实际已使用年限 + 尚可使用年限或成新率 =(1- 实际已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 直接按二手市场价评估的电子设备, 不再考虑成新率 3) 评估值的确定设备评估值 = 设备重置全价成新率 (4) 长期待摊费用纳入评估范围内的长期待摊费用主要是各幼儿园开办时对租入房屋的装修费用及安装的幼儿户外活动设施费用评估人员在核实了有关合同及购入价值的基础上, 检查了摊销方法认为符合国家税法规定, 因此以核实后的长期待摊费用账面净值做为其评估值 ( 被投资幼儿园账面列有此事项 ) (5) 其他非流动资产其他非流动资产核算的是购入的幼儿玩具, 使用时间较长, 但金额较小, 够不成固定资产的部分评估人员核实了合同付款情况, 确认资产真实, 以账面值为评估值 ( 部分被投资的幼儿园列示此事项 ) 3 负债对于负债的评估, 评估人员根据企业提供的各项明细表, 清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人负债额, 以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值, 对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目, 按零值计算 ( 三 ) 收益法 1 概述

20 根据资产评估准则 ---- 企业价值, 确定按收益途径, 采用现金流折现法 (DCF) 对评估对象的价值进行估算现金流折现法 (DCF) 是指通过将企业未来预期的现金流折算成现值, 评估企业价值的一种方法即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存在较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测且可量化 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以企业经审计的历史年度会计报表为依据, 估算其股东全部权益价值, 即首先按收益途径采用现金流折现法 (DCF), 估算企业的经营性资产的价值, 再加上企业母公司报表中未体现的对外投资收益的对外长期投资的权益的价值以及基准日的其他非经营性溢余资产的价值, 得到企业价值, 并由企业价值扣减付息债务价值后, 得出企业的股东全部权益价值 3 评估模型 (1) 基本模型本次评估采用现金流折现法 (DCF) 中的企业自由现金流模型公式如下 : 股东全部权益价值 = 企业价值 - 付息债务价值企业价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 - 非经营性负债价值付息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息的应付票据一年内到期的长期负债长期借款和应付债券等其中, 企业现金流 = 税后净利润 + 折旧与摊销 + 扣税后付息债务利息 - 资本性支出 - 净营运资金变动企业现金流的计算公式为 :

21 n P = Ft Fn (1 + r) t + r(1 + r) n t=1 其中 :P 评估基准日的企业企业现金流 F i 企业未来第 i 年预期自由现金流量 F n 永续期预期自由现金流量 r 折现率 t 收益期计算年 n 预测期 (2) 主要参数的确定 1) 预测期的确定本次评估采用明确的预测期对江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司的现金流进行预测即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流根据企业的发展规划及行业特点, 明确的预测期确定为 5 年 ( 期 ), 即预测到 2020 年 2) 收益期的确定江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司主要业务为开设艺术班亲子班托儿班, 并开设各类幼儿培训师资培训及幼儿家长培训等, 目前及未来市场需求较大, 故公司可持续经营, 收益期按永续确定, 即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期 3) 折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流, 则折现率 r 选取加权平均资本成本估价模型 (WACC) 确定 WACC 模型公式 : r = k e [E/(D+E)]+k d (1-t) [D/(D+E)] 其中 : k e: 权益资本成本 E/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标权益资本比率 k d: 债务资本成本 D/(D+E): 根据市场价值估计的被估企业的目标债务资本比率

22 t: 所得税率计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 (CAPM) CAPM 模型公式 : k e = r f1 +βe RPm + r c 其中 : r f1 : 无风险报酬率 RPm: 市场风险溢价 r c : 企业特定风险调整系数 βe: 评估对象权益资本的预期市场风险系数 βe = βu [1+(1-t) (D/E)] βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数 βu = βt/ [1+(1-t) (Di /Ei)] βt 可比公司的预期市场平均风险系数 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 4) 溢余资产价值的确定溢余资产是指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产, 本次评估中发现公司存在大量的货币资金, 公司开展的各类经营活动均为预先收款, 故一般用不到公司的库存现金, 故而本次评估中库存现金应做为溢余资产 5) 非企业现金流的确定非经营性资产是指与企业正常生产经营活动无直接关系的资产, 本次评估主要采用成本法确定评估值八评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则, 依据国家相关法律法规和资产评估准则的要求, 按照与委托方的资产评估业务约定书所约定的事项, 评估人员实施的资产评估过程如下 : ( 一 ) 接受委托及准备阶段 1 北京华信众合资产评估有限公司于 2016 年 10 月 20 号接受委托方的委托, 从事本资产评估项目在接受委托后, 评估人员即与委托方就本次评估目

23 的评估对象与评估范围评估基准日委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论 2 根据委托评估资产的特点, 有针对性地布置资产评估申报明细表, 并设计主要资产调查表主要业务盈利情况调查表等, 对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训, 指导填写资产评估清查表和各类调查表, 协助被评估单位进行资产评估的申报工作 ; 同时了解企业及委估资产的情况, 收集资产评估所需文件资料 3 评估方案的设计依据了解资产的特点, 制定评估实施计划, 确定评估人员, 组成资产评估现场工作小组 ( 二 ) 资产核实及现场尽职调查根据江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司提供的评估申报资料, 评估人员于 2016 年 10 月 25 日至 2016 年 11 月 5 日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查核实, 对企业财务经营情况进行系统调查具体步骤如下 : 1 听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史现状的介绍; 2 对企业填报的资产评估申报表进行征询鉴别, 并与企业有关的财务记录数据进行核对, 对发现的问题进行了解, 并请企业进行修改 ; 3 进入现场, 对资产评估申报表的内容进行核实, 并对资产状况进行查看记录与资产管理人员进行交谈, 了解资产的经营管理状况 ; 4 根据委估资产的实际状况和特点, 确定相应的评估方法 ; 5 查阅委估资产的产权证明文件, 设备购置合同及有关账目往来发票等会计资料 ; 6 开展市场调查; 7 对企业实物资产进行评估, 计算评估价值 ; 8 对其他资产及负债进行询证审查核实, 确定评估值 9 现场尽职调查

24 评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查, 主要内容如下 : (1) 了解企业历史年度权益资本的构成权益资本的变化, 分析权益资本变化的原因 ; (2) 了解企业历史年度生产销售情况及其变化, 分析销售收入变化的原因 ; (3) 了解企业历史年度主营成本的构成及其变化 ; (4) 了解企业主要的其他业务和产品构成, 分析各业务对企业销售收入的贡献情况 ; (5) 了解企业历史年度利润情况, 分析利润变化的主要原因 ; (6) 收集了解企业各项生产指标财务指标, 分析各项指标变动原因 ; (7) 了解企业未来年度的经营计划投资计划等 ; (8) 了解企业的税收及其他优惠政策 ; (9) 收集企业所在行业的有关资料, 了解行业现状区域市场状况及未来发展趋势 ; (10) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况 ( 三 ) 评定估算评估人员根据项目特点并结合企业实际情况确定各类资产的作价方案, 明确各类资产的具体评估参数和价格标准 ; 最后汇总资产评估初步结果进行评估结论的分析撰写评估报告和说明的初稿 ( 四 ) 内部审核征求意见及出具报告项目负责人在完成一审后, 将报告初稿提交公司审核, 审核包括部门二级审核质量部的三级审核经过公司内部审核后, 将评估结果与委托方 ( 及被评估单位 ) 进行沟通和汇报根据沟通意见进行修改完善后, 再经签字注册资产评估师最后复核无误后, 将正式评估报告提交给委托方九评估假设 ( 一 ) 一般假设

25 1 交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖方的地位平等, 都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的理智的非强制性或不受限制的条件下进行 3 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定首先委估资产正处于使用状态, 其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下, 没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制 ( 二 ) 特殊假设 1 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响 2 针对评估基准日资产的实际状况, 假设企业持续经营 ; 3 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 ; 4 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 ; 5 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 ; 6 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 ; 7 有关利率汇率赋税基准及税率及其他国家政策不发生重大变化; 8 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响; 根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的

26 责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果在持续经营前提下, 至评估基准日 2016 年 10 月 31 日江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司总资产账面价值为 1, 万元, 评估价值为 2, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 %; 总负债账面价值为万元, 评估价值为万元, 无增减变化 ; 净资产账面价值为 1, 万元, 净资产评估价值为 2, 万元, 增值额为 1, 万元, 增值率为 % 各类资产及负债的评估结果见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位名称 : 江苏童梦幼儿教育信息咨询有限公司金额单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增减值增值率 % A C D=C-B E=D/B*100% 流动资产非流动资产 , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资 , , 投资性房地产固定资产在建工程 8 无形资产 9 开发支出长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 11 1, , , 流动负债非流动负债负债总计所有者权益 15 1, , , 资产基础法评估结果详细情况见评估明细表

27 本次评估的评估对象为股东全部权益价值, 未考虑具有控制权的溢价缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股东全部权益价值的影响 ( 二 ) 收益法评估结果江苏童梦公司截止评估基准日净资产账面价值为 1, 万元, 收益法评估后的股东全部权益价值为 27, 万元, 增值额为 26, 万元, 增值率为 2, % ( 三 ) 两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取资产基础法评估值与收益法相差 24, 万元, 差异率 % 1 差异分析采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 27, 万元, 资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 2, 万元, 两者相差 24, 万元, 差异率 % 两种评估方法差异的主要原因是: (1) 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常受到宏观经济政策控制以及资产的有效使用等多种条件的影响江苏童梦公司成立于 2016 年 6 月 2 日, 成立时间虽然较短, 但公司控股徐州幼师幼教集团及其投资设立的幼儿园已于 2003 年起开始办幼儿园, 目前徐州幼师幼教集团在江苏拥有经营实体共计 21 所, 其中全资直营幼儿园亲子园 13 所, 合资直营幼儿园 6 所, 托管幼儿园 2 所集团目前主要开展的幼教三大产业 : 幼儿园幼教培训幼教产业, 江苏童梦公司成立后, 把整个集团业务进行了整合, 对未来业务进行了规划, 江苏童梦公司主要开展各类培训徐州幼师幼教集团主要开发加盟园和加盟园的管理, 各幼儿园以幼教保育为主徐州幼师幼教集团另一股东是徐州幼儿师范高等专科学校, 依托于徐州幼师幼教集团, 拥有着师资来源和稳固的师资保障, 业务的开展还可充分利用现有的各幼儿园的场地设施和老师, 培训生源也可以从已经加入各幼儿园的孩

28 子中挖掘, 确保了生源和节约了成本, 可加强行业竟争力, 具备一定的持续获利能力未来收益可期因此收益法评估结果远远大于成本法评估结果 2 评估结果的选取综合上述因素分析我们认为收益法评估结果更能真实体现江苏童梦公司的股东全部权益价值因此选择收益法的评估结果作为江苏童梦公司股东全部权益的评估值, 评估值为人民币 27, 万元上述评估结论未考虑具有控股权的溢价缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响十一特别事项说明特别事项是在评估过程中已发现可能影响评估结论, 但非评估师能力水平所能评定估算的有关事项 ( 一 ) 评估结论系根据上述原则依据方法假设程序而得出, 只有在上述原则依据假设前提存在的条件下成立 ( 二 ) 评估工作中所采用的委托方及被评估单位提供的与评估相关的所有资料, 是编制本报告的基础, 委托方及被评估单位应对其真实性准确性合法性和完整性负责并承担相应的责任 ( 三 ) 评估师及评估机构是对本评估报告所述目的下评估对象价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属状况给与必要的关注, 但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证, 本评估报告的结论仅为本次评估目的服务, 不能作为确认产权的依据 ( 四 ) 江苏童梦公司及徐州幼师幼教集团经营办公场所为股东免费提供 ( 五 ) 纳入评估范围内长期投资被投资单位为账面列示的各单位, 未在账面列示的幼儿园不在本次评估范围之内其中实验园 ( 天成部 ) 水孩子, 目前为停业状态, 九里幼儿园已注销, 婴乐坊亲子园目前已停业, 其业务都调整至江苏童梦公司 ( 六 ) 在评估基准日期后, 且评估结果有效期内, 若资产数量价格标准发生变化并对资产评估结果产生明显影响时, 不能直接使用本评估结论, 委托

29 方应及时聘请评估机构对评估结论进行调整或重新确定评估值 ; 若资产价格的调整方法简单易于操作时, 可由委托方在资产实际作价时进行相应调整对企业存在其他的可能影响资产评估结论的其他瑕疵事项, 在企业委托时未做特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任评估结论是北京华信众合资产评估有限公司出具的, 受本机构评估人员执业水平和能力的影响评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论的影响十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途同时本评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场原则及有关评估假设基础上确定的现行公允价值, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响, 未对资产评估增值做任何纳税准备当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致的评估结果失效的相关法律责任本报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性结论, 本评估报告需提交监督管理部门或者企业有关主管部门审查, 备案后方可正式使用 ( 四 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者被披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定除外 ( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效, 评

30 估结论使用有效期为自评估基准日起一年, 自 2016 年 10 月 31 日起至 2017 年 10 月 30 日止, 超过一年, 需重新进行资产评估十三评估报告日评估报告日为 2016 年 11 月 15 日

31 ( 此页无正文 ) 资产评估机构 : 北京华信众合资产评估有限公司评估法定代表人 : 杨奕注册资产评估师 : 连自若注册资产评估师 : 白丽芹二〇一六年十一月十五日

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untitled 1 2012 2 2013 3 2013 6 6001000 5020 6000000 6000000 10000000 10000000 620000 500000 120000 1 2012 3 2012 4 1 2 2012 5 2012 6 1 2 3 10 2012 7 2012 8 3 20 250000 250000 100000 5 20000 20000 4 2012 9 2012