中外运空运发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 中外运空运发展股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 外运发展股票代码 : 收购人名称 : 招商局集团有限公司住所 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区通讯地址 : 北京市朝阳区建国

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1 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明, 且表明不會就本公佈全部或任何部分內容所導致或因倚賴該等內容而產生的任何損失承擔任何責任 ( 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 ) ( 股份代號 : 0598) 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第 13.10B 條作出 茲載列中國外運股份有限公司 ( 本公司 ) 的子公司中外運空運發展股份有限公司 ( 中外運空運 ) 在上海證券交易所網站刊登的中外運空運收購報告書及其法律意見, 僅供參閱 截至本公告日止, 本公司擁有中外運空運合計約 60.95% 的股權 承董事會命中國外運股份有限公司公司秘書高偉 北京, 二零一六年三月三日 於公佈之日, 本公司董事會成員包括趙滬湘 ( 董事長 ) 張建衛 ( 副董事長 ) 李關鵬 ( 執行董事 ) 王林 ( 執行董事 ) 虞健民 ( 執行董事 ) 吳學明 ( 執行董事 ) 許克威 ( 非執行董事 ), 以及四位獨立非執行董事郭敏傑 陸正飛 韓小京及劉俊海

2 中外运空运发展股份有限公司 收购报告书 上市公司名称 : 中外运空运发展股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 外运发展股票代码 : 收购人名称 : 招商局集团有限公司住所 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区通讯地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区联系电话 : 签署日期 :2015 年 12 月 31 日

3 声 明 一 本报告书系收购人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 及相关法律 法规编制 二 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 的规定, 本报告书已全面披露收购人在中外运空运发展股份有限公司拥有权益的股份 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在中外运空运发展股份有限公司拥有权益 三 收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 四 本次交易是指国务院国有资产监督管理委员会将持有的中国外运长航集团有限公司全部国有权益无偿划转至招商局集团有限公司, 从而导致收购人间接控制中外运空运发展股份有限公司 60.95% 的股份, 从而对中外运空运发展股份有限公司实施控制的行为 五 本次交易涉及的相关事项已经国务院国有资产监督管理委员会国资发改革 [2015]181 号通知决策 根据 上市公司收购管理办法 的规定, 本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证券监督管理委员会申请豁免相应的要约收购义务 六 本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的 除本收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明 1-1-1

4 目 录 释义... 4 第一节收购人介绍... 5 一 基本情况... 5 二 收购人的控股股东 实际控制人情况... 5 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明... 6 四 收购人最近五年之内所受处罚及涉及的重大诉讼 仲裁事项... 9 五 收购人董事 高级管理人员的基本情况... 9 六 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构 5% 以上股权的简要情况 10 第二节收购目的及收购决定 一 收购目的 二 收购人未来 12 个月内对外运发展权益的处置计划 三 本次收购所需履行的相关程序和具体时间 第三节收购方式 一 本次收购前后收购人在上市公司的权益情况 二 本次交易的基本情况 三 本次交易尚需获得的批准 四 权利限制 第四节资金来源 第五节后续计划 一 收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划 二 收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划 三 收购人对上市公司董事会 高级管理人员的调整计划 四 收购人对上市公司章程的修改计划 五 收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 六 收购人对上市公司分红政策的调整计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 第六节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性影响 二 本次收购对同业竞争的影响 三 收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施 第七节与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其董事 高级管理人员与外运发展及其子公司之间的交易.. 23 二 收购人及其董事 高级管理人员与外运发展的董事 监事 高级管理人员之间的交易 三 对拟更换的外运发展董事 监事 高级管理人员进行补偿或类似的安排 四 其他对外运发展有重大影响的合同 默契或者安排 第八节前六个月内买卖外运发展上市交易股份的情况

5 一 收购人买卖外运发展上市交易股份的情况 二 收购人相关董事 高级管理人员 内幕信息知情人及其直系亲属买卖外运发展上市交易股份的情况 第九节收购人的财务资料 一 收购人最近三年的合并财务报表 二 收购人 2014 年度财务报表的审计意见 第十节其他重大事项 收购人声明 律师事务所及签字律师声明 第十一节备查文件

6 释义 本收购报告书中, 除非另有所指, 下列词语具有以下含义 : 外运发展 / 上市公司招商局集团 / 收购人中外运长航招商物流本次重组本次交易 / 本次收购本报告书国务院国资委中国证监会 指中外运空运发展股份有限公司 指招商局集团有限公司 指中国外运长航集团有限公司 指招商局物流集团有限公司 指 指 国务院国资委将中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团的行为国务院国资委将中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团, 从而导致招商局集团间接控制外运发展 60.95% 的股份 指中外运空运发展股份有限公司收购报告书 指中国人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 指中国证券监督管理委员会 1-1-4

7 第一节收购人介绍 一 基本情况 企业名称 : 招商局集团有限公司注册地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区法定代表人 : 李建红注册资本 : 1,375,000 万元成立日期 : 1986 年 10 月 14 日营业执照注册号 : (4-1) 类型 : 全民所有制经营范围 : 水陆客货运输及代理 水陆运输工具 设备的租赁及代理 港口及仓储业务的投资和管理 ; 海上救助 打捞 拖航 ; 工业制造 ; 船舶 海上石油钻探设备的建造 修理 检验和销售 ; 钻井平台 集装箱的修理 检验 ; 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包 施工及后勤服务 ; 水陆交通运输设备及相关物资的采购 供应和销售 ; 交通进出口业务 ; 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 投资管理旅游 酒店 饮食业及相关的服务业 ; 房地产开发及物业管理 咨询业务 ; 石油化工业务投资管理 ; 交通基础设施投资及经营 ; 境外资产经营 开发和经营管理深圳蛇口工业区 福建漳州开发区 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经营期限 : 长期组织机构代码 : 税务登记证号码 : 无出资人名称 : 国务院国资委通讯地址 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区, 邮编 联系电话 : 二 收购人的控股股东 实际控制人情况 招商局集团有限公司隶属于国务院国资委, 是国务院国资委直接管理的中央企业 国务院国资委是招商局集团的唯一出资人和实际控制人 1-1-5

8 三 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务 招商局集团是经国务院批准于 1986 年 10 月 14 日成立的全民所有制企业, 目前业务主要集中于交通 ( 港口 公路 能源运输及物流 修船及海洋工程 ) 金融 ( 银行 证券 基金 保险 ) 及园区与房地产开发等三大核心产业 招商局集团已形成全球性的集装箱港口布局, 截至 2015 年 6 月 30 日, 在全球 15 个国家和地区拥有 28 个港口, 为全球第二大集装箱码头运营商 ; 同时在全国投资总里程 7,437 公里的高等级公路 桥梁及隧道, 在全国重要城市设立了 72 个物流网络运作节点 在航运方面, 招商局集团下属公司与中外运长航下属公司于 2014 年合资成立了 中国能源运输股份有限公司, 现已成为世界一流 全球领先的超级油轮船队 金融业务领域, 招商局集团覆盖银行 证券 基金及基金管理 保险及保险经纪等业务领域, 拥有招商银行 招商证券及招商资本等多个业内知名品牌 在园区及房地产开发方面, 招商局集团通过开发蛇口工业区 漳州开发区等, 提供成片开发综合服务 ; 通过招商地产从事商业房地产开发业务, 已连续十年跻身全国前十大地产开发商行列 目前, 蛇口工业区吸收合并招商地产的工作已于 2015 年 12 月 31 日完成 截至 2014 年底, 招商局集团总资产超过 6,200 亿元 ( 人民币, 下同 ), 管理总资产接近 5.5 万亿元, 全年利润总额达到 337 亿元, 在央企中排名中位列第十 自 2004 年起, 招商局集团连续十一年被国务院国资委评为 A 级中央企业 1 截至 2015 年 12 月 1 日, 招商局集团下属的二级子公司结构图如下 : 年 12 月 30 日, 招商局蛇口工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司, 招商 局地产控股股份有限公司不再存续 1-1-6

9 截至 2015 年 12 月 1 日, 招商局集团下属二级子公司及其主营业务情况如下表所示 : 序号企业名称持股比例核心业务 招商局国际 有限公司 招商局金融 集团有限公 司 招商局能源 运输股份有 限公司 招商局工业 集团有限公 司 香港海通有 限公司 招商局 蛇口工业区 控股股份有 2 限公司 43.98% 港口投资 开发和运营商保险经纪与代理服务 ; 控股公司服务 ; 资本投资服务 ; 货币银行 % 服务许可经营项目 : 国际船舶危险品运输 ; 一般经营项目 : 能源领域投资 ; 航海技术服务 ; 各类船用设备 船舶零部件 电 47.38% 子通信设备 其他机器设备 办公设备及材料的销售 ; 船舶租赁 ; 提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务 铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 ; 船舶及相关 % 装置制造 ; 船用配套设备制造 ; 船舶改装与拆除 船舶 港口机械设备 船用备件供应 通讯导航仪器及电子 % 产品贸易, 二手船买卖, 烟酒食品供应, 工业建材贸易等城区 园区及社区的投资 开发建设和运营 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 水上运输 ; 码头 仓储服务 ; 邮轮母港及配 % 套设施的建设和运营 ; 交通运输 工业制造 金融保险 对外贸易 邮电通讯 旅游 文艺演出 有线广播电视业务 2 同注

10 序号企业名称持股比例核心业务 招商局华建公路投资有限公司招商局物流集团有限公司招商局漳州开发区有限公司招商局重庆交通科研设计院有限公司招商局地产控股股份有限公司招商局资本投资有限责任公司招商局投资发展有限公司 酒店和其他各类企业的投资和管理 ; 水陆建筑工程 ; 所属企业产品的销售和所需设备 原材料 零配件的供应和销售 ; 举办体育比赛 ; 科研技术服务 ; 互联网信息服务 ; 数据处理 ; 提供与上述业务有关的技术 经营 法律咨询和技术 信息服务 因特网接入服务业务 公路 桥梁 码头 港口 航道基础设施的投资 开发 建设和经营管理 ; 投资管理 ; 交通基础设施新技术 新产品 % 新材料的开发 研制和产品的销售 ; 建筑材料 机电设备 汽车及配件 五金交电 日用百货的销售 ; 经济信息咨询 公路货运及理货 ; 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 物流信息咨询 ; 普通货运, 货物专用运输 ( 集 % 装箱 ) ; 搬运装卸 ; 仓储 ; 货物配送 ; 国内货物联运 ( 以上危险品除外 ) 兴办经营工业制造 金融保险 对外贸易 房地产 商贸 酒店和其他各类企业 ; 保税市场 保税仓库 ; 港口建设 码头及相关业务 ; 建筑安装管理 工程承包 施工及后勤服务 ; 78.00% 地盘管理 物业管理 ; 企业设备 原材料 零配件的供应和产品的销售 ; 举办商品展览 展销 体育比赛 文艺演出 ; 提供与上述业务有关的技术 经济 法律咨询和技术 信息服务 从事公路与城市市政道路 桥梁 隧道 交通工程 公路客 % 车及专用车 汽车运用 环保与节能 计算机应用领域的科学研究 技术开发 技术转让 技术咨询服务 51.89% 房地产开发经营 科研技术服务 股权投资 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 投资咨询 % 企业管理咨询 ( 不含限制项目 ) % 境外投资 ; 管理 CMU 和招商路凯 14 招商局创新 投资管理有 限责任公司 % 委托管理股权投资基金 股权投资 ( 不得从事证券投资活动 ; 不得以公开方式募集资金开展投资活动 ; 不得从事公开募集基金管理业务 ): 投资咨询 投资管理 投资顾问 ( 以上均不含限制项目 ) ( 二 ) 最近三年财务状况 1-1-8

11 单位 : 人民币, 元 项目 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 391,810,005, ,304,053, ,157,891, 净资产 182,044,453, ,452,771, ,477,057, 资产负债率 53.54% 53.79% 58.10% 项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 总收入 64,691,066, ,221,040, ,275,035, 营业收入 60,304,873, ,715,582, ,019,938, 净利润 21,480,068, ,769,902, ,891,968, 净资产收益率 11.80% 10.87% 10.67% 注 : 上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据, 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初净资产 + 期末净资产 )/2]; 于 2011 年 12 月 31 日净资产为 158,714,504, 元 四 收购人最近五年之内所受处罚及涉及的重大诉讼 仲裁事项 截至本报告书签署日的最近五年内, 招商局集团未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 3 五 收购人董事 高级管理人员的基本情况 姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家 / 地区居留权 李建红 董事长 中国 香港 无 李晓鹏 总经理 中国 香港 无 石巍 董事 中国 香港 无 罗东江 董事 中国 北京 无 贝克伟 董事 美国 美国 无 任滨彦 董事 澳大利亚 北京 无 吴安迪 董事 中国 北京 无 苏新刚 副总经理 中国 香港 无 孙承铭 副总经理 中国 香港 无 付刚峰 财务总监 中国 香港 无 余利明 副总经理 中国 香港 无 胡建华 副总经理 中国 香港 无 王宏 副总经理 中国 香港 无 3 招商局集团四位监事非 公司法 所规定的监事, 均由国务院派驻招商局集团 经监事会请示国有重点大型企业监事会工作办公室, 其认为, 本届监事会系按照 国有企业监事会暂行条例 依法履职, 根据必要对集团所属企业生产经营情况进行延伸检查, 不参与 不干预企业生产经营决策和管理工作, 不承担 公司法 规定的监事会完整职责 1-1-9

12 邓仁杰副总经理中国香港无 截至本报告书签署日的最近五年内, 前述人员未受过与证券市场有关的行政处罚 刑事处罚, 也未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 六 收购人持有 控制其他上市公司及金融机构 5% 以上股权的简要情况 ( 一 ) 收购人持有 控制其他上市公司 5% 以上股份的简要情况 截至本报告书签署之日, 招商局集团在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5% 的情况如下 : 序号 上市公司名称 简称 证券代码 持股比例 主营范围 1 招商局国际有限公司 招商局国际 H % 港口投资 开发和运营商 2 招商局能源运输股份有限公司 招商轮船 A % 许可经营项目 : 国际船舶危险品运输 ; 一般经营项目 : 能源领域投资 ; 航海技术服务 ; 各类船用设备 船舶零部件 电子通信设备 其他机器设备 办公设备及材料的销售 ; 船舶租赁 ; 提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务 3 招商局蛇口工业区控股股份有限公司 招商蛇口 A % 园区综合开发 房地产开发经营 科研技术服务 4 招商局亚太有限公司 招商局亚太 CMP 74.61% 公路投资及相关业务 5 招商证券股份有限公司 招商证券 A % 提供证券代理买卖 证券发行与承销 收购兼并 资产重组 财务顾问 资产管理 投资咨询等证券投 融资服务, 是综合类券商 也是全国银行间同业拆借市场成员, 具有自营 网上交易和客户资产管理业务资格 6 华北高速公路股份有限公司 华北高速 A % 投资开发 建设 经营收费公路 ; 车辆及机械设备租赁 咨询服务 7 广西五洲交通股份有限公司 五洲交通 A % 经营收费公路 桥梁 ; 对公路 桥梁 站场 港口 码头等交通基础设施投资 经营 ; 房地产开发 ( 暂定资质, 按资质证有效期开展经营活动 ); 建材 建筑设备 施工机械 8 安徽皖通高速公路股份有限 皖通高速 A H % 高等级公路设计 建设 监理 收费 养护 施救 路产路权管理, 仓储, 公路建设经营咨询服务, 房屋租赁,

13 序号 上市公司名称 简称 证券代码 持股比例 主营范围 公司 汽车及零配件以及高新技术产品的开发 生产 销售 9 江苏宁沪高速公路股份有限公司 宁沪高速 A % 许可经营项目 : 石油制品零售, 汽车维修, 住宿 餐饮 食品销售, 书报刊零售 出租 ( 以上均限批准的分支机构经营 ) 一般经营项目 : 高速公路建设和维护管理, 按章对通过车辆收费 ; 物资储存 ; 技术咨询 ; 百货 纺织品 日用杂品 五金 交电 化工产品 ( 危险化学品除外 ) 汽车零配件 摩托车零配件的销售 ; 设备租赁, 房屋租赁 场地租赁 10 四川成渝高速公路股份有限公司 成渝高速 H % 高等级公路 桥梁 隧道等基础设施的投资 设计 建设 收费 养护 管理 技术咨询及配套服务 ; 与高等级公路配套的加油站 广告位及仓储设施的建设与租赁 11 山东高速股份有限公司 山东高速 A % 一般经营项目 : 对高等级公路 桥梁 隧道基础设施的投资 管理 养护 咨询服务及批准的收费, 救援 清障 ; 仓储 ( 不含化学危险品 ); 装饰装修 ; 建筑材料的销售 ; 对港口 公路 水路运输投资 ; 公路信息网络管理 ; 汽车清洗 12 福建发展高速公路股份有限公司 福建高速 A % 投资开发 建设 经营公路 ; 机械设备租赁, 资讯服务 ; 工业生产资料, 百货, 建筑材料, 五金 交电 化工, 仪器仪表, 电子计算机及配件的批发 零售 代购 代销 13 招商局中国基金有限公司 招商局中国基金 H % 资本投资服务 14 上海国际港务 ( 集团 ) 股份有限公司 上港集团 A % 国内外货物 ( 含集装箱 ) 装卸 ( 含过驳 ) 储存, 中转和水陆运输, 集装箱拆拼箱 清洗 修理 制造和租赁 ; 国际航运, 仓储 保管 加工 配进及物流信息管理 ; 为国际旅客提供侯船和上下船舶设施和服务 ; 船舶引水 拖带, 船务代理, 货运代理 ; 为船舶提供燃物料 生活品供应及船舶港口业务 ; 港口设施租赁 ; 港口信息 技术咨询服务 港口码头建设 管理和经营 ; 港口起重设备 搬运机械 机电设备及配件的批发及进出口 15 中国国际海运集装 中集集团 A H % 制造修理集装箱及其有关业务, 利用该公司现有设备加工制造类零部件

14 序号 上市公司名称 简称 证券代码 持股比例 主营范围 箱 ( 集团 ) 股份有限公司 结构件和有关设备, 并提供以下加工服务 ; 切割 冲压成型 铆接表面处理, 包括喷漆 焊接和装 集装箱租赁 16 招商银行股份有限公司 招商银行 A H % 吸收公众存款 ; 发放短期 中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行 代理兑付 承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外汇兑换 ; 国际结算 ; 结汇 售汇 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 发行和代理发行股票以外的外币有价证券 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营和代客外汇买卖 ; 资信调查 咨询 见证业务 ; 离岸金融业务 经中国人民银行批准的其他业务 17 深圳赤湾港航股份有限公司 深赤湾 A A % 港口装卸运输, 货物加工处理, 散货灌包, 件货包装, 货物仓储及运输, 代理货物转运, 水陆联运, 租车租船业务 ; 赤湾港区进出口各类货物的保税仓储 18 黑龙江交通发展股份有限公司 龙江交通 A % 许可经营项目 : 投资 开发 建设和经营管理收费公路, 销售机械设备及配件 机电产品 建筑材料, 设计 制作 代理 发布国内各类广告, 货物 ( 或技术 ) 进出口 19 吉林高速公路股份有限公司 吉林高速 A % 公路投资 开发 建设 养护和经营管理 ; 建筑材料生产 经销 ; 公路工程咨询 ; 设计 制作 代理发布国内各类广告业务 ; 房地产开发 ( 凭自治证书经营 ); 农林牧产品加工 ; 生物工程开发 ; 汽车清洗 ; 汽车配件及金属材料 机电设备及配件 通讯设备销售 20 深圳市长亮科技股份有限公司 长亮科技 A % 计算软件 硬件及电子仪器的开发及服务, 网络技术的开发及服务 ; 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ) 计算机系统集成 ( 不含限制项目 ) 21 招商局置地有限公司 招商局置地 H % 房地产开发经营

15 序号 上市公司名称 简称 证券代码 持股比例 主营范围 22 河南中原高速公路股份有限公司 中原高速 A % 高等级公路 大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资 经营管理和维护 ; 高科技项目投资 开发 ; 机械设备租赁与修理 ; 技术服务 咨询服务 ; 车辆清洗服务 ; 货物配送 ( 不含运输 ); 房屋租赁 ; 加油站设施 设备租赁 ; 实物租赁 ; 高速公路自有产权广告牌租赁 服务区经营管理 23 湖北楚天高速公路股份有限公司 楚天高速 A % 对公路 桥梁和其他交通基础设施的投资 ; 管辖范围内高速公路的经营 养护 道路设施的开发 ; 高速公路沿线的餐饮住宿 商业娱乐 石油燃料 车辆维修 旅游开发 广告传媒 仓储物流 能源矿产的投资 ; 房屋设备租赁 ; 对公路沿线其他相关产业投资 开发 ; 股权投资 ; 现代服务业投资 ( 二 ) 收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况 截至本报告书签署之日, 招商局集团持有境内外持牌金融机构 ( 已上市除外 ) 5% 以上股权的情况如下 : 序号其他金融机构名称持股比例持股单位 1 招商局中国投资管理有限公司 55% 招商局金融集团有限公司 2 招商局保险有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 3 海达保险经纪有限公司 85% 招商局金融集团有限公司 4 Houlder Insurance Services Limited 100% 招商局金融集团有限公司 5 招商海达保险顾问有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 6 招商期货有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 7 招商证券 ( 香港 ) 有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 8 招商资本 ( 香港 ) 有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 9 招商证券资产管理 ( 香港 ) 有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 10 招商期货 ( 香港 ) 有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 11 招商海达远东保险经纪 ( 上海 ) 有限公司 100% 招商局金融集团有限公司 12 博时基金管理有限公司 49% 招商局金融集团有限公司

16 第二节收购目的及收购决定 一 收购目的 中外运长航是以物流 航运 船舶重工为主营业务的国际化大型综合物流企业集团, 截至 2014 年底, 总资产超过 1,000 亿元, 全年利润总额近 28 亿元 以党的十八大和十八届三中 四中 五中全会精神为指引, 为贯彻落实按照 三个有利于 标准推进国有企业改革的要求, 以做强做优做大中央企业为目标, 实现规模 质量 效益均衡发展, 提升国有企业的活力 控制力 影响力和抗风险能力, 招商局集团与中外运长航进行战略重组, 以充分利用各自拥有的竞争优势和品牌地位, 通过资源 业务 人才等方面的有效整合, 打造世界一流 中国第一的 海 陆 空 综合物流企业与能源运输企业 世界一流的江海联运港航网络运营商以及中国领先的园区和地产开发企业 招商局集团与中外运长航战略重组的方式为 : 中外运长航 100% 股权无偿划转至招商局集团, 从而导致本次收购 二 收购人未来 12 个月内对外运发展权益的处置计划 截至本报告书签署日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持外运发展股份或者处置其已拥有权益股份的计划 三 本次收购所需履行的相关程序和具体时间 年 9 月 10 日, 招商局集团召开集团办公会议, 同意招商局集团合并及重组中外运长航, 并尽快将方案报上级单位 年 11 月 12 日, 中外运长航召开第三届董事会第十一次会议, 通过 关于中国外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议案 年 11 月 13 日, 招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请 年 12 月 28 日, 国务院国资委作出批复, 同意中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团, 成为招商局集团全资子公司 5 本次收购尚需就本次重组涉及的反垄断申请通过中国商务部以及德国反垄断部门审查 6 本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在 上市公司收购管理办法 规定期限内提出异议

17 7 本次收购尚待香港证券及期货事务监察委员会确认本次重组不触发中国外运股份有限公司全面强制要约义务或豁免全面强制要约义务

18 第三节收购方式 一 本次收购前后收购人在上市公司的权益情况 本次收购前, 招商局集团未持有外运发展的股份 中外运长航通过中国外运股份有限公司 ( 中外运长航持有 55.76% 的股权 ) 间接控制外运发展 551,881,398 股股份 ( 占总股本的 60.95%) 本次收购后, 招商局集团与外运发展之间控制关系如下 :

19 二 本次交易的基本情况 根据国务院国资委 2015 年 12 月 28 日出具的 关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]181 号 ), 本次交易是国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团 本次交易完成后, 招商局集团通过中外运长航 中国外运股份有限公司间接控制外运发展 551,881,398 股股份 ( 占总股本的 60.95%) 三 本次交易尚需获得的批准 截至本报告书签署日, 本次交易尚需获得的批准详见本报告书第二节第三部分 四 权利限制 截至本报告书签署日, 本次收购所涉及的中国外运股份有限公司所持有的外运发展 551,881,398 股股份不存在质押 冻结或其他权利限制的情形

20 第四节资金来源 本次收购方式为国有股权无偿划转, 不涉及对价, 因此不存在资金支付问题

21 第五节后续计划 一 收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团尚未有在未来 12 个月内改变外运发展主营业务或对外运发展主营业务作出重大调整的计划 二 收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团尚未有在未来 12 个月内对外运发展及其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 亦无外运发展拟购买或置换资产的重组计划 三 收购人对上市公司董事会 高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团暂无改变外运发展现任董事会或高级管理人员的组成 更改董事会中董事的人数和任期 改选董事 更换上市公司高级管理人员的计划 四 收购人对上市公司章程的修改计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团暂无对外运发展章程进行重大调整的计划 五 收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况 截至本报告书签署之日, 招商局集团暂无对外运发展现有员工聘用计划进行重大调整的计划 六 收购人对上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团暂未有对外运发展分红政策进行调整的计划 七 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署之日, 招商局集团暂无对外运发展业务和组织结构有重大影响的计划

22 第六节对上市公司的影响分析 一 本次收购对上市公司独立性影响 本次收购完成前, 外运发展具有完善的法人治理结构, 与大股东 实际控制人及其关联企业之间在资产 人员 财务 机构 业务等方面保持独立 本次收购完成后, 为保证未来上市公司的独立运作, 招商局集团已承诺, 将继续保持外运发展资产独立 业务独立 财务独立 机构独立以及人员独立, 继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力 具体承诺事项如下 : (1) 将保证上市公司资产独立 完整, 与本公司及本公司控制的其他企业资产分离清晰, 保证严格控制关联交易事项, 杜绝非法占用上市公司资金 资产及其他资源的行业, 并不要求上市公司提供任何形式的担保 (2) 不会滥用实际控制人的地位干预上市公司的正常经营活动 (3) 将促使上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 促使上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户 ; 促使上市公司依法独立纳税 ; 促使上市公司独立作出财务决策, 促使上市公司依法建立独立的工资管理制度, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ; 保证不干预上市公司的资金使用 (4) 将促使上市公司依法建立和完善法人治理结构, 并建立独立 完整的组织机构, 上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开, 不会存在混合经营 合署办公的情形 (5) 上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职 ; 保证上市公司的人事关系 劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业 二 本次收购对同业竞争的影响 ( 一 ) 本次收购的同业竞争情况及解决方案 外运发展主营业务为国际航空货运代理服务 快件服务以及国内货运及物流服务, 其中国际航空货运代理服务业务占比将近 2/3 外运发展坚持航空专业化物流经营为主体方向 本次收购前, 招商局集团控制的招商物流主要从事国内干线公路运输及货运代理等业务 由于航空运输服务与干线公路运输服务在客户 运输商品 业务模

23 式等方面具有显著的区别, 因此, 本次收购完成后, 外运发展与招商物流之间不存在实质性同业竞争情形 为了保证公平对待以上两家公司, 招商局集团保证在进行实质性的资产和业务整合之前, 将促成外运发展和招商物流维持现有的经营范围及经营方式, 以避免产生实质性同业竞争行为 ( 二 ) 避免同业竞争的承诺 为避免本次收购完成后与外运发展之间的同业竞争, 招商局集团出具了 关于避免同业竞争的承诺函, 承诺 : (1) 在作为外运发展的实际控制人期间, 不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独自经营, 合资经营或拥有其他公司或企业的权益 ) 从事与上市公司及其子公司的主要经营业务具有同业竞争或可能构成同业竞争关系的业务与活动 ; (2) 若上述期间内, 招商局集团获得的商业机会与外运发展及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 将立即通知外运发展, 并尽力将该商业机会给予外运发展, 以避免与外运发展及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 确保外运发展及上市公司其他股东的利益不受损害 三 收购人与上市公司之间的关联交易及相关解决措施 ( 一 ) 关联交易的基本情况 本次收购前, 招商局集团与外运发展之间不存在关联关系 2014 年度以及 2015 年 1 月至 11 月, 招商局集团及其子公司与外运发展及其子公司之间存在少量 小额业务往来 4, 每年金额合计不超过 50 万元 本次收购后, 招商局集团及其子公司与外运发展及其子公司之间的业务往来将成为外运发展的新增关联交易 本次收购前, 外运发展与其关联方之间存在一定的关联交易, 主要为购销商品 提供和接受劳务 关联租赁 关联担保 商标许可使用 接受综合服务等, 具体情况参见外运发展相关公告 本次收购将不会改变外运发展该等已存在的关联交易情形 ( 二 ) 规范关联交易的措施 1 规范措施 外运发展在 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 独立董事制度 关联交易决策管理制度 与关联方资金往来制度 等制度中, 已就关联交易表决程序 关联交易事项表决中关联方回避表决办法 独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定 本次收购完成后, 外运发展将进一步完善相关的关联交易制度, 尽量减少与关联方的关联交易, 对确实 4 外运发展及其子公司与招商局集团下属招商银行 招商证券等金融机构之间的金融服务业务除外

24 无法避免的关联交易, 严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序, 做到关联交易决策程序合规 合法, 关联交易定价公允, 不损害中小股东的利益 2 减少和规范关联交易的承诺 为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害, 充分保护上市公司 特别是中小投资者的利益, 规范和减少关联交易, 招商局集团出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函, 承诺 : (1) 现有与外运发展发生的交易是公允的, 是按照正常商业行为准则进行的, 保证将继续规范并逐步减少与外运发展发生关联交易 (2) 招商局集团及其他关联方将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易 ; 对于招商局集团及其他关联方与外运发展发生的难以避免的关联交易, 招商局集团将遵循公正 公平 公开的原则, 依法与外运发展签订书面协议, 交易定价原则上遵循市场化原则, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 将通过合同明确有关成本和利润的标准, 同时按照有关法律 法规和 上海证券交易所股票上市规则 以及上市公司章程等的规定, 履行相应的决策程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害外运发展及外运发展其他股东的合法权益 (3) 招商局集团有关规范关联交易的承诺, 将同样适用于招商局集团所控制的下属单位 招商局集团将在合法权限范围内促使其所控制的下属单位履行规范与外运发展之间可能发生的关联交易的义务

25 第七节与上市公司之间的重大交易 一 收购人及其董事 高级管理人员与外运发展及其子公司之间的交易 本报告书签署之日前 24 个月内, 招商局集团及其董事 高级管理人员不存在与外运发展及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于外运发展最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易的情况 二 收购人及其董事 高级管理人员与外运发展的董事 监事 高级管理人员之间的交易 本报告书签署之日前 24 个月内, 招商局集团及其董事 高级管理人员未与外运发展的董事 监事 高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易 三 对拟更换的外运发展董事 监事 高级管理人员进行补偿或类似的安排 截至本报告书签署之日, 招商局集团未有对外运发展的董事 监事 高级管理人员进行更换的计划, 亦不存在相应的补偿或者其他任何类似安排 四 其他对外运发展有重大影响的合同 默契或者安排 截至本报告书签署之日, 招商局集团及其董事 高级管理人员不存在对外运发展有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同 默契或者安排

26 第八节前六个月内买卖外运发展上市交易 股份的情况 一 收购人买卖外运发展上市交易股份的情况 在招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请之日前 6 个月起至本报告书签署之日, 收购人不存在买卖外运发展上市挂牌交易股份的行为 二 收购人相关董事 高级管理人员 内幕信息知情人及其直系亲属买卖外运发展上市交易股份的情况 在招商局集团与中外运长航就本次重组向国务院国资委提交申请之日前 6 个月起至本报告书签署之日, 收购人的董事 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况

27 5 第九节收购人的财务资料 招商局集团 2012 至 2014 年度财务报表以及 2014 年度的财务报告的审计意见的主要内容及采用的会计制度及主要会计政策如下 关于财务报告的其他详细资料, 请见本报告书备查文件 一 收购人最近三年的合并财务报表 ( 一 ) 招商局集团最近三年的合并资产负债表 单位 : 人民币, 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 100,699,828, ,972,656, ,878,031, 结算备付金 12,191,800, ,047,161, ,693,925, 拆出资金 融出资金 58,595,164, ,087,284, ,241,393, 以公允价值计量 且其变动计入当期损 益的金融资产 36,758,682, ,246,534, ,687,219, 衍生金融资产 12,278, ,685, , 应收票据 122,208, ,461, ,286, 应收账款 7,097,325, ,339,164, ,740,214, 预付款项 7,492,487, ,224,425, ,472,172, 存出保证金 244,680, ,068, ,122, 应收保费 14,271, ,557, ,390, 应收分保账款 601, , , 应收分保准备金 16,771, ,459, ,762, 应收利息 582,997, ,874, ,455, 应收股利 1,268,586, ,612, ,135, 由于 企业会计准则 的修改, 招商局集团自 2014 年 1 月 1 日采用新的会计政策,2014 年审计报告对 2012 年 2013 年 2014 年的资产负债表, 年的利润表, 年的现金流量表进行了追溯调整, 本报告书中摘录的上述报表为追溯调整后的数据 2012 年的利润表 现金流量表仍然采用追溯调整之前 2012 年审计报告的数据

28 其他应收款 16,131,951, ,025,464, ,446,869, 产 买入返售金融资 7,544,698, ,866,430, ,885, 存货 114,001,767, ,568,449, ,858,567, 其中 : 原材料 2,064,283, ,339, ,437, 库存商品 ( 产成品 ) 划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产 809,384, ,848, ,906, ,360, ,153, ,300, ,235, ,348, 其他流动资产 4,177,505, ,844,144, ,187,990, 流动资产合计 367,872,909, ,555,894, ,091,620, 非流动资产 : 产 可供出售金融资 28,747,890, ,397,716, ,414,373, 长期应收款 3,435,582, ,257,166, ,166,586, 长期股权投资 129,152,056, ,377,632, ,711,549, 投资性房地产 11,074,393, ,519,796, ,118,842, 固定资产原价 60,714,005, ,362,672, ,315,578, 减 : 累计折旧 15,785,012, ,657,725, ,336,666, 固定资产净值 44,928,992, ,704,946, ,978,911, 减 : 固定资产减值准备 2,881,196, ,382,641, ,101, 固定资产净额 42,047,796, ,322,304, ,509,810, 在建工程 7,503,963, ,760,749, ,594,028, 固定资产清理 1,441, ,584, ,154, 无形资产 22,358,490, ,681,168, ,953,902, 开发支出 8,994, ,200, 商誉 4,807,668, ,099,748, ,469,665, 长期待摊费用 716,938, ,972, ,657, 递延所得税资产 4,967,200, ,013,336, ,142,716, 其他非流动资产 1,462,565, ,507,783, ,097, 非流动资产合计 256,284,982, ,748,159, ,718,384,

29 资产总计 624,157,891, ,304,053, ,810,005, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目 ( 二 ) 招商局集团最近三年合并资产负债表 ( 续 ) 单位 : 人民币, 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动负债 : 短期借款 16,349,855, ,997,407, ,322,241, 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 4,600,000, ,000,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期损 153,161, ,815, ,201, 益的金融负债 衍生金融负债 904,562, ,726, ,576, 应付票据 132,458, ,153, ,020, 应付账款 26,411,813, ,754,592, ,628,839, 预收款项 38,530,509, ,087,097, ,600,915, 卖出回购金融资产款 49,138,515, ,358,447, ,123,322, 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,656,462, ,333,078, ,439,841, 其中 : 应付工资 3,462,666, ,215,397, ,328,196, 应付福利费 1,804, , , 应交税费 6,474,783, ,917,850, ,066,661, 其中 : 应交税金 6,411,756, ,811,179, ,008,412, 应付利息 1,412,664, ,273,573, ,819, 应付股利 326,917, ,417, ,478, 其他应付款 13,871,787, ,270,821, ,823,342, 应付分保账款 4,480, 保险合同准备金 85,472, ,893, ,112, 代理买卖证券款 57,694,222, ,718,484, ,110,295, 代理承销证券款 应付短期债券 17,763,147, ,300,000, ,000,000, 划分为持有待售的负债 - 122,775, ,349, 一年内到期的非 13,571,953, ,117,880, ,899,369,

30 流动负债其他流动负债 3,968,650, ,700,066, ,469,720, 流动负债合计 255,051,419, ,136,082, ,111,110, 非流动负债 : 长期借款 50,343,342, ,929,463, ,743,048, 应付债券 42,623,176, ,956,303, ,644,692, 长期应付款 2,397,892, ,350,194, ,173,887, 长期应付职工薪酬 1,844,326, ,507,107, ,249, 专项应付款 123,993, ,523, ,258, 预计负债 674,960, ,443, ,936, 递延收益 2,480,556, ,668,597, ,904,018, 递延所得税负债 6,945,949, ,967,637, ,698,582, 其他非流动负债 195,217, ,929, ,768, 非流动负债合计 107,629,414, ,715,199, ,654,441, 负债合计 362,680,834, ,851,282, ,765,551, 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 股本 ) 14,142,510, ,150,000, ,550,000, 国有资本 14,142,510, ,150,000, ,550,000, 其中 : 国有法人资本 集体资本 民营资本 其中 : 个人资本 外商资本 实收资本 ( 或股本 ) 净额 14,142,510, ,150,000, ,550,000, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 11,417,279, ,798,238, ,596,993, 减 : 库存股 其他综合收益 6,848,704, ,641,182, ,123,648, 其中 : 外币报表折算差额 508,014, ,983, ,447,896, 专项储备 24,456, ,132, ,325, 盈余公积 14,356,543, ,200,816, ,043,186, 其中 : 法定公 4,356,543, ,200,816, ,043,186,

31 积金任意公积金 10,000,000, ,000,000, ,000,000, 一般风险准备 66,532, ,532, ,532, 未分配利润 107,480,915, ,536,527, ,296,143, 归属于母公司所有者权益合计 154,336,942, ,411,430, ,687,830, 少数股东权益 107,140,114, ,041,340, ,356,623, 所有者权益 ( 或股东权益 ) 合计 261,477,057, ,452,771, ,044,453, 负债及所有者权益 ( 或股东权益 ) 总计 624,157,891, ,304,053, ,810,005, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目 ( 三 ) 招商局集团 2013 至 2014 年度合并利润表 单位 : 人民币, 元 项 目 2014 年度 2013 年度 一 营业总收入 93,275,035, ,221,040, 其中 : 营业收入 82,019,938, ,715,582, 利息收入 3,884,701, ,985,114, 已赚保费 79,916, ,330, 手续费及佣金收入 7,290,479, ,447,013, 二 营业总成本 79,997,459, ,110,095, 其中 : 营业成本 55,092,311, ,115,700, 利息支出 1,974,391, ,146,554, 手续费及佣金支出 1,139,557, ,058, 退保金 - - 赔付支出净额 14,887, ,129, 提取保险合同准备金净额 6,290, ,824, 保单红利支出 - - 分保费用 14,159, ,417, 营业税金及附加 6,589,720, ,258,239, 销售费用 5,417,436, ,437,681, 管理费用 4,432,216, ,455,927, 其中 : 业务招待费其中 : 研究与开发费 93,374, ,389, 财务费用 2,489,084, ,129,830, 其中 : 利息支出 3,279,797, ,224,847,

32 利息收入 930,419, ,014,810, 汇兑净损失 ( 汇收益以 - 号填列 ) 59,159, ,921, 资产减值损失 2,827,402, ,736,731, 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 755,086, ,519, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 19,483,420, ,806,533, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 16,798,959, ,395,352, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 3,194, ,134, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 33,519,278, ,180,131, 加 : 营业外收入 1,115,063, ,709, 其中 : 非流动资产处置利得 128,188, ,076, 非货币性资产交换利得 - - 政府补助 719,043, ,113, 债务重组利得 - - 减 : 营业外支出 951,753, ,885, 其中 : 非流动资产处置损失 252,237, ,696, 非货币性资产交换损失 - - 债务重组损失 - - 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 33,682,589, ,338,955, 减 : 所得税费用 5,790,620, ,569,053, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 27,891,968, ,769,902, 归属于母公司所有者的净利润 19,494,191, ,932,114, 少数股东损益 8,397,777, ,837,787, 六 其他综合收益 3,509,384, ,875,935, ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 53,508, ,797, 其中 :1. 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 -2,518, , 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份 56,027, ,084, 额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 3,455,875, ,923,733, 其中 :1. 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的 2,053,373, ,518,205, 份额 2. 可供出售金融资产公允价值 2,559,366, ,345,

33 变动损益 3. 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 -121,525, ,065, 外币财务报表折算差额 -1,035,339, ,939, 七 综合收益总额 31,401,353, ,893,966, 归属于母公司所有者的综合收益总额 22,701,714, ,449,647, 归属于少数股东的综合收益总额 8,699,638, ,444,318, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目 ( 四 ) 招商局集团 2012 年度利润表 单位 : 人民币, 元 项 目 2012 年度 一 营业总收入 64,691,066, 其中 : 营业收入 60,304,873, 利息收入 1,142,760, 已赚保费 67,561, 手续费及佣金收入 3,175,871, 二 营业总成本 54,858,627, 其中 : 营业成本 38,061,721, 利息支出 479,011, 手续费及佣金支出 772,806, 退保金 - 赔付支出净额 9,561, 提取保险合同准备金净额 4,273, 保单红利支出 - 分保费用 12,159, 营业税金及附加 5,324,372, 销售费用 2,854,177, 管理费用 4,499,191, 其中 : 研究与开发费 75,716, 财务费用 2,267,846, 其中 : 利息支出 3,213,784, 利息收入 923,067, 汇兑净损失 ( 汇兑净收益以 - 号填 -105,741, 列 ) 资产减值损失 573,504, 其他 - 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 228,502, 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 15,951,703,

34 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 12,536,823, 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 117, 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 26,012,763, 加 : 营业外收入 585,174, 其中 : 非流动资产处置利得 196,028, 非货币性资产交换利得 - 政府补助 115,956, 债务重组利得 - 减 : 营业外支出 122,616, 其中 : 非流动资产处置损失 20,607, 非货币性资产交换损失 - 债务重组损失 - 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 26,475,320, 减 : 所得税费用 4,995,252, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 21,480,068, 归属于母公司所有者的净利润 14,725,660, 少数股东损益 6,754,408, 六 其他综合收益 -206,478, 七 综合收益总额 21,273,590, 归属于母公司所有者的综合收益总额 14,291,835, 归属于少数股东的综合收益总额 6,981,755, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目 ( 五 ) 招商局集团 年度合并现金流量表 单位 : 人民币, 元 项 目 2014 年度 2013 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 76,598,422, ,643,451, 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 46,391, ,794, 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - 8,700,918, 收取利息 手续费及佣金的现金 10,685,107, ,186,493, 拆入资金净增加额 3,600,000, ,000, 回购业务资金净增加额 40,176,799, 收到的税费返还 383,669, ,049, 收到其他与经营活动有关的现金 16,777,953, ,911,398,

35 经营活动现金流入小计 148,268,343, ,646,105, 购买商品 接受劳务支付的现金 65,091,662, ,376,387, 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 26,954, ,691, 支付利息 手续费及佣金的现金 1,996,801, ,148,609, 支付保单红利的现金 - - 购置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净减少额 25,847,993, 拆出资金净减少额 - - 回购业务资金净减少额 - 12,414,419, 支付给职工以及为职工支付的现金 8,828,297, ,751,107, 支付的各项税费 11,997,850, ,469,941, 支付其他与经营活动有关的现金 50,133,538, ,444,257, 经营活动现金流出小计 163,923,099, ,628,414, 经营活动产生的现金流量净额 -15,654,755, ,982,308, 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 675,176, ,363, 取得投资收益收到的现金 5,930,917, ,788,436, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 596,177, ,058, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 760,823, ,956, 收到其他与投资活动有关的现金 350,219, ,182, 投资活动现金流入小计 8,313,314, ,016,997, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 17,102,760, ,258,823, 投资支付的现金 6,792,105, ,554,949, 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 126,729, ,796, 支付其他与投资活动有关的现金 932,038, ,970,910, 投资活动现金流出小计 24,953,633, ,939,479, 投资活动产生的现金流量净额 -16,640,318, ,922,482, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 30,507,302, ,389,101, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 28,514,792, ,752,681, 取得借款所收到的现金 62,130,393, ,358,067, 发行债券收到的现金 53,723,147, ,903,382, 收到其他与筹资活动有关的现金 495,128, ,047,

36 筹资活动现金流入小计 146,855,971, ,659,598, 偿还债务所支付的现金 92,420,396, ,635,062, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 11,087,436, ,399,671, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 3,504,500, ,011,156, 支付其他与筹资活动有关的现金 1,460,494, ,324,319, 筹资活动现金流出小计 104,968,328, ,359,053, 筹资活动产生的现金流量净额 41,887,642, ,300,544, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -15,153, ,252, 五 现金及现金等价物净增加额 9,577,415, ,150,498, 加 : 期初现金及现金等价物余额 44,703,548, ,854,047, 六 期末现金及现金等价物余额 54,280,963, ,703,548, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目 ( 六 ) 招商局集团 2012 年度现金流量表 单位 : 人民币, 元 项 目 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 70,909,076, 客户存款和同业存放款项净增加额 - 向中央银行借款净增加额 - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - 收到原保险合同保费取得的现金 - 收到再保险业务现金净额 - 保户储金及投资款净增加额 - 处置交易性金融资产净增加额 - 收取利息 手续费及佣金的现金 4,316,405, 拆入资金净增加额 - 回购业务资金净增加额 5,080,161, 收到的税费返还 222,603, 收到其他与经营活动有关的现金 11,199,372, 经营活动现金流入小计 91,727,620, 购买商品 接受劳务支付的现金 44,389,011, 处置交易性金融资产净减少额 4,695,905, 存放中央银行和同业款项净增加额 - 拆出资金净额 - 支付原保险合同赔付款项的现金 - 支付利息 手续费及佣金的现金 1,221,040, 回购业务资金净减少额 - 支付给职工以及为职工支付的现金 6,721,814,

37 支付的各项税费 10,292,879, 支付其他与经营活动有关的现金 13,572,041, 经营活动现金流出小计 80,892,692, 经营活动产生的现金流量净额 10,834,927, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 2,874,669, 取得投资收益收到的现金 4,482,990, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产所收回的现金 净额 1,110,502, 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 3,204,373, 投资活动现金流入小计 11,672,535, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,301,511, 投资支付的现金 1,492,749, 质押贷款净增加额 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,781,786, 支付其他与投资活动有关的现金 8,048,484, 投资活动现金流出小计 18,624,532, 投资活动产生的现金流量净额 -6,951,996, 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 4,933,299, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 3,433,299, 取得借款所收到的现金 35,609,946, 发行债券收到的现金 25,518,441, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 筹资活动现金流入小计 66,061,687, 偿还债务所支付的现金 54,102,239, 分配股利 利润或偿付利息所支付的现金 8,387,573, 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 2,846,421, 支付其他与筹资活动有关的现金 26,128, 筹资活动现金流出小计 62,515,941, 筹资活动产生的现金流量净额 3,545,745, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -40,425, 五 现金及现金等价物净增加额 7,388,251, 加 : 期初现金及现金等价物余额 41,465,796, 六 期末现金及现金等价物余额 48,854,047, 注 : 表中带 科目为金融类企业报表科目

38 二 收购人 2014 年度财务报表的审计意见 招商局集团 2014 年财务会计报表经信永中和会计师事务所审计, 并出具了 XYZH/2014A 号标准无保留意见的 审计报告, 审计意见为 : 我们认为, 招商局集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了招商局集团 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 收购人采用的会计制度及主要会计政策 主要科目的注释等具体情况详见备查文件 收购人 2012 年度 2014 年度财务审计报告

39 第十节其他重大事项 截至本报告书签署之日, 本报告书已经按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息

40 收购人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 招商局集团有限公司 法定代表人 : 李建红 年月日

41 律师事务所及签字律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对此承担相应的责任 北京市君泽君律师事务所 负责人 : 经办律师 : 王冰姜德源 许迪 年月日

42 第十一节备查文件 一 备查文件 序号 文件名称 1 收购人的营业执照复印件 2 收购人的董事 高级管理人员的名单及身份证明文件复印件 3 4 国务院国资委批复 招商局集团办公会与中外运长航董事会决议及请示文件相关方前六个月内买卖外运发展股票的自查报告及登记结算机构出具的证明 5 收购人实际控制人最近两年未发生变化的说明 6 收购人关于避免同业竞争 规范关联交易 保持上市公司独立性以及锁定股份的承诺函 7 收购人关于不存在 上市公司收购管理办法 第六条规定情形的说明 8 收购人 2012 年度 2014 年度财务审计报告 9 北京市君泽君律师事务所法律意见书 二 备查地点 本报告书及其备查文件置于招商局集团有限公司 联系地点 : 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区

43 附表收购报告书 基本情况上市公司名称 中外运空运发展股份有限公司 上市公司所在地 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 20 号 股票简称 外运发展 股票代码 收购人名称 招商局集团有限公司 收购人注册地 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区 拥有权益的股份数量变化 增加 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动人 有 无 收购人是否为 是 否 收购人是否为上 是 否 上市公司第一大股东 市公司实际控制人 收购人是否对 是 否 收购人是否拥有 是 否 境内 境外其他上市公司持股 回答 是, 请注明公司家数 23 家 境内 外两个以上上市公司的控 回答 是, 请注明公司家数 8 家 5% 以上 制权 收购方式 ( 可多 通过证券交易所的集中交易 协议转让 选 ) 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继 承 赠与 其他 ( 请注明 ) 收购人披露前拥有权益的股 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0 % 份数量及占上市公司已发行股份比例 本次收购股份的数量及变动比例 变动数量 : 551,881,398 股 变动比例 : 60.95% 与上市公司之 是 否 间是否存在持续关联交易 与上市公司之 是 否 间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持 是 否

44 收购人前 6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票 是否存在 收购 办法 第六条规 定的情形 是否已提供 收 购办法 第五十 条要求的文件 是否已充分披 露资金来源 是否披露后续 计划 是否聘请财务 顾问 本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况 收购人是否声 明放弃行使相 关股份的表决 权 是 否 是 否 是 否 是 否 本次收购方式为国有股权无偿划转, 不涉及对价, 因此不存在资金支付问题 是 否 是 否 是 否 本次收购已经取得国务院国资委的批准, 尚需就本次重组涉及的反垄断申请通过中 国商务部以及德国反垄断部门审查, 尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在 上市公司收购管理办法 规定期限内提出异议, 尚待香港证券及期货事务监察委 员会确认本次重组不触发中国外运股份有限公司全面强制要约义务或豁免全面强 制要约义务 是 否 填表说明 : 1 存在对照表所列事项的按 是或否 填写核对情况, 选择 否 的, 必须在栏目中加备注予以说明 ; 2 不存在对照表所列事项的按 无 填写核对情况 ; 3 需要加注说明的, 可在栏目中注明并填写 ; 4 收购人是多人的, 可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表 ( 以下无正文 )

45 ( 本页无正文, 为 中外运空运发展股份有限公司收购报告书 之签字盖章页 ) 收购人名称 ( 签章 ): 招商局集团有限公司 法定代表人 ( 签章 ): 李建红 年月日

46 关于中外运空运发展股份有限公司 收购报告书的 法律意见 北京市西城区金融大街 9 号金融街中心南楼 6 层邮编 : /F, South Tower, Financial Street Center, No.9 Financial Street, Xicheng District, Beijing 电话 (Tel):( 86-10) 传真 (Fax):( 86-10) 网址 (Website):

47 法律意见 北京市君泽君律师事务所 关于中外运空运发展股份有限公司收购报告书的 法律意见 君泽君 2015 证券字 号 致 : 招商局集团有限公司招商局集团有限公司 ( 以下简称 招商局集团 收购人 ) 通过无偿划转的方式取得国务院国有资产监督管理委员会 ( 以下简称 国务院国资委 ) 持有的中国外运长航集团有限责任公司 ( 以下简称 中外运长航 ) 的全部股权 ( 以下简称 本次划转 ) 本次划转完成后, 招商局集团将持有中外运长航 100% 的股权, 从而间接控制中外运空运发展股份有限公司 ( 以下简称 外运发展 ) 551,881,398 股股份 ( 占总股本的 60.95%)( 以下简称 本次收购 ), 同时招商局集团就本次收购向中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 申请豁免要约收购 ( 以下简称 本次申请豁免要约收购 ) 北京市君泽君律师事务所 ( 以下简称 本所 ) 接受委托, 就本次收购编制的 中外运空运发展股份有限公司收购报告书 ( 以下简称 收购报告书 ) 发表法律意见 本法律意见依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 ( 以下简称 收购管理办法 ) 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书 (2014 年修订 ) 等有关法律法规 规章及规范性文件的规定, 就招商局集团因收购外运发展而编制的 收购报告书 出具本法律意见 本所律师按照律师行业公认的业务标准 道德规范及勤勉尽责精神, 对本次申请豁免要约收购的有关法律问题出具本法律意见 为出具本法律意见, 本所律师听取了申请人就有关事实的陈述和说明, 核查了申请人提供的与本次申请豁免要约收购相关的文件材料 2-9-1

48 法律意见本所律师出具本法律意见依赖于申请人已向本所律师提供了一切应予提供的文件资料, 且申请人已向本所律师承诺 :(1) 其已如实提供本次申请豁免要约收购所必需的一切原始书面材料 副本材料和口头陈述, 并保证其真实 准确 完整 有效 ;( 2) 其所提供的有关文件上的印章和签字真实 有效, 所提供的有关文件复印件与原件一致 ;(3) 其所提供的一切资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并愿意承担与此相关的一切法律责任 本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律 法规和规范性文件的规定出具本法律意见 本所律师认定某些事项或文件是否合法 有效均以该等事项发生之时或该等文件签发之时所应适用的法律 法规和规范性文件为依据, 同时也充分考虑了有关政府部门所给予的批准 许可和确认 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门 公司等单位出具的证明 说明 声明 承诺等文件及相关人员的口头答复而出具相关的法律意见 本所仅就与本次申请豁免要约收购相关的法律问题进行核查并发表意见, 并不对有关审计 评估等专业事项发表意见 本法律意见中涉及审计 评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的文件引述, 并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 本法律意见仅供申请人本次申请豁免要约收购之目的而使用 未经本所同意, 不得用于任何其他目的 本所同意将本法律意见作为本次申请豁免要约收购所必备的法律文件, 随同其他申报材料呈报有关主管部门, 并依法对所出具的法律意见承担责任 就本次收购编制的 收购报告书, 本所发表法律意见如下 : 2-9-2

49 法律意见 一 收购人基本情况 1 招商局集团系 1986 年 10 月 14 日设立的全民所有制企业, 国务院国资委代表国务院对招商局集团履行出资人职责 2 招商局集团现持有国家工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照, 住所为北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区, 法定代表人为李建红, 注册资本为人民币 1,375,000 万元整, 公司类型为全民所有制, 经营范围为 : 水陆客货运输及代理 水陆运输工具 设备的租赁及代理 港口及仓储业务的投资和管理 ; 海上救助 打捞 拖航 ; 工业制造 ; 船舶 海上石油钻探设备的建造 修理 检验和销售 ; 钻井平台 集装箱的修理 检验 ; 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包 施工及后勤服务 ; 水陆交通运输设备及相关物资的采购 供应和销售 ; 交通进出口业务 ; 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 投资管理旅游 酒店 饮食业及相关的服务业 ; 房地产开发及物业管理 咨询业务 ; 石油化工业务投资管理 ; 交通基础设施投资及经营 ; 境外资产经营 开发和经营管理深圳蛇口工业区 福建漳州开发区 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 3 根据国务院国资委于 2015 年 7 月 6 日核发的 国家出资企业产权登记证, 经审定招商局集团的国家资本为 1,414,251 万元, 由国务院缴纳的招商局集团的实缴资本为 1,414,251 万元 4 根据招商局集团的说明, 经本所律师合理查验, 招商局集团注册资本由 1,375,000 万元增加至 1,414,251 万元的事项已由国务院国资委以 关于修订招商局集团有限公司章程的批复 ( 国资改革 [2014]1122 号 ) 批准章程修改, 正在办理工商变更登记手续 5 经查验, 截至本法律意见出具之日, 招商局集团不存在根据法律 行政法 规 其他规范性文件或其章程规定应当终止的情形, 亦不存在 收购管理办法 第六条规定的不得收购上市公司的如下情形 : 2-9-3

50 法律意见 (1) 负有到期未清偿, 且处于持续状态的数额较大的债务 ; (2) 最近三年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为 ; (3) 最近三年有严重的证券市场失信行为 ; (4) 法律 行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形 本所律师认为, 招商局集团系依法设立并有效存续的有限公司, 具备实施本次收购的主体资格 ; 收购报告书 已按照相关法律 法规 规范性的文件对收购人的相关情况进行了披露 二 收购方式 收购人采取国有股权无偿划转方式进行收购, 本次国有股权无偿划转的划出方为国务院国资委 本次国有股权无偿划转之前, 招商局集团未持有外运发展的股份 中外运长航通过中国外运股份有限公司 ( 中外运长航持有 55.76% 的股权 ) 间接控制外运发展 551,881,398 股股份 ( 占总股本的 60.95%) 外运发展的股权结构如下: 2-9-4

51 法律意见 本次国有股权无偿划转完成后, 中外运长航整体并入招商局集团, 成为招商 局集团的全资子公司 外运发展的股权结构如下 : 本次收购完成后, 招商局集团将间接控制外运发展 60.95% 的股权, 据此, 本次收购将导致外运发展的实际控制人变更为招商局集团, 构成了对外运发展间 接收购 三 本次收购的审议批准程序 1 招商局集团的内部批准 2015 年 9 月 10 日,2015 年 9 月 10 日, 招商局集团召开第 19 次集团办公会议, 审议同意招商局集团合并及重组中外运长航, 并尽快将方案报上级单位 2 中外运长航的内部批准 2015 年 11 月 12 日, 中外运长航召开第三届董事会第十一次会议, 通过 关于中国中外运长航集团有限公司与招商局集团有限公司实施战略重组的议案 2-9-5

52 法律意见 3 国务院国资委的批准 2015 年 11 月 13 日, 招商局集团与中外运长航就本次划转向国务院国资委提交申请 2015 年 12 月 28 日, 国务院国资委作出 关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知 ( 国资发改革 [2015]181 号 ) 批复批复, 同意中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团, 成为招商局集团全资子公司 4 本次收购尚需就本次划转涉及的反垄断申请通过中国商务部以及德国反垄断部门审查 5 本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购申请未在 上市公司收购管理办法 规定期限内提出异议 6 本次收购尚待香港证券及期货事务监察委员会确认本次划转不触发中国外运全面强制要约义务或豁免全面强制要约义务 本所律师认为, 除上述尚待履行的事项外, 本次收购已履行了现阶段必要的审议及批准程序 四 本次收购的现金来源 本次收购中, 招商局集团以国有股权无偿划转的方式获得中外运长航 100% 股权并间接控制外运发展 60.95% 的股份, 不涉及现金支付 五 本次收购完成后的后续计划 ( 一 ) 收购人对上市公司主营业务的改变或调整的计划截至本法律意见出具之日, 收购人尚未有在未来 12 个月内改变外运发展主营业务或者对外运发展主营业务作出重大调整的计划 ( 二 ) 收购人对上市公司及其子公司资产与业务的处置计划截至本法律意见出具之日, 招商局集团尚未有在未来 12 个月内对外运发展及其子公司的资产和业务进行出售 合并 与他人合资或合作的计划, 亦无外运 2-9-6

53 法律意见 发展拟购买或置换资产的重组计划 ( 三 ) 收购人对上市公司董事会 高级管理人员的调整计划截至本法律意见出具之日, 收购人暂无改变外运发展现任董事会或高级管理人员的组成 更改董事会中董事的人数和任期 改选董事 更换上市公司高级管理人员的计划 ( 四 ) 收购人对上市公司章程的修改计划 截至本法律意见出具之日, 收购人暂无对外运发展章程进行重大调整的计划 ( 五 ) 收购人对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及具体情况 截至本法律意见出具之日, 收购人暂无对外运发展现有员工聘用计划进行重 大调整的计划 ( 六 ) 收购人对上市公司分红政策的调整计划截至本法律意见出具之日, 收购人未有对外运发展分红政策进行调整到计划 本次收购完成后, 外运发展司将继续执行其 公司章程 中有关红政策及现金分红的规定 ( 七 ) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本法律意见出具之日, 招商局集团暂无对外运发展业务和组织结构有重大影响的计划 七 本次收购对外运发展的影响 根据 收购报告书 和收购人的说明, 本次收购对外运发展的影响如下 : ( 一 ) 本次收购对外运发展独立性的影响本次收购完成前, 外运发展具有完善的法人治理结构, 与大股东 实际控制人及其关联企业之间在资产 人员 财务 机构 业务等方面保持独立 本次收购完成后, 外运发展的实际控制人将发生变化, 其实际业务未发生变 2-9-7

54 法律意见化 本次收购对外运发展的人员独立 资产完整 财务独立不会产生影响, 外运发展在业务 资产 财务 人员 机构等方面与主要股东及其关联方继续保持独立 为保证未来上市公司的独立运作, 招商局集团已承诺, 将继续保持外运发展资产独立 业务独立 财务独立 机构独立以及人员独立, 继续使上市公司具有面向市场的独立经营能力 招商局集团出具了 关于保持上市公司独立性的承诺函, 承诺 : (1) 将保证上市公司资产独立 完整, 与本公司及本公司控制的其他企业资产分离清晰, 保证严格控制关联交易事项, 杜绝非法占用上市公司资金 资产及其他资源的行业, 并不要求上市公司提供任何形式的担保 (2) 不会滥用实际控制人的地位干预上市公司的正常经营活动 (3) 将促使上市公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度 ; 促使上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户 ; 促使上市公司依法独立纳税 ; 促使上市公司独立作出财务决策, 促使上市公司依法建立独立的工资管理制度, 并在有关社会保障 工薪报酬等方面分账独立管理 ; 保证不干预上市公司的资金使用 (4) 将促使上市公司依法建立和完善法人治理结构, 并建立独立 完整的组织机构, 上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开, 不会存在混合经营 合署办公的情形 (5) 上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员将专职在上市公司工作 并在上市公司领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职 ; 保证上市公司的人事关系 劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业 本所律师认为, 收购人已就保持外运发展独立性作出了相应安排, 并在 收购报告书 中进行了披露 ( 二 ) 同业竞争及其相关措施 2-9-8

55 法律意见 外运发展主营业务为国际航空货运代理服务 快件服务以及国内货运及物流服务, 其中国际航空货运代理服务业务占比将近 2/3 外运发展坚持航空专业化物流经营为主体方向 本次收购前, 招商局集团控制的招商局物流集团有限公司 ( 以下简称 招商物流 ), 主要从事国内干线公路运输服务业务 由于航空运输服务与干线公路运输服务在客户 运输商品 业务模式等方面具有显著的区别, 因此, 本次收购完成后, 外运发展与招商物流之间不存在实质性同业竞争情形 本次收购完成后, 招商局集团及其控制的其他企业同外运发展之间不存在同业竞争情形 为了保证公平对待以上两家公司, 招商局集团保证在没有进行实质性的资产和业务整合之前, 招商局集团将促成外运发展和招商物流维持现有的经营范围及经营方式, 同时承诺在法律法规允许的范围内择机进行业务和资产整合, 以避免产生实质性同业竞争行为 为避免同业竞争, 更好地维护中小股东的利益, 招商局集团出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : (1) 在作为外运发展的实际控制人期间, 不会直接或间接以任何方式 ( 包括但不限于独自经营, 合资经营或拥有其他公司或企业的权益 ) 从事与上市公司及其子公司的主要经营业务具有同业竞争或可能构成同业竞争关系的业务与活动 ; (2) 若上述期间内, 招商局集团获得的商业机会与外运发展及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的, 将立即通知外运发展, 并尽力将该商业机会给予外运发展, 以避免与外运发展及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争, 确保外运发展及上市公司其他股东的利益不受损害 本所律师认为, 本次收购完成后, 招商局集团与外运发展不存在实质性同业 竞争问题 收购人出具的承诺在本次收购完成后对其构成合法和有效的义务, 若 上述承诺得到有效实施, 可有效避免外运发展与收购人及其控制的其他企业产生 2-9-9

56 法律意见 实质性同业竞争 ( 三 ) 关联交易及其相关措施本次收购前, 招商局集团与外运发展之间不存在关联关系 2014 年度以及 2015 年 1 月至 11 月, 招商局集团及其子公司与外运发展及其子公司之间存在少量 小额业务往来 1, 每年金额合计不超过 50 万元 本次收购完成后, 招商局集团将成为外运发展的实际控制人 根据 上海证券交易所股票上市规则, 招商局集团及其关联方均成为外运发展的关联方 招商局集团及其子公司与外运发展及其子公司之间的业务往来将成为外运发展的新增关联交易 本次收购前, 外运发展与其关联方之间存在一定的关联交易, 主要为购销商品 提供和接受劳务 关联租赁 关联担保 商标许可使用 接受综合服务等, 具体情况参见外运发展相关公告 本次收购将不会改变外运发展该等已存在的关联交易情形 为了减少和规范关联交易, 维护外运发展及其中小股东的合法权益, 收购人出具了 关于规范和减少关联交易的承诺函, 承诺内容如下 : (1) 现有与外运发展发生的交易是公允的, 是按照正常商业行为准则进行的, 保证将继续规范并逐步减少与外运发展发生关联交易 (2) 招商局集团及其他关联方将尽量避免与上市公司发生不必要的关联交易 ; 对于招商局集团及其他关联方与外运发展发生的难以避免的关联交易, 招商局集团将遵循公正 公平 公开的原则, 依法与外运发展签订书面协议, 交易定价原则上遵循市场化原则, 对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易, 将通过合同明确有关成本和利润的标准, 同时按照有关法律 法规和 上海证券交易所股票上市规则 以及上市公司章程等的规定, 履行相应的决策程序和信息披露义务, 保证不通过关联交易损害外运发展及外运发展其他股东的合法权益 (3) 招商局集团有关规范关联交易的承诺, 将同样适用于招商局集团所控制 1 外运发展及其子公司与招商局集团下属招商银行 招商证券等金融机构之间的金融服务业务除外

57 法律意见 的下属单位 招商局集团将在合法权限范围内促使其所控制的下属单位履行规范与外运发展之间可能发生的关联交易的义务 本所律师认为, 因本次收购导致的关联交易已在 收购报告书 中披露说明 ; 收购人关于规范关联交易的承诺已对其在本次收购完成后构成合法和有效的义务, 若上述承诺得到切实履行, 可有效减少和规范外运发展与其关联方之间的关联交易 八 收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 根据招商局集团及其相关关联方出具的自查报告, 自招商局集团与中外运长航就本次划转向国务院国资委提交申请之日前 6 个月起至本次收购报告书摘要公告之日期间, 收购人及其关联方买卖上市公司上市交易股票的情况如下 : ( 一 ) 收购人买卖上市公司股票的情况自招商局集团与中外运长航就本次划转向国务院国资委提交申请之日前 6 个月起至本次收购报告书摘要公告之日期间, 收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖外运发展公司股票的情况 ( 二 ) 收购人的董事 高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市股票的情况自招商局集团与中外运长航就本次划转向国务院国资委提交申请之日前 6 个月起至本次收购报告书摘要公告之日期间, 收购人的董事 高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况 九 结论意见 综上所述, 本所律师认为 : 收购人具备实施本次收购的主体资格, 收购人出 具的相关承诺符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 合法有效 ; 本次收购已 履行必要的授权和批准程序 ; 收购人为本次收购编制的 收购报告书 符合相关

58 法律意见 法律法规及规范性文件的要求 ; 本次收购符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 及 收购管理办法 等相关法律法规 规范性文件的规定, 不存在法律障碍 本法律意见书一式叁份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效 ( 此页以下无正文 )

59 法律意见 ( 本页无正文, 为 北京市君泽君律师事务所关于中外运空运发展股份限公 司收购报告书的法律意见 之签署页 ) 北京市君泽君律师事务所 负责人 : 经办律师 : 王 冰 年月日

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