声明国信证券股份有限公司接受上市委托, 担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度,

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1 国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告独立财务顾问签署日期 : 二零一八年四月

2 声明国信证券股份有限公司接受上市委托, 担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度, 本独立财务顾问经过审慎核查, 出具关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导核查意见 1 本意见所依据的文件材料由交易各方提供, 本次交易各方均已向本独立财务顾问保证, 其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义, 有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露文件内容不存在报告书实质性差异 3 报告书不构成对上市公司的任何投资建议, 投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险, 本独立财务顾问不承担任何责任 4 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明 5 本独立财务顾问提请投资者认真阅读福建三钢闽光股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文 2

3 释义在本报告中, 除非另有所, 以下简称具有如下含义 : 简称三钢闽光本公司上市公司公司三钢集团拟转让标的资产及负债 / 三钢集团资产包 3 全称福建三钢闽光股份有限公司中板动能铁路运输相关资产及负债标的资产置入资产三钢集团资产包三明化工土地使用权三钢集团 / 交易对方福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司三明化工福建三钢 ( 集团 ) 三明化工有限责任公司本次交易 / 本次资产重组 / 本次重组本报告本报告书重组报告书重组协议盈利预测补偿协议交易价格交易对价定价基准日标的资产交割日本次交易实施完毕日中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所三钢闽光发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的行为国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三钢闽光与三钢集团签订的关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 ( 三钢集团资产包 ) 福建三钢闽光股份有限公司发行股份购买资产协议 ( 三明化工土地使用权 ) 三钢闽光与三钢集团签订的关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议三钢闽光本次通过向交易对方发行股份方式收购标的资产的价格发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日标的资产变更登记至三钢闽光名下的相关工商变更登记手续完成之当日本次重组取得所有必需的批准核准, 且三钢闽光为本次交易而发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日深圳公司上海分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司国信证券独立财务顾问国信证券股份有限公司

4 致同会计师事务所审计机构致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法中华人民共和国公司法证券法中华人民共和国证券法重组管理办法上市公司重大资产重组管理办法(2017 年修订 ) 上市规则深圳证券交易所股票上市规则元人民币元万元人民币万元亿元人民币亿元 4

5 目录释义... 3 一本次交易方案概述... 6 二标的资产的交付或者过户情况... 7 三交易各方的承诺履行情况... 9 四业绩承诺实现情况五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状六公司治理结构与运行情况七与已公布的重组方案存在差异的其他事项八持续督导总结意见

6 一本次交易方案概述本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金三钢闽光拟以发行股份及支付现金方式购买三钢集团拟转让标的资产及负债, 拟以发行股份方式购买三明化工持有的土地使用权本次交易还将向特定投资人非公开发行股份募集配套资金, 所募集的配套资金扣除发行费用后, 全部用于三钢闽光物联云商项目部分交易价款的现金支付一高线升级改造工程项目 65MW 高炉煤气高效发电工程项目偿还银行借款和补充流动资金本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价, 具体情况如下 : (1) 三钢集团资产包交易方案本次交易标的资产为三钢集团资产包, 三钢集团资产包的评估值为 3,018,470, 元, 经交易双方友好协商, 确定三钢集团资产包的交易对价为 3,018,470, 元按照上述确定的交易对价计算, 即 800,000, 元以现金支付,2,218,470, 元以非公开发行股份方式支付, 发行股份价格为 6.07 元 / 股 ( 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%), 共计发行 365,481, 股, 不足一股的部分无偿赠予上市公司三钢集团资产包的交易方案如下 : 单位 : 元 ; 股序号股东持股比例总对价股票金额股票数量现金金额 1 三钢集团 % 3,018,470, ,218,470, ,481, ,000, 合计 % 3,018,470, ,218,470, ,481, ,000, (2) 三明化工土地使用权交易方案本次交易标的资产为三明化工土地使用权, 三明化工土地使用权的评估值为 106,266, 元, 经交易双方友好协商, 确定三明化工土地使用权的交易对 6

7 价为 106,266, 元全部以非公开发行股份方式支付, 发行股份价格为 6.07 元 / 股 ( 定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%), 共计发行 17,506, 股, 不足一股的部分无偿赠予上市公司三明化工土地使用权的交易方案如下 : 单位 : 元 ; 股序号股东持股比例总对价 / 股份支付对价股票数量 1 三明化工 % 106,266, ,506, 合计 % 106,266, ,506, (3) 募集配套资金公司拟向不超过 10 名 ( 含 10 名 ) 符合条件的特定投资者非公开发行募集配套资金 300, 万元, 不超过交易价格的 100%, 募集资金扣除发行费用后全部用于三钢闽光物联云商项目部分交易价款的现金支付一高线升级改造工程项目 65MW 高炉煤气高效发电工程项目偿还银行借款和补充流动资金其中, 三钢闽光物联云商项目 60, 万元部分交易价款的现金支付 80, 万元一高线升级改造工程项目 25, 万元 65MW 高炉煤气高效发电工程项目 15, 万元偿还银行借款 90, 万元补充流动资金 30, 万元, 补充流动资金金额不超过募集配套资金的 50%, 上述募集资金用途符合适用意见第 12 号规定本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为条件三钢闽光向三钢集团三明化工发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提如配套融资未能实施, 三钢闽光将自筹资金投资于上述募投项目二标的资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 资产交割及过户根据本次重大资产重组方案及三钢闽光与交易对方签署的相应重组协议, 三钢闽光本次重大资产重组拟购买的标的资产为 : 三钢集团资产包 ( 包 7

8 括中板动能铁路运输业务相关的经营性资产与负债 ) 和三明化工 8 宗国有土地使用权 (1) 无需办理过户手续的资产交割情况根据相应重组协议, 对于无需向相关部门办理过户登记手续的资产, 应及时予以移交, 以完成标的资产的交割在具体交割日, 协议各方应就本次发行股份购买资产项下标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书 2016 年 4 月 8 日, 三钢闽光分别与三钢集团和三明化工分别签订了发行股份购买资产交割确认书, 并就相关资产的全部文件材料进行交付根据上述协议安排, 置入资产中无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产已完成交割手续 (2) 需要办理过户手续的资产交割情况根据三钢闽光提供的最新土地房产权属证书, 相关交易对方已按照相应重组协议的约定, 将该等资产过户至三钢闽光名下根据上述协议安排, 置入资产中需办理过户登记手续的资产已完成交割手续 ( 二 ) 募集配套资金的实施情况经中国证券监督管理委员会关于核准福建三钢闽光股份有限公司向福建省三钢 ( 集团 ) 有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可号 ), 并经深圳证券交易所同意, 本公司采用非公开发行方式, 向国金证券股份有限公司东海基金管理有限责任公司华融证券股份有限公司申万菱信基金管理有限公司德邦基金管理有限公司福建省投资开发集团有限责任公司福建省高速公路养护工程有限公司共 7 家特定投资者非公开发行普通股 (A 股 ) 股票 45, 万股, 发行价为每股人民币 6.58 元截至 2016 年 8 月 31 日, 本公司共募集资金 299, 万元, 扣除发行费用 4, 万元后, 募集资金净额为 295, 万元上述募集资金净额已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同验字 (2016) 8

9 第 350ZA0066 号验资报告验证 ( 三 ) 独立财务顾问意见经核查, 本独立财务顾问认为 : 本次交易涉及拟购买资产的过户手续已经办理完毕, 过户手续合法有效本次重组涉及的非公开发行股份事项已完成上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务三交易各方的承诺履行情况截至本报告出具之日, 本次交易申报及实施过程中, 相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺 : 序号承诺人承诺事项 1 三钢集团三明化工关于保证上市公司独立性的承诺函关于已详细阅读并了解交易协议所有内容的声明避免同业竞争承诺函关于规范关联交易的承诺函关于避免资金占用关联担保的承诺函关于交易资产不存在限制性情形的承诺函不存在内幕交易的声明关于提供资料真实准确完整的承诺函关于未受处罚的承诺函关于股份锁定的承诺函 2 上市公司关于提供资料真实准确完整的承诺函公司符合非公开发行股票条件 : 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形, 最近三年未受到行政处罚或刑事处罚 3 上市公司全体董事监事高级管理人员 4 国金证券股份有限公司东海基金管理有限关于本次资产重组申请文件真实准确完整的承诺函关于本次交易符合非公开发行股票的条件的承诺函关于股份锁定的承诺 : 自上市公司非公开发行股票自发行结束之日 ( 即新增股份上市首日 ) 起 12 个月内, 不转让或 9

10 责任公司华融证券股份有限公司申万菱信者委托他人管理本公司本次认购的三钢闽光股票, 也不由三钢闽光回购该部分股份基金管理有限公司德邦基金管理有限公司福建省投资开发集团有限责任公司福建省高速公路养护工程有限公司 5 三钢集团三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的净利润 ( 以扣除非经常性损益后净利润为准 ) 分别不低于 20, 万元 20, 万元和 20, 万元, 三个年度的预测净利润数总额不低于 60, 万元经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至本报告书出具日, 上述相关方均已经或正在履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的行为四业绩承诺实现情况根据交易对方与上市公司签署的关于三钢集团资产包之盈利预测补偿协议, 三钢集团承诺三钢集团资产包于 2016 年度 2017 年度和 2018 年度实现的净利润 ( 以扣除非经常性损益后净利润为准 ) 分别不低于 20, 万元 20, 万元和 20, 万元, 三个年度的预测净利润数总额不低于 60, 万元根据致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的致同专字 (2018) 第 350ZA0077 号福建三钢闽光股份有限公司关于股东对置入资产包 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告 ( 以下简称审核报告 ), 经审核的置入资产包 2017 年度净利润为 35, 万元, 扣除非经常性损益后的净利润为 34, 万元, 实现了置入资产包 2017 年度的业绩承诺, 完成 2017 年度承诺净利润数 20, 万元的 % 10

11 三钢集团资产包 2016 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 31, 万元,2016 年度 2017 年度累计实现的扣除非经常性损益的净利润 (66, 万元 ) 占三钢集团承诺三钢集团资产包 2016 年 2017 年和 2018 年实现的净利润累计不低于 60, 万元的 % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 三钢集团资产包 2017 年度实现扣除非经常性损益的净利润为 34, 万元, 实现了置入资产包 2017 年度的业绩承诺, 完成 2017 年度承诺净利润数 20, 万元的 % 五管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ( 一 ) 上市公司的经营情况 2017 年, 国家供给侧结构性改革强力推进, 淘汰落后产能取缔中频炉打击地条钢严格环保执法, 钢铁行业供给端收缩, 供求关系明显改观, 市场环境进一步改善上市公司紧紧把握机遇, 主动作为, 充分发挥精细管理优势, 坚持灵活经营策略, 强化市场管控, 着力推进转型升级, 取得了上市公司成立以来最好的经营业绩 2017 年度上市公司产钢万吨, 同比增加 4.41%; 生铁产量万吨, 同比增加 0.98%; 钢材产量万吨, 同比增加 2.11%; 焦炭产量万吨, 同比增加 0.16%; 入炉烧结矿产量万吨, 同比增加 2.67% 2017 年度上市公司实现营业收入亿元, 同比增加 59.09%; 实现归属于上市公司股东的净利润亿元, 同比增加 % ( 二 ) 上市公司主要财务数据 2017 年度上市公司主要财务状况如下 : 项目 2017 年 2016 年本年比上年增减营业收入 ( 元 ) 22,460,534, ,117,933, % 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 3,989,725, ,534, % 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 4,048,333, ,114, % 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 2,999,138, ,889, % 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 11

12 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 43.69% 21.68% 22.01% 项目 2017 年末 2016 年末本年末比上年末增减总资产 ( 元 ) 15,751,268, ,575,399, % 归属于上市公司股东的净资产 ( 元 ) 11,011,080, ,297,895, % 经核查, 本独立财务顾问认为 : 截至 2017 年末, 上市公司在本次交易完成后, 业务规模和盈利能力均有了较大幅度的提升本次重组改善了公司的资产质量, 提升了公司的盈利能力, 增强了公司的可持续发展能力, 符合管理层讨论与分析部分提及的内容六公司治理结构与运行情况 2017 年, 上市公司按照公司法证券法上市公司治理准则上市规则等法律法规和中国证监会有关法律法规等的要求, 不断完善公司的法人治理结构, 建立健全公司内部管理和控制制度, 持续深入开展公司治理活动, 促进了公司规范运作, 提高了公司治理水平 ( 一 ) 关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会准则公司章程股东大会议事规则等规定和要求, 规范地召集股东大会, 平等地对待所有股东, 并可能为股东参加股东大会提供便利, 使其充分行使股东权利 ( 二 ) 关于公司与控股股东公司控股股东严格规范自己的行为, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的公司的决策和经营活动公司拥有独立完整的业务和自主经营能力, 在业务人员资产机构财务上独立于控股股东, 公司董事会监事会和内部机构独立运作 ( 三 ) 关于董事和董事会公司董事会由 7 名董事组成, 其中独立董事 3 名, 董事会的人数及人员构成符合法律法规和公司章程的要求各位董事能够依据董事会议事规 12

13 则等规定开展工作, 出席董事会和股东大会, 勤勉尽责地履行职责和义务, 同时积极参加相关培训, 熟悉相关法律法规 ( 四 ) 关于监事和监事会公司监事会由 5 名监事组成, 其中职工监事 2 名, 监事会的人数和构成符合法律法规和公司章程的要求, 各位监事能够按照监事会议事规则等规定的要求, 认真履行自己的职责, 对公司重大事项关联交易财务状况以及董事高管人员履行职责的合法合规性进行监督 ( 五 ) 关于信息披露制度按照公司信息披露事务管理制度等规定, 上市公司严格按照有关法律法规以及公司章程公司信息披露管理办法等的要求, 真实准确及时公平完整地披露有关信息, 定公司董事会秘书负责信息披露工作, 协调公司与投资者的关系, 接待股东来访, 回答投资者咨询, 向投资者提供公司已披露的资料 ; 并在定的报纸和网站披露公司信息, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息经核查, 本独立财务顾问认为 : 上市公司已经根椐公司法证券法上市公司治理准则等法律法规的要求, 建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度, 公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求七与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查, 独立财务顾问认为 : 截至本报告出具日, 本次交易各方均按照公布的重组方案履行, 实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异, 未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况八持续督导总结意见截至本持续督导报告签署日, 本独立财务顾问对三钢闽光本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导到期鉴于三钢闽光本次交易的配套募集资金尚未使用完毕, 本独立财务顾问将持续关注配套募集 13

14 资金的后续使用情况, 同时也提请广大投资者继续关注本次交易相关各方所作出的各项承诺履行情况及相应的风险 ( 以下无正文 ) 14

15 ( 本页无正文, 为国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告之签署页 ) 项目主办人 : 魏安胜邓俊国信证券股份有限公司 2018 年 4 月 13 日

公司声明国信证券股份有限公司接受上市委托, 担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度

公司声明国信证券股份有限公司接受上市委托, 担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定, 按照证券行业公认的业务标准道德规范, 本着诚实信用勤勉尽责的态度国信证券股份有限公司关于福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导意见书 (2016 年度 ) 独立财务顾问签署日期 : 二零一七年四月公司声明国信证券股份有限公司接受上市委托, 担任福建三钢闽光股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问根据公司法证券法重组管理办法财务顾问业务管理办法上市规则等法律法规的有关规定,