履行完毕之日本次重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2014 年 11 月 18 日, 肖文革取得了认购的 686,584,720 股公司股份截至目前, 肖文革严格履行了上述承诺, 没有处置或转让公司股份的情况发生

Size: px

Start display at page:

Download "履行完毕之日本次重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2014 年 11 月 18 日, 肖文革取得了认购的 686,584,720 股公司股份截至目前, 肖文革严格履行了上述承诺, 没有处置或转让公司股份的情况发生"

灰豆褚
5 years ago
Views:

1 股票代码 : 股票简称 : 印纪传媒编号 : 印纪娱乐传媒股份有限公司关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告号 ) 的规定, 2017 年 3 月 24 日, 印纪娱乐传媒股份有限公司 ( 以下简称公司或上市公司 ) 召开了第五届董事会第二十七次会议, 审议通过了关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案现就相关情况公告如下 : 一豁免控股股东承诺情况 ( 一 ) 控股股东承诺及履行情况 : 2014 年, 四川高金食品股份有限公司 ( 以下称高金食品, 现已更名为印纪娱乐传媒股份有限公司 ) 开展重大资产置换及发行股份购买资产 ( 以下称本次重大资产重组 ) 2014 年 3 月 20 日, 公司控股股东肖文革就本次重大资产重组中取得的高金食品股份的锁定期承诺如下 : 通过本次重大资产重组取得的高金食品发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让 ( 按照各交易对方与上市公司签署的利润补偿协议进行回购股份或划转股份的情形除外 ) 若肖文革之后出任上市公司董事监事及高级管理人员的, 肖文革承诺在前述 36 个月锁定期届满后, 每年转让上市公司股份不超过其持股总数的 25%, 之后按照中国证监会及交易所规定执行上述 36 个月锁定期届满之时, 若因印纪传媒未能达到利润补偿协议项下的承诺净利润等而导致肖文革须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至利润补偿协议项下的股份补偿义务

2 履行完毕之日本次重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使交易对方增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2014 年 11 月 18 日, 肖文革取得了认购的 686,584,720 股公司股份截至目前, 肖文革严格履行了上述承诺, 没有处置或转让公司股份的情况发生 ( 二 ) 豁免履行有关承诺的原因公司控股股东肖文革于 2017 年 1 月 17 日与其全资控股的一人有限责任公司印纪时代 ( 天津 ) 企业管理有限公司 ( 以下简称印纪时代 ) 签订了股份转让协议, 拟将其持有的公司 116,110,000 股股票通过协议转让的方式转让至印纪时代 ( 以下简称本次转让 ) 本次拟转让股份占公司已发行股票的 10.50%, 其中限售股 108,590,000 股, 非限售流通股为 7,520,000 股转让价格以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准本次转让完成前上市公司的股权结构如下 : 肖文革 65.17% 99% 印纪华城 12.78% 印纪娱乐传媒股份有限公司本次转让完成后上市公司的股权结构如下 : 100% 肖文革 99% 印纪时代 10.50% 印纪华城 54.67% 12.78% 印纪娱乐传媒股份有限公司本次转让完成前后, 肖文革先生均为公司控股股东实际控制人简式权益变动报告书及印纪时代关于股份锁定和履行利润补偿义务的承诺

3 函的具体内容详见公司 2017 年 1 月 18 日刊登在巨潮资讯网 ( 的相关公告鉴于以上实际情况, 根据中国证监会上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行 ( 证监会公告号 ) 的规定, 公司认为上述承诺确已无法履行上述股权转让完成后, 印纪时代将承继与转让的限售股份相关的股份锁定和履行利润补偿的义务, 继续履行上述关于股份锁定期的承诺, 肖文革仍将继续履行上述关于股份锁定期的承诺因此, 公司董事会认为豁免控股股东关于股份锁定期的承诺并不损害公司和其他股东的利益二变更承诺情况肖文革将其持有的公司 116,110,000 股股票转让给印纪时代后, 相关承诺事项变更情况如下 : ( 一 ) 原承诺事项 1 关于锁定股份的承诺肖文革就股份锁定承诺如下 : 通过本次重大资产重组取得的上市公司发行的股份, 自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让 ( 按照各交易对方与上市公司签署的利润补偿协议进行回购股份或划转股份的情形除外 ) 若本人之后出任上市公司董事监事及高级管理人员的, 肖文革承诺在前述 36 个月锁定期届满后, 每年转让上市公司股份不超过其持股总数的 25%, 之后按照中国证监会及交易所规定执行上述 36 个月锁定期届满之时, 若因印纪传媒未能达到利润补偿协议项下的承诺净利润等而导致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至利润补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日本次重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 2 关于保证上市公司独立性的承诺肖文革出具了关于保障上市公司独立性的承诺函, 承诺如下 : 在本次交易完成后, 遵守相关法律法规规章其他规范性文件及公司

4 章程的规定, 依法行使股东权利, 不利用其身份影响上市公司的独立性, 保持上市公司在资产人员财务机构和业务方面的完整性和独立性, 不利用上市公司违规提供担保, 不占用上市公司资金, 减少并规范关联交易, 避免同业竞争 3 关于规范关联交易的承诺肖文革就规范关联交易的承诺如下 : (1) 本人及本人控制的企业将严格遵守相关法律法规规范性文件上市公司公司章程及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序 (2) 本人及本人控制的企业将尽可能地减少与上市公司的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签署协议, 履行合法程序, 按照公司章程有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易, 而给上市公司及其子公司造成损失的, 由本人承担赔偿责任 4 关于避免同业竞争的承诺肖文革就避免与上市公司同业竞争承诺如下 : (1) 本人及本人所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 (2) 本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本人及相关企业 ( 包括本次重大资产重组完成后设立的相关企业 ) 的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本人承诺将采取以下措施解决 : 1) 本人及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的, 本人及相关企业将立即通知上市公司, 并尽力将该等商业机会让与上市公司 ;

5 2) 如本人及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ; 3) 上市公司认为必要时, 本人及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务 ; 4) 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和业务 ; 5) 有利于避免同业竞争的其他措施本人承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效 ( 二 ) 变更后的承诺事项上述第项承诺与原承诺一样, 没有变化 ; 第 1 项承诺在肖文革股份转让后发生变更, 变更后承诺如下 : 通过重大资产重组取得的上市公司发行的股份 686,584,720 股, 转让给印纪时代 108,590,000 股后, 剩余 577,994,720 股股份自股份发行结束之日 (2014 年 11 月 18 日 ) 起 36 个月内不进行转让 ( 按照各交易对方与上市公司签署的利润补偿协议进行回购股份或划转股份的情形除外 ) 若本人之后出任上市公司董事监事及高级管理人员的, 本人承诺在前述 36 个月锁定期届满后, 每年转让上市公司股份不超过其持股总数的 25%, 之后按照中国证监会及交易所规定执行上述 36 个月锁定期届满之时, 若因印纪传媒未能达到利润补偿协议项下的承诺净利润等而导致本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至利润补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日本次重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使本人增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定三股份转让后印纪时代的承诺事项股份转让后, 印纪时代持有公司 116,110,000 股股份, 占公司股份总数的 10.50%, 作为持有上市公司 5% 以上股份的股东和肖文革先生的一致行动人, 印纪时代承诺事项如下 :

6 ( 一 ) 关于锁定股份的承诺印纪时代就股份锁定承诺如下 : 1 自股份发行结束之日( 即 2014 年 11 月 18 日 ) 起 36 个月 ( 以下简称锁定期 ) 内不进行转让 ( 按照肖文革先生及相关交易方与上市公司签署的利润补偿协议进行回购或划转股份的情形除外 ); 上述 36 个月锁定期届满之时, 若因上市公司未能达到利润补偿协议项下的承诺净利润而导致肖文革须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至利润补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止 2 重大资产重组完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使得本公司增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 二 ) 关于履行利润补偿义务的承诺印纪时代就利润补偿事宜承诺如下 : 鉴于本公司将受让标的限售股份, 本公司将一并承继与标的限售股份相关的股份锁定和履行利润补偿的义务为此, 本公司承诺如下 : 1 如肖文革先生未能履行其在利润补偿协议项下的利润补偿义务, 本公司将以持有的标的限售股份按照利润补偿协议的要求为其履行利润补偿义务 2 在 36 个月锁定期内, 本公司不转让标的限售股份 ( 按照利润补偿协议进行回购或划转股份的情形除外 ); 上述 36 个月锁定期届满之时, 若因上市公司未能达到利润补偿协议项下的承诺净利润而导致本公司须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的, 上述锁定期延长至利润补偿协议项下的股份补偿义务履行完毕之日止 3 标的限售股份转让完成后, 由于上市公司送红股转增股本配股等原因而使得本公司增加持有的上市公司股份, 亦应遵守上述约定 ( 三 ) 关于保证上市公司独立性的承诺印纪时代就保证上市公司独立性的承诺如下 : 本公司承诺在本次股权转让完成后, 遵守相关法律法规规章其他规范性文件及公司章程的规定, 依法行使股东权利, 不利用其身份影响上市公司的独立性, 保持上市公司在资产人员财务机构和业务方面的完整性和独立性,

7 不利用上市公司违规提供担保, 不占用上市公司资金, 减少并规范关联交易, 避免同业竞争 ( 四 ) 关于规范关联交易的承诺印纪时代就规范关联交易的承诺如下 : 1 本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律法规规范性文件上市公司公司章程及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时, 履行关联交易决策回避表决等公允决策程序 2 本公司及本公司控制的企业将尽可能地减少与上市公司的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签署协议, 履行合法程序, 按照上市公司章程有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益如违反上述承诺与上市公司及其子公司进行交易, 而给上市公司及其子公司造成损失的, 由本公司承担赔偿责任 ( 五 ) 关于避免同业竞争的承诺印纪时代就避免与上市公司同业竞争承诺如下 : 1 本公司及本公司所控制的其他子公司分公司合营或联营公司及其他任何类型企业 ( 以下简称相关企业 ) 未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 ; 并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动 2 本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束, 如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况, 本公司承诺将采取以下措施解决 : (1) 本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司的产品或业务可能构成同业竞争的, 本公司及相关企业将立即通知上市公司, 并尽力将该等商业机会让与上市公司 ; (2) 如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突, 则优先考虑上市公司及其子公司的利益 ;

8 (3) 上市公司认为必要时, 本公司及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务 ; (4) 上市公司在认为必要时, 可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务 ; (5) 有利于避免同业竞争的其他措施本公司承诺, 自本承诺函出具日起, 赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人肖文革先生一致行动人持股 5% 以上的股东期间持续有效四审议及决策程序公司第五届董事会第二十七次会议以 6 票赞成,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案, 关联董事肖文革先生吴冰女士回避表决公司第五届监事会第十五次会议审议通过了关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案, 关联监事刘洋女士王洁女士回避表决两名关联监事回避表决后, 非关联监事人数不足监事会人数的 50%, 监事会无法形成决议, 因此该议案需提交公司股东大会审议公司监事会和独立董事关于该议案发表了专门意见, 该议案尚需提交公司股东大会审议批准五备查文件 1 公司第五届董事会第二十七次会议决议: 2 公司第五届监事会第十五次会议决议; 3 独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议的独立意见; 4 监事会关于公司第五届董事会第二十七次会议的审核意见特此公告印纪娱乐传媒股份有限公司董事会 2017 年 3 月 25 日

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08