2016 年 12 月 19 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 12 月 19 日止, 永太科技已收到中国医化缴纳的新增

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测钝荣
5 years ago
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1 长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2017 年度持续督导核查意见本次交易中, 长江证券承销保荐有限公司 ( 以下简称长江保荐 ) 作为浙江永太科技股份有限公司 ( 以下简称永太科技上市公司 )2016 年度发行股份及支付现金购买中国医化产业发展集团有限公司 ( 以下简称中国医化 ) 持有的浙江手心制药有限公司 ( 以下简称浙江手心 ) 100% 股权支付现金购买手心香港制药有限公司 ( 以下简称香港手心 ) 持有的佛山手心制药有限公司 ( 以下简称佛山手心 ) 90% 股权并募集配套资金的独立财务顾问, 根据上市公司重大资产重组管理办法的有关规定和要求, 对本次重组的相关情况进行了核查, 并出具了 2017 年度持续督导意见, 具体情况如下 : 一交易资产的交付或者过户情况 ( 一 ) 交易标的资产交付及过户 1 资产交付及过户 2016 年 12 月 19 日, 浙江手心股东中国医化持有的浙江手心 100% 股权完成了杭州市萧山区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下, 浙江手心换领了统一社会信用代码为 C 的营业执照根据杭州市萧山区市场监督管理局出具的公司变更 2016 第号公司变更登记核准通知, 至 2016 年 12 月 19 日, 永太科技已持有浙江手心 100% 的股权 2016 年 12 月 27 日, 佛山手心股东香港手心持有的佛山手心 90% 股权完成了佛山市禅城区市场监督管理局的核准变更登记手续并过户至永太科技名下, 佛山手心换领了统一社会信用代码为 J 的营业执照根据佛山市禅城区市场监督管理局出具的公司变更 2016 第号核准变更登记通知书, 至 2016 年 12 月 27 日, 永太科技已持有佛山手心 90% 的股权 2 验资情况 1

2 2016 年 12 月 19 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验, 出具了信会师报字 [2016] 第号验资报告根据该验资报告, 截至 2016 年 12 月 19 日止, 永太科技已收到中国医化缴纳的新增注册资本人民币 20,502, 元, 中国医化以其持有的浙江手心股权出资, 浙江手心已于 2016 年 12 月 19 日办妥相关股权转让变更手续 3 对价支付情况截止 2017 年 12 月 31 日, 上市公司已经向中国医化完成了现金对价和股份对价的支付, 向香港手心完成了现金对价的支付 ( 二 ) 配套募集资金实施情况永太科技于 2016 年 12 月 1 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 关于核准浙江永太科技股份有限公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]2871 号 ), 核准公司向中国医化产业发展集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜, 批复自下发之日起 12 个月内有效由于资本市场的变化, 自取得核准文件以来, 永太科技股票价格一直较配套募集资金的发行价格有一定差距, 公司未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套资金事宜遵照证监会的核准文件, 批复到期自动失效 ( 三 ) 股份登记情况 2017 年 1 月 5 日, 公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书, 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理永太科技向中国医化发行 20,502,306 股人民币普通股普通 A 股股份的登记申请 2017 年 1 月 20 日, 上述新增股份在深圳证券交易所中小板上市, 全部为有限售条件的流通股 2

3 ( 四 ) 相关债权债务处理根据上市公司和交易对方签署的债务转移协议, 浙江手心在交易基准日应收交易对方中国医化 5, 万元股权转让款由永太科技承接, 该部分债务应从标的资产作价中扣除除此之外本次交易不涉及其他债权债务转移情况经核查, 本独立财务顾问认为 : 截止本核查意见出具之日, 交易各方已经按照发行股份购买资产协议及相关承诺的约定完成了标的资产交割债权债务的处理相关公司工商变更登记股份支付等程序不存在资产无法过户或股份对价无法支付等情形二交易各方主要承诺履行的情况 ( 一 ) 股份锁定承诺中国医化因本次交易取得的对价股份分两次解除限售, 具体如下 : 1 中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 30% 自上市交易之日起满 12 个月后解除锁定, 若计算结果非整数 ( 精确至个位 ), 则向下取整 ; 2 中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份的 70% 在中国医化履行完毕盈利补偿协议中约定的到期补偿义务后解除锁定在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份在锁定期内不得质押中国医化通过本次交易获得的永太科技新增股份由于永太科技送股转增股本等原因而孳息的股份, 亦遵照前述锁定期进行锁定, 亦不得质押中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起 3 年内不进行转让经核查, 本独立财务顾问认为, 中国医化取得的对价股份中 6,150,691 股已于 2018 年 1 月 30 日解除限售, 但鉴于中国医化承诺通过本次重组获得的永太科技新增股份自新增股份登记至中国医化名下之日起 3 年内不进行转让, 本次实际可上市流通数量为 0 股 ; 除上述情况外, 截至本持续督导报告出具日, 股 3

4 份锁定承诺仍在履行过程中, 相关承诺方均无违反承诺的情况 ( 二 ) 利润承诺情况上市公司与中国医化香港手心范伟荣和胡沛兴等补偿义务人签署了浙江永太科技股份有限公司与中国医化产业发展集团有限公司手心香港制药有限公司范伟荣胡沛兴关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议 ( 以下简称盈利补偿协议 ), 根据该协议, 中国医化和香港手心共同承诺浙江手心和佛山手心 ( 佛山手心按照 90% 计算, 下同 )2016 年度至 2018 年度经审计的承诺盈利数合计不低于人民币 22,480 万元,2018 年度结束时, 如浙江手心和佛山手心截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的, 则中国医化应根据盈利补偿协议对上市公司进行补偿, 范伟荣胡沛兴对中国医化的补偿义务承担连带保证责任经财务顾问核查, 截至本核查意见签署之日, 上述盈利承诺期尚未结束, 补偿义务人正在按照相关的承诺履行, 无违反承诺的行为 ( 三 ) 避免同业竞争的承诺范伟荣胡沛兴, 中国医化与香港手心分别出具了关于避免同业竞争的承诺函, 承诺如下 : 本人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务本次交易完成后 5 年内, 本人不从事 ( 包括但不限于投资任职受托经营等 ) 与上市公司及其控股公司营业范围内存在直接竞争和间接竞争关系的业务如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突, 本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将直接或间接控制的经营实体以公平公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的, 本人应承担全部赔偿责任 4

5 本公司目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务本次交易完成后, 本公司将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务如本公司或本公司直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突, 本公司将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将直接或间接控制的经营实体以公平公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让如因违反上述承诺而给上市公司造成损失的, 本公司应承担全部赔偿责任经核查, 本独立财务顾问认为, 截至本持续督导报告出具日, 该承诺仍在履行过程中, 相关承诺方均无违反承诺的情况三已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况本次重大资产重组不涉及盈利预测的情况四管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2018] 第 ZF10051 号审计报告, 上市公司 2017 年实现营业收入 275, 万元, 比 2016 年同期增长 57.34% 公司实现营业利润 21, 万元, 比 2016 年同期下降 32.56%, 归属于上市公司股东的净利润 18, 万元, 比上年同期下降 34.22% 上市公司营业收入大幅增加的主要是合并报表范围增加和贸易板块收入增加所致上市公司利润减少的主要原因是 : (1) 投资收益减少 2017 年度实现投资收益 20, 万元, 较 2016 年度下降 24.72% 主要是 2017 年度受市场价格波动减持规则变化等影响, 上市公司仅减持富祥股份股票万股, 交易金额 22, 万元, 导致本期投资收益大幅减少 (2) 资产减值准备增加 2017 年度上市公司资产减值损失 11, 万元, 比 2016 年度增加 % 主要是上市公司对 2017 年 12 月 31 日合并会计报表范围内的各类资产进行了全面清查, 对可能发生资产减值损失的资产充分计提减 5

6 值准备, 其中其他非流动资产计提减值准备 10,500 万元, 上市公司考虑深圳市美赛达科技股份有限公司案件执行难度较大, 执行结果存在较大不确定性, 基于谨慎性原则, 对该项资产全额计提减值准备, 计提金额为 10,500 万元, 计入本期资产减值损失 (3) 汇兑损失增加公司产品销售以出口为主, 由于美元持续贬值,2017 年度汇兑损失 3, 万元, 而 2016 年实现汇兑收益 1,546 万元, 导致财务费用增加在上市公司业务中,2017 年度医药类实现收入 102, 万元, 较 2016 年度增加 67.46%, 主要是包含了浙江手心佛山手心对应的经营业绩所致经核查, 本独立财务顾问认为, 此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易完成后, 上市公司的资产质量和盈利能力均得到了提升, 增强了公司的可持续发展能力 2017 年度由于外部客观因素导致营业利润下降, 但是医药类相关业务的发展与本次交易前预计的情况无实质性差异, 为公司开拓了新的业务和利润增长点, 与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况相比并无明显异常五公司治理结构与运行情况上市公司本次交易前后均严格按照公司法证券法上市公司治理准则深圳交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引上市公司章程指引和其他中国证监会和深圳证券交易所有关法律法规规范性文件的要求, 不断完善公司法人治理结构, 健全内部控制体系, 规范公司运作, 提高公司治理水平截止 2017 年末, 公司治理实际情况符合公司法及中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求, 在企业管理重大事项等方面发挥了较好的控制和防范作用经核查, 本独立财务顾问认为, 本次交易未对公司原有公司治理结构与运行情况产生不利影响, 上市公司继续保持现有的治理结构并规范运作 6

7 六与已公布的重组方案存在差异的其他事项交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 因上市公司股票价格一直较配套募集资金的发行价格有一定差距, 上市公司未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套资金事宜遵照证监会的核准文件, 批复到期自动失效除此以外, 截至本核查意见出具日, 实际实施方案与公布的重组方案不存在其他重大差异经核查, 本独立财务顾问认为, 除因为股票价格原因导致募集配套资金未能在批文有效期内完成外, 交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务, 实际实施方案与公布的重组方案不存在其他重大差异 7

8 ( 本页无正文, 为长江证券承销保荐有限公司关于浙江永太科技股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2017 年年度持续督导意见之盖章页 ) 长江证券承销保荐有限公司 2018 年 3 月 9 日 8

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015