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开邱
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1 阳光电源股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事监事高级管理人员的确认意见阳光电源股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市, 现就公司成立以来股本演变情况作如下说明 ( 以下简称本说明 ; 如无特别说明, 本说明中的简称与招股说明书中的相同 ): 合肥阳光电源有限责任公司成立 (1997 年 11 月 28 日 ) 注册资本 50 万元苏士林 50% 熊艳芳 30% 刘方 20% 有限公司第一次股权转让及第一次增资 (2001 年 8 月 6 日 ) 注册资本 100 万元曹仁贤 70% 苏士林 25% 李维华 5% 更名为合肥阳光电源有限公司 (2003 年 1 月 21 日 ) 注册资本 100 万元有限公司第二次增资 (2003 年 6 月 25 日 ) 注册资本 500 万元曹仁贤 88% 苏士林 7% 李维华 3% 郑桂标 2% 有限公司第三次增资 (2004 年 9 月 3 日 ) 注册资本 1001 万元曹仁贤 88% 苏士林 7% 李维华 3% 郑桂标 2% 4-5-1

2 有限公司第二次股权转让 (2007 年 4 月 11 日 ) 注册资本 1001 万元曹仁贤 88% 苏士林 7% 赵为 3% 郑桂标 2% 有限公司第四次增资暨变更为外商投资企业 (2007 年 7 月 11 日 ) 注册资本 3000 万元曹仁贤 58.00% 天辉国际 16.78% 展能有限 13.22% 赵为 6.59% 苏士林 3.55% 郑桂标 1.86% 有限公司第三次股权转让 (2010 年 5 月 5 日 ) 注册资本 3000 万元天辉国际 15.66% 曹仁贤 58.00% 展能有限 12.34% 郑桂标 1.86% 尚格投资 9.77% 赵为 1.00% 昊阳投资 1.37% 有限公司整体变更设立股份有限公司 (2010 年 9 月 16 日 ) 注册资本万元天辉国际 15.66% 曹仁贤 58.00% 展能有限 12.34% 郑桂标 1.86% 尚格投资 9.77% 赵为 1.00% 昊阳投资 1.37% 股份公司更名及增资 (2010 年 12 月 6 日 ) 注册资本万元天辉国际 13.98% 曹仁贤 51.79% 展能有限 11.02% 郑桂标 1.66% 尚格投资 8.72% 赵为 0.89% 汉麟创投 8.08% 麒麟亚洲 1.92% 昊阳投资 1.22% 汇智创投 0.71% 4-5-2

3 一股份公司设立前股权变动情况 ( 一 )1997 年有限公司公司成立阳光电源股份有限公司前身合肥阳光电源有限责任公司由苏士林熊艳芳刘方共同出资设立, 注册资本为 50 万元, 其中苏士林以货币资金出资 15 万元, 以实物资产出资 10 万元 ; 熊艳芳以货币资金出资 5 万元, 以实物资产出资 10 万元 ; 刘方以货币资金出资 2 万元, 以实物资产出资 8 万元合肥市宝申审计师事务所对上述出资实物进行了评估并于 1997 年 11 月 19 日出具了实物资产评估鉴证, 确认出资资产评估价值为万元根据出资股东签署的投资财产产权分割证明, 苏士林以评估价值万元的实物资产认缴合肥阳光注册资本 10 万元, 熊艳芳以评估价值 10 万元的实物资产认缴合肥阳光注册资本 10 万元, 刘方以评估价值 8 万元的实物资产认缴合肥阳光注册资本 8 万元股东出资超过认缴注册资本部分 7.99 万元计入资本公积经核查, 合肥阳光设立时, 股东用于出资的资产主要为合肥阳光生产经营用品 ( 如变压器电阻发光管开光电源驱动片等 ) 办公用品( 如办公桌电话传真机等 ) 和相关的开办支出等具体明细如下 : 名称数量金额 ( 元 ) 铜线开关电源 30 只 49, 整流桥 200 只 10, 发光管 20 只 Rx 只变压器 3 只 D51.5A 50 只 TD 只电阻 1,420 只电子元器件 2 只电容电阻 1 只保险丝座 100 只红发光管 50 只蓄电池 4 只 1, 企业登记茶杯 4 只资料 16 册万用表 1 块

4 98 年报刊 11 份办公桌 1 张文件夹 3 只电脑台 1 个展台布 1 块羊刀 1 片印名片 4 盒不干胶自贴 2 只 Mc 只低通 10 只电子材料 6 只驱动片等 1,500 只 91, 节能灯 1 只清洁剂 1 瓶 A600V 2 只 3.00 焊锡丝 1 公斤老板桌沙发 5 只 5, 传真机 1 台 2, 手机 1 台 10, 租房 50M 2 1, 传真机配套 1 只 3, 电话 2 部 8, 国产光学绘图仪 1 台 73, 开发系统 2 套 96, 合计 359, 合肥市宝申审计师事务所对前述股东出资情况进行了审验, 并于 1997 年 11 月 20 日出具了验资报告 ( 合宝事 [1997] 验 -144 号 ) 经核查, 实物资产明细中列有手机租房以及其他必要的开办支出等事项, 具体情况如下 :1 手机系合肥阳光在筹办期间由股东购买以供合肥阳光业务人员使用, 合肥阳光设立时, 股东将该手机作为实物资产向合肥阳光出资, 并与其他实物资产一起交付予合肥阳光 ;2 租房实质为房租, 系合肥阳光在设立前租赁经营场所, 由股东为其代垫的房租费, 共计 1,960 元合肥阳光设立时, 该笔房租直接转为股东对合肥阳光的出资 ;3 其他必要开办支出, 系由股东垫付的开办费用, 实质是股东现金出资虽然股东用以出资的实物资产清单中所列房租不属于实物资产范围, 但鉴于该等房租系由股东代为垫付, 实质为股东的现金出资, 股东用以出资的实物资产总值为 359,935 元, 扣除该笔房租及其他 4-5-4

5 必要开办支出后, 仍大于股东实物资产出资的作价金额 280,000 元, 因此合肥阳光设立时不存在出资不足的情形经核查, 发行人律师认为, 合肥阳光设立时的股东出资已经相关验资机构审验, 其中实物资产已依法经过评估, 其评估价值大于股东作价出资金额, 符合当时法律法规以及规范性文件的规定经核查, 申报会计师认为, 实物出资资产价值业经评估, 并经股东确认, 上述出资已缴足, 并经会计师事务所审验, 公司的会计处理恰当经核查, 保荐机构认为, 合肥阳光设立时的股东出资已经相关验资机构审验, 其中实物资产已依法经过评估, 其评估价值大于股东作价出资金额, 符合当时法律法规以及规范性文件的规定, 公司的会计处理恰当 1997 年 11 月 28 日, 合肥阳光在合肥市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 50 万元, 法人代表为苏士林合肥阳光成立时股东的出资情况如下 : 出资额 ( 万元 ) 序号股东名称持股比例货币出资实物出资 1 苏士林 % 2 熊艳芳 % 3 刘方 % 合计 % ( 二 )2001 年有限公司第一次股权转让及第一次增资 2001 年 7 月 12 日, 经合肥阳光股东会审议同意, 熊艳芳刘方将所持有合肥阳光股权转让给曹仁贤, 曹仁贤和李维华以实物资产对公司进行增资, 本次增资后公司法定代表人由曹仁贤担任 2001 年 7 月 12 日, 熊艳芳刘方分别与曹仁贤签订了股份转让协议, 熊艳芳将其持有的合肥阳光 30% 股权转让予曹仁贤, 转让价款 15 万元, 刘方将其持有的合肥阳光 20% 股权转让予曹仁贤, 转让价款 10 万元合肥阳光原股东苏士林熊艳芳刘方与曹仁贤为亲属关系, 苏士林为曹仁贤的岳父, 熊艳芳为曹仁贤的岳母, 刘方为曹仁贤妻子的胞姐的配偶合肥市东市区公证处对上述股份转让协议进行了公证并于 2001 年 7 月 12 日出具了公 4-5-5

6 证书 ([2001] 皖合东证经字第 114 号 ) 合肥阳光原股东苏士林熊艳芳刘方与曹仁贤为亲属关系由于曹仁贤在新能源领域有丰富的专业知识, 同时原公司实际控制人苏士林年事已高, 考虑到公司长远发展需要,2001 年 7 月, 三名原股东通过一致协商, 经股东会审议决定, 熊艳芳将其持有的合肥阳光 30% 股权转让予曹仁贤, 刘方将其持有的合肥阳光 20% 股权转让予曹仁贤 ; 同时公司注册资本增至 100 万元, 由曹仁贤及其同学李维华以实物资产对公司进行增资本次股权转让及增资完成后, 曹仁贤持有合肥阳光 70% 股权, 成为公司实际控制人本次股权转让的同时, 曹仁贤与李维华以实物资产 ( 包括模块三相整流桥主板计算机等原材料和电子设备 ) 对合肥阳光进行了增资安徽中安会计师事务所对上述出资实物资产进行了评估并于 2001 年 7 月 31 日出具了单项资产评估报告书 ( 皖中事评报字 [2001] 第 609 号 ), 确认上述出资实物资产评估价值为万元根据出资股东签署的投资财产产权分割证明, 曹仁贤以评估价值万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本 45 万元 ; 李维华以评估价值 5 万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本 5 万元股东出资超过认缴注册资本部分 1.06 万元计入资本公积经核查, 股东本次用于出资的实物具体如下 : 名称数量金额 ( 元 ) DBH-88 散热器 500 只 4,600 IPM400 模块 40 块 48, A 空气断路器 20 只 5,291.4 稳压器 2 台 1,500 6 平方毫米电线 15 卷 8,010 主板 80 块 80,000 JS-608 开关 1000 只 3,500 R220-G5-BB 开关 400 只 1,440 集成电路 70 只 5,950 PM600HSA060 模块 9 只 60,300 MIG400J 模块 12 只 37,200 DF200a120 三相整流桥 30 台 63,000 PM600DSA060 三菱 IPM 模块 20 只 74,

7 PM200CSA020IPM 模块 20 只 58,000 12V100AH 免维护电池 10 只 8,500 KFR-25G/G1-1 格兰仕空调 1 套 2,740 计算机 ( 联想台式机 ) 2 台 15,800 电脑 ( 清华同方 ) 4 台 32,800 合计 510,631.4 本次股权转让和增资的定价均由新老股东协商一致确定, 其中股权转让价格为 1.00 元 / 每元出资额, 曹仁贤增资价格为 1.02 元 / 每元出资额, 李维华增资价格为 1.00 元 / 每元出资额安徽中安会计师事务所对前述股东新增注册资本情况进行了审验, 并于 2001 年 7 月 31 日出具了验资报告 ( 皖中事验字 [2001]512 号 ) 2001 年 8 月 6 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照本次股权转让及增资完成后, 合肥阳光注册资本增至 100 万元, 股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 % 2 苏士林 % 3 李维华 % 合计 % ( 三 )2003 年有限公司变更公司名称 2003 年 1 月 12 日, 经合肥阳光股东会审议同意, 合肥阳光名称由合肥阳光电源有限责任公司变更为合肥阳光电源有限公司 2003 年 1 月 21 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照 ( 四 )2003 年有限公司第二次增资 2003 年 6 月 10 日, 经合肥阳光股东会审议同意, 曹仁贤苏士林李维华郑桂标对公司进行增资, 注册资本由 100 万元增至 500 万元, 其中 : 曹仁贤以货币资金增资万元, 以实物资产 ( 包括模块计算机等原材料和电子设备 ) 增资万元, 合计增资 370 万元 ; 苏士林以货币资金增资 10 万元 ; 李维华以货币资金增资 10 万元 ; 郑桂标以货币资金增资 10 万元 4-5-7

8 曹仁贤本次出资具体情况如下 : (1) 曹仁贤以现金增资万元, 其中万元由其存入合肥阳光账户,210 万元由江阴市南闸电工器材厂于 2003 年 6 月 17 日代曹仁贤存入合肥阳光账户,40 万元由合肥市西市明森电器厂于 2003 年 6 月 19 日代曹仁贤存入合肥阳光账户, 根据两企业于验资时分别出具的证明, 上述款项均为曹仁贤委托代转款项, 资金所有权归曹仁贤经核查公司本次增资前后三个会计年度 (2002 年度年度 ) 账簿凭证等资料, 江阴市南闸电工器材厂与公司没有任何业务往来资金往来 ; 合肥市西市明森电器厂除了向公司提供材料交易外, 不存在无实质交易的资金往来, 上述三个年度公司与合肥市明森电器厂的业务往来情况如下 : 单位 : 元科目名称年度年初余额本年借方本年贷方年末余额预付账款 2002 年度 -77, , , , 年度 -124, , , , 应付账款 2004 年度 124, , , , 保荐机构发行人律师及申报会计师对曹仁贤江阴市南闸电工器材厂当时的法定代表人高志伟合肥市西市明森电器厂当时的法定代表人袁明生分别进行了访谈, 江阴市南闸电工器材厂及合肥市西市明森电器厂代曹仁贤支付增资款的原因为 : 由于曹仁贤向合肥阳光进行前述增资时个人所有的资金不足, 因而以个人名义向高志伟袁明生借款, 由于该等借款系用于向合肥阳光出资, 为简化汇款手续, 高志伟袁明生便通过其各自负责经营的江阴市南闸电工器材厂及合肥市西市明森电器厂直接向合肥阳光转款, 并出具代理转款说明以明确该等款项归属于曹仁贤高志伟袁明生均确认代理转款说明所提及的代转款项系用于曹仁贤于 2003 年 6 月向合肥阳光的现金增资, 并且曹仁贤已清偿该等借款根据保荐机构发行人律师及申报会计师对江阴市南闸电工器材厂当时的法定代表人高志伟的访谈, 高志伟与曹仁贤系朋友关系, 并无亲属关系或其他关联关系 ; 江阴市南闸电工器材厂与合肥阳光无业务往来, 江阴市南闸电工器材厂与合肥阳光也无关联关系根据高志伟的确认, 高志伟通过江阴市南闸电工器材厂代曹仁贤所支付的增资款系提供予曹仁贤的借款, 与合肥阳光并无关联根据保荐机构发行人律师及申报会计师对合肥市西市明森电器厂当时的法 4-5-8

9 定代表人高志伟的访谈, 袁明生与曹仁贤系朋友关系, 并无亲属关系或其他关联关系 ; 合肥市西市明森电器厂曾与合肥阳光存在业务往来, 系合肥阳光的供应商, 与合肥阳光不存在关联关系经核查合肥阳光与合肥市西市明森电器厂的往来账目及业务交易记录, 并根据袁明生的确认, 袁明生通过合肥市西市明森电器厂代曹仁贤所支付的增资款系提供予曹仁贤的借款, 不涉及合肥市西市明森电器厂与合肥阳光的业务往来, 与合肥阳光并无关联 (2) 安徽中安会计师事务所对曹仁贤用于出资的实物资产进行了评估并于 2003 年 6 月 20 日出具了单项资产评估报告书 ( 皖中安所评字 [2003] 第 207 号 ), 确认出资实物资产评估价值为万元经核查, 股东曹仁贤本次用于出资的实物具体如下 : 名称数量金额 ( 元 ) FZ1200R12KL4CIGBT 模块 9 只 81,000 电源模块 300V/12V/200W 39 只 10,920 电源模块 150V/5V/150W 84 只 23,520 电源模块 300V/5V/300W 160 只 72,000 IGBT 模块 MG800J1US52A 45 只 58,500 电源模块 300V/5V/375W 116 只 32,480 IGBT 模块 FZ1200R12KL4C 9 只 81,000 电源模块 300V/5V/150W 51 只 14,280 IPM 模块 PM50RHA 只 40,656 IPM 模块 7MBP50RA 只 47,600 IPM 模块 PM75RRA060/ 43 只 55,900 IPM 模块 6MBP200RA 只 34,650 IGBT 模块 MG800JIUS52A 50 只 65,000 MIG300J101HIGBT 模块 26 只 28,600 IPM 模块 7MBP75RA060/ 61 只 47,580 IGBT 模块 MIG400J101H 60 只 42,000 模块 150V/6V/150W 16 只 4,480 模块 150V/48V/200W 16 只 4,480 模块 24V/5V/100W 3 只 840 模块 48V/11V 34 只 6,800 模块 48V/15V/16.6A 48 只 9,

10 模块 48V/5.4V/150W 79 只 22,120 模块 48V/15V 49 只 8,330 模块 48V/28V/150W 15 只 4,200 模块 48V/28V/100W 12 只 3,360 模块 24V/5V/50W 3 只 510 模块 24V/5V/15W 4 只 1,120 电脑 13 台 83,200 合计 884, 年 6 月, 基于公司业务发展和扩大生产规模的需要, 合肥阳光股东通过一致协商, 经股东会审议决定增加公司注册资本至 500 万元, 由原股东曹仁贤苏士林李维华以货币资金和实物资产对公司进行增资, 同时引进合肥阳光的高管和业务骨干郑桂标以货币资金对公司进行增资成为新股东此次增资的定价由新老股东协商一致确定, 股东增资价格均为 1.00 元 / 每元出资额安徽中安会计师事务所对前述股东新增注册资本情况进行了审验, 并于 2003 年 6 月 20 日出具了验资报告 ( 皖中事验字 [2003]397 号 ) 2003 年 6 月 25 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照本次增资完成后, 合肥阳光股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 % 2 苏士林 % 3 李维华 % 4 郑桂标 % 合计 % ( 五 )2004 年有限公司第三次增资 2004 年 8 月 28 日, 经合肥阳光股东会审议同意, 曹仁贤苏士林李维华郑桂标对公司进行增资, 注册资本由 500 万元增至 1,001 万元, 其中 : 曹仁贤以债权转增注册资本万元, 以实物资产增资万元, 以货币资金增资万元, 合计增资万元 ; 苏士林以实物资产增资万元 ; 李维华以实物资产增资万元 ; 郑桂标以实物资产增资万元

11 曹仁贤以债权转增注册资本的 293 万元, 系曹仁贤自 2004 年 6 月至 7 月间分八次向合肥阳光账户转入 293 万元货币资金形成, 合肥阳光在其他应付款核算, 安徽中安会计师事务所对本次债权转增注册资本所涉及其他应付款曹仁贤进行了专项审计并于 2004 年 8 月 30 日出具了审计报告 ( 皖中安所审字 [2004]231 号 ) 经核查, 用于增资的债权形成原因为 : 由于合肥阳光业务发展需要, 公司自有资金不足, 自然人股东曹仁贤以个人资金借予公司周转, 从而形成对合肥阳光的债权曹仁贤以债权转增注册资本的 293 万元, 系曹仁贤自 2004 年 6 月至 7 月间分八次向合肥阳光银行账户 ( 开户行 : 工行合肥市高新技术产业开发区支行, 账号 : ) 转入 293 万元货币资金形成, 合肥阳光在其他应付款核算, 具体如下 : 凭证日期缴款日期缴款人收款人金额 ( 元 ) 曹仁贤合肥阳光电源有限公司 100, 曹仁贤合肥阳光电源有限公司 360, , ,220, 曹仁贤合肥阳光电源有限公司 300, , , 曹仁贤合肥阳光电源有限公司 590, 查阅合肥阳光本次增资前后三个年度 (2003 年度 2004 年度 2005 年度 ) 的账簿凭证, 公司与曹仁贤的往来情况如下 : 单位 : 元科目名称年度年初余额本年借方本年贷方年末余额 2003 年度其他应付款 2004 年度 2,930, ,930, 年度安徽中安会计师事务所对合肥阳光截至 2004 年 7 月 31 日的其他应付款

12 曹仁贤明细户发生额及余额进行的专项审计, 截至 2004 年 7 月 31 日, 合肥阳光其他应付款曹仁贤明细户余额为 293 万元, 均系曹仁贤以现金缴存于合肥阳光账户经核查, 发行人律师认为, 本次债权转增注册资本履行了必要的程序, 债权真实有效经核查, 申报会计师认为, 曹仁贤对公司形成的债权真实, 转作投资时已履行了相关的程序经核查, 保荐机构认为, 本次债权转增注册资本履行了必要的程序, 债权真实有效安徽中安会计师事务所对上述用于出资的实物资产 ( 包括电容模块计算机等原材料和电子设备 ) 进行了评估并出具了单项资产评估报告书 ( 皖中安所评字 [2004]155 号 ), 确认出资实物资产评估价值为万元 ; 根据出资股东签署的投资财产产权分割证明, 曹仁贤以评估价值万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本万元 ; 苏士林以评估价值万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本万元 ; 李维华以评估价值万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本万元 ; 郑桂标以评估价值万元的实物认缴合肥阳光新增注册资本万元股东出资超过认缴注册资本部分 0.17 万元计入资本公积经核查, 股东本次用于出资的实物具体如下 : 名称数量金额 ( 元 ) 电容 100V20uf 6106 只 879,264 电容 100V50uf 621 只 158,355 电容 400V3.0uf 489 只 24,450 电容 1200V0.1uf 70 只 5,600 模块 PM400DSA 只 65,010 电容 150V40uf 303 只 96,960 电容 400V4.7uf 755 只 45,300 模块 PM150DSA 只 47,090 模块 PM50TC-H 33 只 10,560 模块 PH300F 只 88,750 电容 400V5uf 204 只 13,

13 电容 400V6.5uf 56 只 3,920 电容 400V10uf 155 只 12,090 电容 600V10uf 15 只 1,800 电容 850V2.5uf 83 只 11,620 模块 PM600HSA 只 22,800 电容 400V15uf 150 只 13,200 真爱计算机 K 套 93,540 超越计算机 E 套 78,642 超越计算机 E 套 93,720 超越计算机 E 套 90,794 合计 1,856, 年 8 月, 基于公司业务发展和扩大生产规模的需要, 合肥阳光股东通过一致协商, 经股东会审议决定增加公司注册资本至 1,001 万元, 由公司股东曹仁贤苏士林李维华郑桂标以债权货币资金和实物资产对公司进行增资此次增资的定价由股东协商一致确定, 增资价格均为 1.00 元 / 每元出资额安徽中安会计师事务所对前述股东新增注册资本情况进行了审验, 并于 2004 年 8 月 31 日出具了验资报告 ( 皖中事验字 [2004]806 号 ) 2004 年 9 月 3 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照, 注册资本 1,001 万元本次增资完成后, 合肥阳光股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 % 2 苏士林 % 3 李维华 % 4 郑桂标 % 合计 1, % ( 六 )2007 年有限公司第二次股权转让 2007 年 4 月 3 日, 经合肥阳光股东会审议同意, 李维华将其所持有的合肥阳光 3% 的股权转让予赵为, 其他股东放弃优先购买权 ; 同日, 李维华与赵为签署了股权转让协议本次股权转让行为系李维华委托赵为持有合肥阳光股权, 转让双方于 2007 年 4 月 3 日签订股权代持协议约定 : 李维华将依法享有的

14 合肥阳光 3% 的股权委托赵为持有, 由此股权产生的一切权利义务均以赵为名义享有承担, 但仍由李维华实际享有承担本次股权转让赵为未向李维华支付股权转让价款 2007 年 4 月 11 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照, 注册资本 1,001 万元本次股权转让完成后, 合肥阳光股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 % 2 苏士林 % 3 赵为 % 4 郑桂标 % 合计 1, % 经核查, 天辉国际与展能有限于 2007 年向合肥阳光增资前, 对合肥阳光进行了尽职调查, 在尽职调查过程中发现合肥阳光当时股东之一李维华为合肥工业大学教师, 天辉国际与展能有限认为作为教师的李维华不适宜作为股东, 因此, 希望合肥阳光及李维华对该事项进行处理后各方一致同意在天辉国际与展能有限增资入股合肥阳光前, 李维华将其持有的合肥阳光 3% 的股权 ( 对应注册资本额为万元 ) 转让给赵为因此, 赵为与李维华之间代持关系是为满足外资股东入股合肥阳光的要求而形成经核查, 李维华自 1993 年起至今均在合肥工业大学电气与自动化工程学院担任教师, 未在合肥工业大学担任任何行政职务李维华除在合肥工业大学担任教师外, 目前为公司的技术评审委员会成员, 同时李维华在其控股的昊阳投资担任执行董事经理合肥工业大学电气与自动化工程学院于 2011 年 5 月 5 日出具说明, 确认对李维华投资持股公司及在公司处担任技术评审委员会成员事宜无异议经核查, 发行人律师认为, 李维华持有公司股权并未违反法律法规以及规范性文件的规定, 李维华不存在不能持股的情形经核查, 保荐机构认为, 李维华持有公司股权并未违反法律法规以及规范性文件的规定, 李维华不存在不能持股的情形

15 ( 七 )2007 年有限公司第四次增资并变更为外商投资企业 2007 年, 为促进企业发展, 补充生产经营所需资金, 合肥阳光决定引进境外投资者, 天辉国际展能有限以货币资金对合肥阳光进行增资, 在该次增资中, 为了维护原股东利益和为未来员工持股预留股份, 合肥阳光股东通过一致协商决定, 合肥阳光原股东享受增资前的资本公积转增注册资本, 同时曹仁贤赵为和郑桂标以货币资金对公司增资 2007 年 4 月 19 日, 经合肥阳光股东会审议通过 :(1) 原自然人股东以资本公积转增和货币出资的方式对公司增资 1,099 万元, 其中 : 资本公积转增 599 万元, 曹仁贤货币资金增资万元, 赵为以货币资金增资万元, 郑桂标以货币资金增资万元, 合计货币资金增资 500 万元 (2) 天辉国际以 400 万美元货币资金对公司增资, 其中 : 万元人民币作为此次增资的注册资本, 其余部分作为公司的资本公积 ;(3) 展能有限以 315 万美元货币资金对公司增资, 其中 : 万元人民币作为此次增资的注册资本, 其余部分作为公司的资本公积同日, 合肥阳光及其新老股东签署了增资协议本次增资定价分两种情况 :(1) 曹仁贤赵为和郑桂标增资价格由合肥阳光原股东协商一致确定为 1.00 元 / 每元出资额 ;(2) 天辉国际和展能有限作为境外投资者, 增资价格参考合肥阳光当时净资产情况以及未来发展前景和盈利能力, 经新老股东协商一致确定, 增资价格为 0.79 美元 / 每元出资额 2007 年 6 月 18 日, 上述增资经安徽省商务厅出具关于同意外资参股合肥阳光电源有限公司的批复 ( 皖商资执字 [2007]394 号 ) 批准, 同日, 合肥阳光取得安徽省人民政府颁发的外商投资企业批准证书 ( 商外资皖府资字 [2007]228 号 ) 2007 年 7 月 11 日, 合肥阳光在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并领取企业法人营业执照, 注册资本 3000 万元, 实收资本万元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 安徽正一会计师事务所对上述资本公积转增及股东增资进行了审验, 并于 2007 年 8 月 8 日出具了验资报告 ( 正一验字 [2007] 第 030 号 ), 截止 2007 年 8 月 2 日, 合肥阳光已收到股东缴纳新增注册资本 1,400 万元, 并将资本公积 599 万元转增注册资本, 本次资本公积转增及现金增资具体情况如下 :

16 增资额 ( 万元 ) 序号股东名称资本公积转增货币增资 1 曹仁贤苏士林赵为郑桂标天辉国际展能有限合计 , 经合肥阳光原自然人股东协商一致同意 : 本次资本公积转增不按照原股东出资比例进行 ; 曹仁贤享受资本公积转增金额为万元, 其中万元由本人持有, 其余万元由曹仁贤委托赵为代为持有 ; 苏士林享受转增金额万元 ; 赵为代李维华享受转增金额万元, 郑桂标享受转增金额 9.94 万元本次资本公积转增不按照原股东出资比例进行的原因为 : 合肥阳光原股东在考虑到外资股东进入后股权比例摊薄以及赵为代持的因素后, 根据增资后的合肥阳光注册资本协商确定了合肥阳光原股东在增资后所获得的股权比例, 再根据确定的增资后合肥阳光各原股东所持股权比例并结合该等股东现金出资的金额推算出其各自应享有的资本公积转增股本份额因此, 合肥阳光原股东以资本公积转增股本时并非按照出资比例进行, 而是由各股东经协商一致确认的结果本次增资中, 赵为万元现金增资系受曹仁贤委托代为出资, 名义股权为赵为持有本次增资完成后, 赵为名义持有出资额为万元, 占公司股权比例 6.59%, 其中受曹仁贤委托出资万元, 占公司股权比例 5.07%, 受李维华委托出资万元, 占公司股权比例 1.52% 经核查, 合肥阳光原股东曹仁贤苏士林李维华郑桂标和新股东天辉国际展能有限经协商认为, 为了加强合肥阳光核心经营团队及技术团队的凝聚力, 保证公司的长期发展, 合肥阳光应预留一部分股权用于未来员工持股最终各股东一致同意由合肥阳光控股股东及实际控制人曹仁贤将其在该次增资中对合肥阳光新增出资的一部分出资额万元 ( 占该次增资完成后合肥阳光注册资本的 5.07%) 委托赵为代为持有, 用于公司员工未来持股预留股份

17 2007 年 8 月 13 日, 合肥阳光在安徽省工商行政管理局完成工商变更登记并换领了企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本为 3,000 万元, 实收资本 3,000 万元, 公司类型为有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 本次增资完成后, 合肥阳光股东名义出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 1, % 2 天辉国际 % 3 展能有限 % 4 赵为 % 5 苏士林 % 6 郑桂标 % 合计 3, % ( 八 )2010 年有限公司第三次股权转让 2010 年, 为规范公司股权结构, 促进公司发展战略的实现, 合肥阳光股东经协商一致决定, 对合肥阳光历史上存在的委托持股事宜予以清理, 同时实施员工持股 2010 年 4 月 15 日, 经合肥阳光董事会审议同意, 苏士林赵为天辉国际和展能有限将所持有全部或部分公司股权转让予员工持股公司尚格投资 ; 其中, 苏士林将所持有公司 3.55% 股权转让予尚格投资, 转让价款为万元, 赵为将所持有公司 4.22% 股权转让予尚格投资, 转让价款为万元, 天辉国际将所持有公司 1.12% 股权转让予尚格投资, 转让价款为万元, 展能有限将所持有公司 0.88% 股权转让予尚格投资, 转让价款为万元 ; 此外, 赵为将所持有公司 1.37% 股权无偿转让予昊阳投资同日, 转让双方签署了股权转让协议, 公司股东签署了关于放弃优先购买权的声明 2010 年 5 月 4 日, 上述股权转让经安徽省商务厅出具关于同意合肥阳光电源有限公司股权变更的批复 ( 皖商资执字 [2010] 171 号 ) 批准, 同日, 合肥阳光领取了新的外商投资企业批准证书本次股权转让中, 对赵为与曹仁贤李维华之间的委托持股关系予以清理 (1) 赵为将其代李维华持有的 0.15% 的股权转让予尚格投资, 转让价款为万元, 将其代李维华持有的 1.37% 的股权无偿转让予由李维华控制的昊阳投资 ;

18 至此, 赵为代李维华持有的全部 1.52% 的股权清理完毕, 双方解除委托持股关系 (2) 赵为将其代曹仁贤持有的 4.07% 的股权转让予尚格投资, 转让价款为万元, 剩余 1.00% 的股权由转归赵为实际持有, 赵为向曹仁贤支付对应价款为万元 ; 至此, 赵为代曹仁贤持有的全部 5.07% 的股权清理完毕, 双方解除委托持股关系本次股权清理过程中, 受托持股人赵为已将按股权转让协议收取的股权价款归还委托人李维华和曹仁贤, 并实际向曹仁贤支付公司 1.00% 股权的价款万元本次股权转让的定价分两种情况 :(1) 由于赵为受曹仁贤李维华委托持有合肥阳光股权, 赵为并未就该代持股权事项支付任何股权受让款或出资款, 因此, 赵为将受托持有的合肥阳光 1.37% 股权归还于李维华控制的昊阳投资时为无偿转让 ;(2) 合肥阳光原股东将所持有部分或全部股权转让予员工持股公司尚格投资, 转让价格参考合肥阳光截至 2009 年 6 月 30 日净资产值, 转让价格为 5.50 元 / 每元出资额 2010 年 12 月 16 日, 曹仁贤苏士林李维华郑桂标赵为出具确认函, 对有关股权代持以及资本公积转增相关事项确认如下 : 就上文所述股权代持 2007 年资本公积转增股本及股权代持解除的事实, 本人完全知悉并在前述过程中本人对于股权代持 2007 年资本公积转增股本以及股权代持解除的相关决策均表示同意本人确认不会因上述股权代持 2007 年资本公积转增股本或股权代持解除事宜向阳光电源或阳光电源其他股东以任何形式提出任何异议或权利请求或主张经核查, 发行人律师认为, 合肥阳光历史沿革中存在的股权代持股权代持解除以及 2007 年资本公积金转增股本未按股东出资比例进行的事实均系相关当事人真实意思的表示, 发行人 / 合肥阳光相关股东亦均已确认对此无异议, 因此上述情况不存在法律纠纷和潜在纠纷及对股权稳定性产生重大影响的情形经核查, 保荐机构认为合肥阳光历史沿革中存在的股权代持股权代持解除以及 2007 年资本公积金转增股本未按股东出资比例进行的事实均系相关当事人真实意思的表示, 发行人相关股东亦均已确认对此无异议, 因此上述情况不存在法律纠纷和潜在纠纷及对股权稳定性产生重大影响的情形 2010 年 5 月 5 日, 合肥阳光完成工商变更登记并换领了企业法人营业执

19 照前述股权转让完成后, 合肥阳光股东出资情况如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 曹仁贤 1, % 2 天辉国际 % 3 展能有限 % 4 尚格投资 % 5 郑桂标 % 6 昊阳投资 % 7 赵为 % 合计 % 二 2010 年整体变更设立股份公司 2010 年 7 月 23 日, 经合肥阳光董事会决议通过, 由合肥阳光全体股东作为发起人, 以经华普会计师事务所会审字 [2010]3910 号审计报告确认的有限公司截至 2010 年 5 月 31 日的账面净资产 173,345, 元按 1: 的比例折为 12,000 万股, 整体变更设立股份有限公司 ;2010 年 8 月 10 日, 经安徽省商务厅出具关于同意合肥阳光电源有限公司转制为股份有限公司的批复 ( 皖商资执字 [2010]411 号 ) 同意, 有限公司整体变更设立股份有限公司并领取新的外商投资企业批准证书 2010 年 8 月 25 日, 股份公司召开创立大会审议通过了合肥阳光电源股份有限公司筹办情况的报告及公司设立的议案并批准股份公司公司章程华普会计师事务所对上述出资进行了审验, 并于 2010 年 9 月 15 日出具了验资报告 ( 会验字 [2010]4054 号 ) 2010 年 9 月 16 日, 公司在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续, 领取了企业法人营业执照, 注册号为 , 注册资本 12,000 万元, 实收资本 12,000 万元, 公司性质为股份有限公司 ( 台港澳与境内合资未上市 ) 整体变更完成后, 股份公司股权结构如下 : 序号股东名称股份数 ( 股 ) 持股比例 1 曹仁贤 69,600, % 2 天辉国际 18,792, % 3 展能有限 14,808, %

20 4 尚格投资 11,724, % 5 郑桂标 2,232, % 6 昊阳投资 1,644, % 7 赵为 1,200, % 合计 120,000, % 2011 年 7 月 12 日, 曹仁贤郑桂标和赵为分别向合肥市地方税务局申报缴纳个人所得税 11,332, 元 363, 元和 195, 元, 并取得中华人民共和国个人所得税完税证明三股份公司增资及更名 2010 年 10 月 10 日, 股份公司召开 2010 年第一次临时股东大会, 审议同意以下事项 : 1 汉麟创投麒麟亚洲汇智创投以货币资金认购公司新增股份, 其中汉麟创投向公司增加注册资本 1, 万元, 麒麟亚洲向公司增加注册资本万元, 汇智创投向公司增加注册资本万元本次增资的定价参考公司当时净资产情况以及未来发展前景和盈利能力, 由新老股东协商一致决定 2 合肥阳光电源股份有限公司名称变更为阳光电源股份有限公司 2010 年 10 月 29 日, 上述事项经安徽省商务厅关于同意合肥阳光电源股份有限公司变更公司名称及增资的批复 ( 皖商资执字 [2010]564 号 ) 批准, 同日, 股份公司领取了新的外商投资企业批准证书本次增资中, 汉麟创投以人民币 72,692, 元认购新增股份 10,855, 股 ( 折算为增资单价实际为元 / 股 ); 麒麟亚洲以等值于 17,307, 元人民币的美元认购新增股份 2,584, 股 ( 注 : 由于汇率变动原因, 麒麟亚洲所支付美元于实际出资时按缴纳当天汇率换算成人民币为 17,480, 元, 折算为增资单价实际为元 / 股 ); 汇智创投以人民币 6,390, 元认购新增股份 960, 股 ( 注 : 由于计算过程中四舍五入原因导致汇智创投出资总额略低, 折算为汇智创投增资单价实际为元 / 股 ) 由于上述汇率变动及计算过程误差等原因, 上述新增股东实际出资时折算成增资每股单价存在细微差异公司实际控制人曹仁贤已就此出具承诺函, 承诺其将与上述新增股东协商

21 统一按照 6.65 元 / 股确认为本次增资单价, 针对上述新增股东实际出资资金超过按照 6.65 元 / 股计算的应付出资额部分 ( 其中 : 汉麟创投 503, 元麒麟亚洲 293, 元汇智创投 6, 元 ), 如上述新增股东确认要求收回上述款项, 则曹仁贤将全额支付该部分款项及承担可能因此而产生的任何资金支出, 确保公司不会因此而承担任何支付义务华普会计师事务所对上述增资进行了审验, 并于 2010 年 12 月 2 日出具了验资报告 ( 会验字 [2010]4194 号 ), 截止 2010 年 12 月 1 日, 股份公司已收到股东缴纳新增注册资本 1,440 万元, 公司累计实收股本 13,440 万元 2011 年 3 月 15 日, 公司全体股东 ( 包括前述三名新增股东 ) 出具关于增资事项的确认函确认 : 本次认购阳光电源新增股份的价格为每股人民币 6.65 元, 新增股东实际投资款项超出应缴付投资款部分计入阳光电源资本公积, 阳光电源本次增资不存在纠纷或潜在纠纷, 阳光电源各股东均不会向阳光电源或阳光电源其他股东以任何形式提出异议或权利请求或主张 2011 年 3 月 23 日, 安徽省商务厅出具皖商资函 [2011]18 号关于对阳光电源股份有限公司增资事项的复函, 同意上述新增股东认购阳光电源新增股份价格为 6.65 元 / 股, 股东实际支付超出认缴款计入阳光电源资本公积, 阳光电源股本结构与关于同意合肥阳光电源股份有限公司变更名称及增资的批复 ( 皖商资执字 [2010]564 号 ) 所批准的股本结构一致经核查, 发行人律师认为, 发行人新增股东汉麟创投汇智创投及麒麟亚洲已确认该次增资中认购新增股份的价格为 6.65 元 / 股, 并同意将实际投资款项超出应缴付投资款部分计入发行人资本公积, 并承诺不会向发行人或发行人其他股东以任何形式提出异议或者权利请求或主张, 发行人新增股东不会收回其出资经核查, 保荐机构认为, 发行人新增股东汉麟创投汇智创投及麒麟亚洲已确认该次增资中认购新增股份的价格为 6.65 元 / 股, 并同意将实际投资款项超出应缴付投资款部分计入发行人资本公积, 并承诺不会向发行人或发行人其他股东以任何形式提出异议或者权利请求或主张, 发行人新增股东不会收回其出资 2010 年 12 月 6 日, 公司在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续并换领了企业法人营业执照, 注册资本 13,440 万元, 实收资本 13,440 万元本次增资完成后, 股份公司股本结构如下 :

22 序号股东名称股份数 ( 股 ) 持股比例 1 曹仁贤 69,600, % 2 天辉国际 18,792, % 3 展能有限 14,808, % 4 尚格投资 11,724, % 5 汉麟创投 10,855, % 6 麒麟亚洲 2,584, % 7 郑桂标 2,232, % 8 昊阳投资 1,644, % 9 赵为 1,200, % 10 汇智创投 960, % 总计 134,400, % 经核查, 发行人律师认为, 发行人历次股权变动的定价系经有关各方协商讨论后确定 ; 历次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序获得相关部门的批准并及时办理了工商变更登记, 发行人历次股权转让及增资行为均合法有效经核查, 保荐机构认为, 发行人历次股权变动的定价系经有关各方协商讨论后确定 ; 历次股权转让和增资均履行了必要的内部决策程序获得相关部门的批准并及时办理了工商变更登记, 发行人历次股权转让及增资行为均合法有效四公司是否存在对赌协议的核查意见经核查, 公司 / 合肥阳光历史上曾存在含股权回购内容的协议条款, 具体情况如下 : 2007 年 4 月 19 日, 经合肥阳光股东会审议通过, 合肥阳光引进境外投资者天辉国际和展能有限成为公司新股东, 合肥阳光变更为中外合资企业 ; 同日, 合肥阳光及其新老股东签署了增资协议该增资协议第 11.4 条规定, 若合资公司 ( 指合肥阳光 ) 或现有股东 ( 指曹仁贤苏士林郑桂标赵为 ) 被发现严重违反增资协议中的陈述与保证导致合资公司资产或经营状况恶化, 以至于严重影响投资方 ( 指天辉国际和展能有限 ) 的投资权益, 投资方则有权选择 :(1) 投资方将其股权以协商价格出售给现有股东 ;(2) 合资公司回购投资方股权 ;(3) 加大对投资方分红比例 ;(4) 将投资方股权出售给第三方该增资协议第 11.5 条规定, 在合肥阳光该次增资完成后五年内如合资公司重大偏离其最低发展目标,

23 投资方则有权选择 :(1) 投资方将其股权以协商价格出售给现有股东 ;(2) 合资公司回购投资方股权 ;(3) 如投资方无法转让其股权, 则可要求将投资方股权托管给现有股东 2010 年 7 月 23 日, 合肥阳光及其公司股东曹仁贤苏士林郑桂标赵为天辉国际及展能有限共同签署关于终止 < 增资协议 > 的协议确认 : 自本协议签署之日起, 终止增资协议及其所有附件, 各方于增资协议及其所有附件项下的全部权利义务均不再履行各方亦确认不再根据增资协议及其所有附件要求其他方履行相关义务或承担相关责任公司新增股东天辉国际展能有限汉麟创投麒麟亚洲及汇智创投已于 2011 年 5 月 5 日分别出具确认函确认 : 截至本确认函出具之日, 本公司与公司及公司控股股东及实际控制人曹仁贤之间不存在关于公司股份转让 ( 包括股份回购 ) 盈利保证对赌协议或其他可能影响公司股权或经营稳定的约定, 本公司与公司及公司其他股东之间不存在任何可能造成公司股权或经营不稳定股权纠纷之事项本公司特此承诺, 本公司的上述确认均真实准确完整, 本公司愿意承担违反上述确认所产生的法律责任经核查, 发行人律师认为, 发行人及其股东之间不存在含有对赌性质的协议 / 条款或安排经核查, 保荐机构认为, 发行人及其股东之间不存在含有对赌性质的协议 / 条款或安排截至本确认意见出具日, 本公司股本总额及股权结构没有再发生变化 ( 此页以下无正文 )

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关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799