北京观韬中茂律师事务所关于金融街控股股份有限公司收购报告书的法律意见书观意字 (2017) 第 0236 号致 : 北京金融街资本运营中心本所作为北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心收购人 ) 与北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 实施

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1 北京观韬中茂律师事务所关于金融街控股股份有限公司收购报告书的法律意见书观意字 (2017) 第 0236 号观韬中茂律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编 : 电话 : 传真 : guantao@guantao.com http: //

2 北京观韬中茂律师事务所关于金融街控股股份有限公司收购报告书的法律意见书观意字 (2017) 第 0236 号致 : 北京金融街资本运营中心本所作为北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心收购人 ) 与北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 实施重组, 并间接收购金融街控股股份有限公司 ( 以下简称金融街上市公司被收购人 ) 的特聘专项法律顾问, 根据公司法证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 - 上市公司收购报告书上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行等有关法律法规及规范性文件的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就收购人为收购金融街而出具的金融街控股股份有限公司收购报告书出具本法律意见书本所及本所律师依据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任收购人和上市公司向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实完整有效的原始书面材料副本材料或者口头证言对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖于有关政府部门公司或其他有关单位出具的文件以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见 2

3 本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律法规及规范性文件的明确要求, 对本次申请所涉及到的法律问题发表法律意见, 而不对会计审计资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述, 并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证, 对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次申请所必备的法律文件, 随同其他材料一同上报, 并愿意对本所律师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的而使用, 除非事先取得本所律师的事先书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 3

4 释义在本法律意见书中, 除非另有说明, 下述词语的含义如下 : 收购报告书指金融街控股股份有限公司收购报告书资本运营中心收购人指北京金融街资本运营中心金融街集团指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司金融街上市公司被收购人指金融街控股股份有限公司 ( 股票代码 :000402) 华融基础指北京华融基础设施投资有限责任公司华利佳合指北京华利佳合实业有限公司本次收购指经北京市西城区国有资产监督管理委员会批准, 收购人向金融街集团增资, 增资完成后, 资本运营中心成为金融街集团的控股股东, 进而间接取得金融街集团及其关联方持有的金融街 924,466,949 股股份 ( 持股比例 30.93%) 增资完成后, 资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街合计 992,883,957 股股份 ( 持股比例 33.22%), 从而实现对金融街的间接收购关于北京金融街资本运营中心以所持部分公关于股权增资的通指司股权对北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增知资的通知资本运营中心与金融街集团及西城区国资委就增资协议指本次收购于 2017 年 5 月 9 日签署的北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资协议 12 金融街债指 2012 年北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司公司债券 14 金融街 PPN001 指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 14 金资债年第一期北京金融街资本运营中心企业债券 14 金资债年第二期北京金融街资本运营中心企业债 4

5 券债券持有人会议指 12 金融街债 14 金融街 PPN 金资债 01 及 14 金资债 02 债券持有人会议西城区国资委指北京市西城区国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所收购管理办法指上市公司收购管理办法准则第 16 号指引第 4 号指指公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司承诺及履行元万元亿元指人民币元万元亿元 5

6 正文一收购人介绍 ( 一 ) 收购人基本情况名称 : 北京金融街资本运营中心住所 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室法定代表人 : 牛明奇注册资本 : 人民币 2,168, 万元统一社会信用代码 : D 类型 : 全民所有制经营范围 : 以下仅限分支机构经营 : 住宿 ; 零售卷烟 ; 游泳池 ; 西餐 ( 含冷荤凉菜含裱花蛋糕 ) 冷热饮中餐( 含冷荤凉菜 ) 中式糕点; 销售饮料酒 ; 零售图书期刊 ; 体育运动项目经营 ; 洗衣 ; 酒店管理 ; 会议服务 ; 销售日用品工艺品文化用品服装珠宝首饰鲜花箱包 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 物业管理 ; 出租办公用房 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 西单商业区房地产开发经营销售商品房 ; 销售装饰材料 ; 金属材料加工 ; 制冷设备安装 ; 承办消费品市场 ; 汽车租赁 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 成立日期 :1992 年 9 月 16 日经营期限 :1992 年 9 月 16 日至 2042 年 09 月 15 日出资人名称 : 西城区国资委通讯地址 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室 6

7 联系电话 : ( 二 ) 收购人控股股东及实际控制人资本运营中心是全民所有制企业, 西城区国资委系资本运营中心的出资人和实际控制人西城区国资委是北京市西城区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构截至本法律意见书出具日, 收购人股权关系结构图如下 : 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京金融街资本运营中心 ( 三 ) 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 1 收购人从事的主要业务资本运营中心为西城区的国有资产整合融资投资和管理中心资本运营中心主要下属企业及其主营业务情况如下 : 序号企业名称北京市普瑞姆物业管理有限责任公司北京金城永盛投资基金管理有限公司北京设计之都发展有限公司注册资本持股 ( 万元 ) 比例主营业务物业管理 ; 室内装饰工程设计 ; 房地 % 产信息咨询 ; 销售五金交电建筑材料工艺品日用品 ; 打字服务 1, % 非证券业务的投资管理咨询组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业策划 ; 经济信息咨询 ; 翻译服务 ; 2, % 策划艺术大赛 ; 会议服务 ; 礼仪服务 ; 摄影扩印服务 ; 电脑动画设计 ; 技术开发技术转让技术推广技术咨 7

8 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务询 ; 企业管理方面的技术培训 ; 销售服装鞋帽家具玩具日用百货塑料制品 ; 打字复印投资管理 ( 资未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易 4 北京冠佳置业投资有限公司 2, % 活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5 北京茶业交易中心有限责任公司 5, % 开展茶叶茶具交易业务 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 经济贸易咨询 6 北京华天饮食集团公司 6, % 公共饮食业 ; 购销食品 ; 购销百货交电炊事机械及配件 ; 承办消费品市场生产要素市场综合文艺表演 ( 营业性演出许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 投资管理 ; 房地产项目投资开发 ; 投资咨询 ; 7 北京京都文化投资管理公司 7, % 投资顾问 ; 组织文化交流活动 ; 影视策划 ; 广告设计制作 ; 物业管理 ; 技术开发技术服务技术转让技术培训 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售百货五金交电建筑材料工艺美术品城市基础设施投资 ; 房地产开发 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产北京华融基础设品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发 8 施投资有限责任 792, % 放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的公司其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 8

9 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务动 ) 以下限分支机构经营 : 住宿餐饮服 9 北京华利佳合实业有限公司 13, % 务美容美发洗浴 ; 销售百货针纺织品五金交电 ; 物业管理 ; 投资及投资管理 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 婚纱摄影 ; 出租商业用房项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 目未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对 10 北京熙诚产业投资管理有限公司 20, % 所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 对国有资产产权经营管理国有资产 11 北京市金正资产投资经营公司 93, % 优化配置收缴国有资产权益收缴国有产权转让收入国有资产投资对企业提供贷款担保咨询服务 2 收购人最近三年的财务状况收购人 2014 年 2015 年和 2016 年的财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 5,435, ,669, ,451, 归属于母公司所有者权益 2,977, ,468, ,549, 资产负债率 43.52% 54.93% 63.89% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 9

10 营业收入 726, , , 营业成本 413, , , 归属于母公司所有者的净利润 116, , , 净资产收益率 4.14% 8.70% 4.74% 注 :(1) 上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据, 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初股东权益 + 期末股东权益 )/2]; (2) 收购人 2016 年度会计政策有所变更, 并对 2015 年财务数据进行了追溯调整, 上述 2015 年度数据均摘自收购人 2016 年度审计报告 ; (3) 收购人 2015 年度会计政策有所变更, 并对 2014 年财务数据进行了追溯调整, 同时对 2014 年度部分财务数据进行了会计差错更正, 上述 2014 年度财务数据均摘自收购人 2015 年度审计报告 ( 四 ) 收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况截至法律意见书出具日, 最近五年内, 收购人未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 收购人董事监事和高级管理人员的基本情况资本运营中心为全民所有制企业, 未设置董事监事截至本法律意见书出具日, 资本运营中心主要负责人的基本情况如下 : 是否取得其他国姓名性别现任职务国籍长期居住地家或地区居留权牛明奇男总经理中国北京否截至本法律意见书出具日, 最近五年内, 牛明奇先生未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 六 ) 收购人持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况截至本法律意见书出具日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限 10

11 公司 ( 股份代号 :1476.HK)5.95% 的股份, 除此之外, 收购人不存在在境内境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ( 七 ) 收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况截至本法律意见书出具日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司 ( 股份代码 1476.HK)5.95% 的股份, 并通过北京金昊房地产开发有限公司间接持有长城人寿保险股份有限公司 15.57% 的股份除上述情况外, 收购人不存在直接或间接持股 5% 以上股权的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况综上, 本所律师认为, 截至本法律意见出具日, 收购人不存在收购管理办法第六条规定的禁止收购上市公司的情形, 具备进行本次收购的主体资格二收购决定及收购目的 ( 一 ) 收购目的按照北京市西城区区委及区政府关于进一步深化国资国企改革发展的意见精神, 依据北京市西城区区委常委会区政府专题会审议通过的关于调整部分区属企业管理关系并开展资产重组的实施方案, 北京市西城区区政府拟构建国资委国有资本运营公司国有资本投资公司三级授权经营体系, 进一步理顺企业管理关系, 提升企业专业化运营能力, 做强做大优势企业 ( 二 ) 收购履行的程序 1 本次收购已经履行的相关法律程序 (1)2017 年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 明确本次收购要求 ; (2)2017 年 4 月 24 日, 资本运营中心召开经理办公会, 审议通过了与本次收购相关的议案 ; (3)2017 年 5 月 6 日, 金融街集团股东单位审议通过了与本次收购相关的 11

12 议案 ; (4)2017 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资协议 2 本次收购完成尚需履行的相关法律程序 (1) 中国证监会同意豁免资本运营中心要约收购金融街的义务 ; (2) 资本运营中心及金融街集团相关债券的债券持有人大会同意本次收购 3 收购人在未来 12 个月内对金融街股份的处置计划截至本法律意见书出具日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持金融街的股份或者处置所拥有权益的金融街股份之计划三收购方式 ( 一 ) 收购人持有上市公司股份情况本次收购前, 资本运营中心持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29% ( 二 ) 本次收购的基本情况 1 收购前股权关系本次收购前, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29% 金融街集团直接持有金融街 896,302,093 股股份, 并通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街 96,581,864 股股份金融街集团直接持有和通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22% 2 本次收购本次收购前, 资本运营中心持有金融街集团 44.63% 股权 2017 年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 对金融街集团及资本运营中心股权关系等进行调整, 要求资本运营中心将所持华融基础华利佳合股权向金融街集团增资, 增资价格按照 2016 年末审计结果确定 2017 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资 12

13 协议, 约定资本运营中心向金融街集团增资事项增资完成后, 金融街集团注册资本增至 808, 万元, 资本运营中心成为金融街集团控股股东 3 收购后股权关系本次收购完成后, 金融街集团的股权结构如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 北京金融街资本运营中心 579, % 2 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 229, % 合计 808, % 本次收购完成后, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街 924,466,949 股股份资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22%, 从而实现对金融街的间接收购本次收购不存在附加特殊条件, 除增资协议外, 无其他补充协议, 对金融街集团持有的金融街股份不存在其他安排 ( 三 ) 增资协议的主要内容 1 增资方式: 甲方将所持北京华融基础设施投资有限责任公司 100% 的股权北京华利佳合实业有限公司 85% 的股权 ( 以下合称出资财产 ) 增资至目标公司 ( 金融街集团 ) 前述出资财产按照经审计的截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司的净资产值作价, 总价值为人民币 1,167,400 万元 2 增资定价: 各方同意根据目标公司 2016 年 12 月 31 日的净资产审计值确定认缴注册资本的价格, 计算公式如下 : 增资价格 = 目标公司归属于母公司的净资产审计值 / 目标公司本次增资前的注册资本, 以此计算, 鉴于目标公司本次新增注册资本人民币 394,400 万元, 甲方出资财产共计 1,167,400 万元, 其中 394,400 万元作为注册资本投入, 余下 773,000 万元作为资本公积金投入 3 出资时间: 出资财产应在本协议生效后 60 个工作内办理完成变更至目标公司名下的工商变更登记手续 13

14 4 协议的生效: 本协议自甲方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 乙方 ( 西城区国资委 ) 加盖公章, 且以下条件全部成就之日起生效 : (1) 中国证券监督管理委员会批准甲方就本次增资提交的免于以要约方式增持金融街控股股份有限公司股份的申请或对甲方就本次增资提交的免于向金融街控股股份有限公司股东发出要约的申请无异议 ; (2) 甲方及目标公司 ( 金融街集团 ) 发行的仍在存续期内的企业债券或非公开定向债务融资工具的债券持有人会议均同意本次增资 ( 四 ) 被收购上市公司权益的权利限制截至本法律意见书出具日, 本次收购涉及的金融街集团拥有权益的金融街股份不存在质押冻结及权利限制情况综上, 本所律师认为, 本次收购的方式符合收购管理办法等法律法规及规范性文件的规定四本次收购资金来源根据关于股权增资的通知及增资协议, 本次收购的方式为资本运营中心将所持华融基础华利佳合股权向金融街集团出资, 增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东, 从而实现对金融街的间接收购因此, 本次收购不涉及现金对价的支付, 不涉及收购资金来源相关事项五后续计划根据收购报告书及收购人提供的书面说明, 并经本所律师核查, 收购人于本次收购完成后的后续计划如下 : ( 一 ) 对金融街主营业务变更的计划截至法律意见书出具日, 资本运营中心无在未来 12 个月内改变金融街主营业务或者对金融街主营业务作出重大调整的计划 ( 二 ) 对金融街重组的计划截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无在未来 12 个月内对金融街及其 14

15 子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 也无使金融街购买或置换资产的计划 ( 三 ) 对金融街现任董事会高级管理人员的调整计划截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划资本运营中心与金融街其他股东之间就董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契 ( 四 ) 对金融街章程的修改计划金融街现行有效的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划 ( 五 ) 对金融街现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划 ( 六 ) 对金融街分红政策进行调整的计划截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划 ( 七 ) 对金融街业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本法律意见书出具日, 资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划综上, 本所律师认为, 上述后续计划符合收购管理办法的规定六对上市公司的影响分析 ( 一 ) 本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后, 资本运营中心将直接持有金融街 2.29% 的股份, 并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街 30.93% 的股份, 成为金融街控股股东的控 15

16 股股东资本运营中心就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺 : 北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心 ) 保证在机构人员资产业务和财务方面与金融街控股股份有限公司 ( 以下简称金融街 ) 保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控制地位违反金融街规范运作程序不干预金融街经营决策不损害金融街和其他股东的合法权益资本运营中心及其控制的下属企业保证不以任何方式占用金融街及其控制的下属企业的资金上述承诺于资本运营中心作为金融街集团的控股股东, 且金融街集团作为金融街的控股股东期间持续有效如因资本运营中心未履行上述所作承诺而给金融街造成损失, 资本运营中心将承担相应的赔偿责任 ( 二 ) 收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况资本运营中心是西城区国资委的国有资本运营平台本次收购前, 资本运营中心具有实际控制权的下属企业中, 北京金融街资本运营中心西单美爵酒店从事酒店经营业务, 与金融街的酒店经营业务存在重合资本运营中心前身北京市西单商业区开发建设公司自 2011 年 1 月 1 日起, 已将北京金融街资本运营中心西单美爵酒店委托给金融街的下属子公司北京金融街资产管理有限公司管理资本运营中心就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下 : 北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心 ) 在作为金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 控股股东且金融街集团作为金融街控股股份有限公司 ( 以下简称金融街 ) 的控股股东期间, 资本运营中心及其控制的企业不直接或者间接从事与金融街存在同业竞争的业务 ( 三 ) 收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 1 关联交易情况最近三个会计年度, 资本运营中心及其关联方与金融街发生的主要关联交易如下表所示 : 序号收购人及其关联方名称交易内容 2016 年度交易金额 ( 元 ) 2015 年度交易金额 ( 元 ) 2014 年度交易金额 ( 元 ) 16

17 北京华融新媒广告有限公司北京首都华融影院有限责任公司北京天桥盛世文化发展有限公司北京华融基础设施投资有限责任公司北京华融基础设施投资有限责任公司北京华融金晖置业有限公司北京华融金晖置业有限公司北京华融金盈投资发展有限公司北京正光房地产开发有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京金融街资本运营中心北京华融新媒广告有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京华融基础设施投资有限责任公司该企业向金融街提供广告服务该企业向金融街提供广告服务金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街控股向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业销售商品金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业销售商品金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业提供管理服务金融街向该企业提供管理服务金融街向该企业出租 LED 显示屏金融街向该企业出租啤酒屋该企业向金融街出租车位该企业向金融街出租写字楼 754, ,582, ,041, ,886, ,082, ,866, , , , , , , , , , , , , , , , , ,645, ,284, ,012, , , , ,

18 北京金融街资本运营中心北京金融街资本运营中心北京金融街资本运营中心北京金融街影院有限责任公司该企业向金融街拆借资金该企业向金融街拆借资金金融街向该企业支付借款利息金融街向该企业提供管理服务 ,000,000, ,000, ,402, ,516, , 规范和减少关联交易的措施为规范和减少与金融街之间的关联交易, 资本运营中心出具了关于未来规范减少与金融街股份有限公司关联交易的承诺函, 承诺如下 : 北京金融街资本运营中心及其控股公司 ( 企业单位 ) 若与金融街控股股份有限公司发生不可避免的关联交易, 将遵循公平公正公开的原则, 与金融街控股股份有限公司依法签订协议履行相关程序, 并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害金融街控股股份有限公司及其他股东的合法权益七与上市公司的重大交易截至本法律意见书出具日, 最近二十四个月内, 收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; ( 二 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 ; ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安 18

19 排根据收购报告书及收购人提供的书面说明, 截至收购报告书出具日前 24 个月内, 除收购报告书已披露的信息外, 收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排八前六个月买卖上市公司股票的情况 ( 一 ) 收购人买卖上市公司股票的情况在增资协议签署前六个月内, 收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为 ( 二 ) 收购人董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况在增资协议签署前六个月内, 资本运营中心的主要负责人及其直系亲属 ( 配偶父母成年子女 ) 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为综上, 本所律师认为, 收购人收购人高级管理人员及其直系亲属在收购报告书出具日前 6 个月内不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的情形九结论性意见综上, 本所律师认为, 收购人具备实施本次收购的主体资格 ; 收购报告书的内容真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 符合收购管理办法第 16 号准则等法律法规及规范性文件的规定本法律意见书正本一式六份 19

20 ( 本页无正文, 仅为北京观韬中茂律师事务所关于 < 金融街控股股份有限公司收购报告书 > 的法律意见书的签字盖章页 ) 北京观韬中茂律师事务所经办律师 : 负责人 : 张文亮韩德晶薄春杰年月日 20

收购人声明一本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人

收购人声明一本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人金融街控股股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 金融街控股股份有限公司深圳证券交易所金融街股票代码 : 000402 收购人名称 : 收购人住所 : 通讯地址 : 北京金融街资本运营中心北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室签署日期 :2017 年 5 月收购人声明一本报告书摘要系收购人依据