招股说明书

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广羿田
5 years ago
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1 金融街控股股份有限公司收购报告书上市公司名称 : 金融街控股股份有限公司股票上市地点 : 深圳证券交易所股票简称 : 金融街股票代码 : 收购人名称 : 收购人住所 : 通讯地址 : 北京金融街资本运营中心北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室签署日期 :2017 年 5 月

2 收购人声明一本报告书系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书已全面披露了收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 在上市公司拥有权益的股份截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益三收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购已经获得北京市西城区国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人向北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资事项的批准本次收购涉及豁免要约收购事宜, 尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务, 并需由相关债券持有人会议审议通过收购人向北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资的相关方案五本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 4-2-2

3 目录第一节释义... 4 第二节收购人介绍... 6 第三节收购决定及收购目的第四节收购方式第五节资金来源第六节后续计划第七节对上市公司的影响分析第八节与上市公司之间的重大交易第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况第十节收购人的财务资料第十一节其他重大事项第十二节备查文件收购报告书附表

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书中有如下特定含义 : 本报告书指金融街控股股份有限公司收购报告书资本运营中心收购人指北京金融街资本运营中心金融街集团指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司金融街上市公司被收购人指金融街控股股份有限公司 ( 股票代码 :000402) 华融基础指北京华融基础设施投资有限责任公司华利佳合指北京华利佳合实业有限公司本次收购关于股权增资的通知增资协议指指指经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会批准, 收购人向金融街集团增资, 增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东, 进而间接取得金融街集团及其关联方持有的金融街 924,466,949 股股份 ( 持股比例 30.93%) 增资完成后, 资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街合计 992,883,957 股股份 ( 持股比例 33.22%), 从而实现对金融街的间接收购关于北京金融街资本运营中心以所持部分公司股权对北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资的通知资本运营中心与金融街集团及西城区国资委就本次收购于 2017 年 5 月 9 日签署的北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资协议 12 金融街债指 2012 年北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司公司债券 14 金融街 PPN001 指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 14 金资债 01 指 2014 年第一期北京金融街资本运营中心企业债券 14 金资债 02 指 2014 年第二期北京金融街资本运营中心企业债券债券持有人会议西城区指北京市西城区指 12 金融街债 14 金融街 PPN 金资债 01 及 14 金资债 02 债券持有人会议西城区国资委指北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所收购办法指上市公司收购管理办法 4-2-4

5 准则第 16 号指元万元亿元指人民币元万元亿元公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4-2-5

6 第二节收购人介绍一收购人基本情况名称 : 北京金融街资本运营中心注册地 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室法定代表人 : 牛明奇注册资本 : 人民币 2,168, 万元统一社会信用代码 : D 企业类型 : 全民所有制经营范围 : 以下仅限分支机构经营 : 住宿 ; 零售卷烟 ; 游泳池 ; 西餐 ( 含冷荤凉菜含裱花蛋糕 ) 冷热饮中餐( 含冷荤凉菜 ) 中式糕点; 销售饮料酒 ; 零售图书期刊 ; 体育运动项目经营 ; 洗衣 ; 酒店管理 ; 会议服务 ; 销售日用品工艺品文化用品服装珠宝首饰鲜花箱包 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 物业管理 ; 出租办公用房 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 西单商业区房地产开发经营销售商品房 ; 销售装饰材料 ; 金属材料加工 ; 制冷设备安装 ; 承办消费品市场 ; 汽车租赁 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 :1992 年 09 月 16 日至 2042 年 09 月 15 日出资人名称 : 西城区国资委通讯地址 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室联系电话 : 二收购人控股股东及实际控制人资本运营中心是全民所有制企业, 西城区国资委系资本运营中心的出资人和实际控制人西城区国资委是北京市西城区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的 4-2-6

7 区政府直属特设机构截至本收购报告书签署之日, 收购人股权关系结构图如下 : 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京金融街资本运营中心三收购人主要下属企业及其主营业务情况资本运营中心主要下属企业及其主营业务情况如下 : 序号企业名称北京市普瑞姆物业管理有限责任公司北京金城永盛投资基金管理有限公司北京设计之都发展有限公司北京冠佳置业投资有限公司北京茶业交易中心有限责任公司北京华天饮食集团公司北京京都文化投资管理公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 % 主营业务物业管理 ; 室内装饰工程设计 ; 房地产信息咨询 ; 销售五金交电建筑材料工艺品日用品 ; 打字服务 1, % 非证券业务的投资管理咨询 2, % 2, % 5, % 6, % 7, % 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业策划 ; 经济信息咨询 ; 翻译服务 ; 策划艺术大赛 ; 会议服务 ; 礼仪服务 ; 摄影扩印服务 ; 电脑动画设计 ; 技术开发技术转让技术推广技术咨询 ; 企业管理方面的技术培训 ; 销售服装鞋帽家具玩具日用百货塑料制品 ; 打字复印投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 开展茶叶茶具交易业务 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 经济贸易咨询公共饮食业 ; 购销食品 ; 购销百货交电炊事机械及配件 ; 承办消费品市场生产要素市场综合文艺表演 ( 营业性演出许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 投资管理 ; 房地产项目投资开发 ; 投资咨询 ; 投资顾问 ; 组织文化交流活动 ; 影视策划 ; 广告设计制作 ; 物业管理 ; 技术开发技术服务技术转让技术培训 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售百货五金交电建筑材料工艺美术品

8 序号企业名称北京华融基础设施投资有限责任公司北京华利佳合实业有限公司北京熙诚产业投资管理有限公司北京市金正资产投资经营公司注册资本 ( 万元 ) 持股比例 792, % 13, % 20, % 93, % 主营业务城市基础设施投资 ; 房地产开发 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 许可经营项目 : 以下限分支机构经营 : 住宿餐饮服务美容美发洗浴一般经营项目 : 销售百货针纺织品五金交电 ; 物业管理 ; 投资及投资管理 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 婚纱摄影 ; 出租商业用房项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ; 3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 对国有资产产权经营管理国有资产优化配置收缴国有资产权益收缴国有产权转让收入国有资产投资对企业提供贷款担保咨询服务四收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务资本运营中心为西城区的国有资产整合融资投资和管理中心 ( 二 ) 收购人最近三年的财务状况收购人 2014 年 2015 年和 2016 年的财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 5,435, ,669, ,451, 归属于母公司所有者权益 2,977, ,468, ,549,579.37

9 资产负债率 43.52% 54.93% 63.89% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 726, , , 营业成本 413, , , 归属于母公司所有者的净利润 116, , , 净资产收益率 4.14% 8.70% 4.74% 注 : (1) 上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据, 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初股东权益 + 期末股东权益 )/2]; (2) 收购人 2016 年度会计政策有所变更, 并对 2015 年财务数据进行了追溯调整, 上述 2015 年度数据均摘自收购人 2016 年度审计报告 ; (3) 收购人 2015 年度会计政策有所变更, 并对 2014 年财务数据进行了追溯调整, 同时对 2014 年度部分财务数据进行了会计差错更正, 上述 2014 年度财务数据均摘自收购人 2015 年度审计报告五收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况截至本报告书签署之日, 最近五年内, 收购人未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁六收购人董事监事和高级管理人员的基本情况资本运营中心为全民所有制企业, 未设置董事监事截至本报告书签署之日, 资本运营中心主要负责人的基本情况如下 : 姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权牛明奇男总经理中国北京否截至本报告书签署之日, 最近五年内, 上述人员未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁七收购人持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署之日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司 ( 股份代码 :1476.HK)5.95% 的股份除此以外, 收购人不存在在境内境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 4-2-9

10 八收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书签署之日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司 ( 股份代码 1476.HK)5.95% 的股份, 并通过北京金昊房地产开发有限公司间接持有长城人寿保险股份有限公司 15.57% 的股份除上述情况外, 收购人不存在直接或间接持股 5% 以上股权的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况

11 第三节收购决定及收购目的一收购目的按照北京市西城区区委及区政府关于进一步深化国资国企改革发展的意见精神, 依据北京市西城区区委常委会区政府专题会审议通过的关于调整部分区属企业管理关系并开展资产重组的实施方案, 北京市西城区区政府拟构建国资委国有资本运营公司国有资本投资公司三级授权经营体系, 进一步理顺企业管理关系, 提升企业专业化运营能力, 做强做大优势企业二收购履行的程序 ( 一 ) 本次收购已经履行的相关法律程序年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 明确本次收购要求 ; 年 4 月 24 日, 资本运营中心召开经理办公会, 审议通过了与本次收购相关的议案 ; 年 5 月 6 日, 金融街集团股东单位审议通过了与本次收购相关的议案 ; 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资协议 ( 二 ) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序 1 中国证监会同意豁免资本运营中心要约收购金融街的义务; 2 资本运营中心及金融街集团相关债券的债券持有人会议同意本次收购 ( 三 ) 收购人在未来 12 个月内对金融街股份的处置计划截至本报告书签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持金融街的股份或者处置拥有权益的金融街股份之计划

12 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份情况本次收购前, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29% 二本次收购的基本情况 ( 一 ) 收购前股权关系本次收购前, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29%; 金融街集团直接持有金融街 896,302,093 股股份, 并通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街 96,581,864 股股份金融街集团直接持有和通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22% ( 二 ) 本次收购本次收购前, 资本运营中心持有金融街集团 44.63% 股权 2017 年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 对金融街集团及资本运营中心股权关系等进行调整, 要求资本运营中心将所持华融基础华利佳合股权向金融街集团增资, 增资价格按照 2016 年末审计结果确定 2017 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资协议, 约定资本运营中心向金融街集团增资事项增资完成后, 金融街集团注册资本增至 808, 万元, 资本运营中心成为金融街集团控股股东 ( 三 ) 收购后股权关系本次收购完成后, 金融街集团的股权结构如下表所示 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 北京金融街资本运营中心 579, % 2 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 229, % 合计 808, % 本次收购完成后, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 并通过金

13 融街集团及其关联方间接持有金融街 924,466,949 股股份资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22%, 从而实现对金融街的间接收购本次收购不存在附加特殊条件, 除增资协议外, 无其他补充协议, 对金融街集团持有的金融街股份不存在其他安排三增资协议的主要内容 1 增资方式: 甲方 ( 资本运营中心 ) 将所持北京华融基础设施投资有限责任公司 100% 的股权北京华利佳合实业有限公司 85% 的股权 ( 以下合称出资财产 ) 增资至目标公司 ( 金融街集团 ) 前述出资财产按照经审计的截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司的净资产值作价, 总价值为人民币 1,167,400 万元 2 增资定价: 各方同意根据目标公司 2016 年 12 月 31 日的净资产审计值确定认缴注册资本的价格, 计算公式如下 : 增资价格 = 目标公司归属于母公司的净资产审计值 / 目标公司本次增资前的注册资本, 以此计算, 鉴于目标公司本次新增注册资本人民币 394,400 万元, 甲方出资财产共计 1,167,400 万元, 其中 394,400 万元作为注册资本投入, 余下 773,000 万元作为资本公积金投入 3 出资时间: 出资财产应在本协议生效后 60 个工作日内办理完成变更至目标公司名下的工商变更登记手续 4 协议的生效: 本协议自甲方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 乙方 ( 西城区国资委 ) 加盖公章, 且以下条件全部成就之日起生效 : (1) 中国证券监督管理委员会批准甲方就本次增资提交的免于以要约方式增持金融街控股股份有限公司股份的申请或对甲方就本次增资提交的免于向金融街控股股份有限公司股东发出要约的申请无异议 ; (2) 甲方及目标公司发行的仍在存续期内的企业债券或非公开定向债务融资工具的债券持有人会议均同意本次增资四被收购上市公司权益的权利限制截至本报告书签署之日, 本次收购涉及的金融街集团拥有权益的金融街股份不存在质押冻结及权利限制的情况

14 第五节资金来源根据关于股权增资的通知及增资协议, 本次收购的方式为资本运营中心将所持华融基础华利佳合股权向金融街集团增资, 增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东, 从而实现对金融街的间接收购因此, 本次收购不涉及现金对价的支付, 不涉及收购资金来源相关事项

15 第六节后续计划一对金融街主营业务变更的计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无在未来 12 个月内改变金融街主营业务或者对金融街主营业务作出重大调整的计划二对金融街重组的计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无在未来 12 个月内对金融街及其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 也无使金融街购买或置换资产的计划三对金融街现任董事会高级管理人员的调整计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无改变金融街现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划资本运营中心与金融街其他股东之间就董事高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契四对金融街章程的修改计划金融街现行有效的公司章程不存在可能阻碍本次收购的条款截至本报告书签署之日, 资本运营中心无对金融街的公司章程条款进行修改的计划五对金融街现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无对金融街现有员工聘用计划做出重大变动的计划六对金融街分红政策进行调整的计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无对金融街分红政策进行重大调整的计划七对金融街业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书签署之日, 资本运营中心无其他对金融街业务和组织结构有重大影响的计划

16 第七节对上市公司的影响分析一本次收购对上市公司独立性的影响本次收购完成后, 资本运营中心将直接持有金融街 2.29% 的股份, 并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街 30.93% 的股份, 成为金融街控股股东的控股股东资本运营中心就本次收购完成后保持上市公司独立性作出如下承诺 : 北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心 ) 保证在机构人员资产业务和财务方面与金融街控股股份有限公司 ( 以下简称金融街 ) 保持分开, 并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定, 不利用控制地位违反金融街规范运作程序不干预金融街经营决策不损害金融街和其他股东的合法权益资本运营中心及其控制的下属企业保证不以任何方式占用金融街及其控制的下属企业的资金上述承诺于资本运营中心作为金融街集团的控股股东, 且金融街集团作为金融街的控股股东期间持续有效如因资本运营中心未履行上述所作承诺而给金融街造成损失, 资本运营中心将承担相应的赔偿责任二收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况资本运营中心是西城区国资委的国有资本运营平台本次收购前, 资本运营中心具有实际控制权的下属企业中, 北京金融街资本运营中心西单美爵酒店从事酒店经营业务, 与金融街的酒店经营业务存在重合资本运营中心前身北京市西单商业区开发建设公司自 2011 年 1 月 1 日起, 已将北京金融街资本运营中心西单美爵酒店委托给金融街的下属子公司北京金融街资产管理有限公司管理资本运营中心就本次收购完成后避免同业竞争问题承诺如下 : 北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心 ) 在作为北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 控股股东且金融街集团作为金融街控股股份有限公司 ( 以下简称金融街 ) 的控股股东期间, 资本运营中心及其控制的企业不直接或者间接从事与金融街存在同业竞争的业务

17 三收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ( 一 ) 关联交易情况最近三个会计年度, 资本运营中心及其关联方与金融街发生的主要关联交易如下表所示 : 序号收购人及其关联方名称北京华融新媒广告有限公司北京首都华融影院有限责任公司北京天桥盛世文化发展有限公司北京华融基础设施投资有限责任公司北京华融基础设施投资有限责任公司北京华融金晖置业有限公司北京华融金晖置业有限公司北京华融金盈投资发展有限公司北京正光房地产开发有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京金融街资本运营中心北京华融新媒广告有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京金昊房地产开发有限公司北京华融基础设施投资有限责任公司北京金融街资本运营中心北京金融街资本运营中心北京金融街资本运营中心北京金融街影院有限责任公司交易内容该企业向金融街提供广告服务该企业向金融街提供广告服务金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街控股向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业销售商品金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业销售商品金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业提供房地产经纪服务金融街向该企业提供管理服务金融街向该企业提供管理服务金融街向该企业出租 LED 显示屏金融街向该企业出租啤酒屋该企业向金融街出租车位该企业向金融街出租写字楼该企业向金融街拆借资金该企业向金融街拆借资金金融街向该企业支付借款利息金融街向该企业提供管理服务 ( 二 ) 规范和减少关联交易的措施 2016 年度交易金额 ( 元 ) 2015 年度交易金额 ( 元 ) 2014 年度交易金额 ( 元 ) 754, ,582, ,041, ,886, ,082, ,866, , , , , , , , , , , , , , , , , ,645, ,284, ,012, , , , , ,000,000, ,000, ,402, ,516, , 为规范和减少与金融街之间的关联交易, 资本运营中心出具了关于未来规范减少与金融街控股股份有限公司关联交易的承诺函, 承诺如下 : 北京金融街资本运营中心及其控股公司 ( 企业单位 ) 若与金融街控股股份

18 有限公司发生不可避免的关联交易, 将遵循公平公正公开的原则, 与金融街控股股份有限公司依法签订协议履行相关程序, 并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害金融街控股股份有限公司及其他股东的合法权益

19 第八节与上市公司之间的重大交易截至本报告书签署之日, 最近二十四个月内, 收购人及其主要负责人未与下列当事人发生如下交易 : ( 一 ) 与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易 ; ( 二 ) 与上市公司的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以上的交易 ; ( 三 ) 对拟更换的上市公司董事监事高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排 ; ( 四 ) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排

20 第九节前 6 个月内买卖上市交易股份的情况一收购人买卖上市公司股票的情况在增资协议签署前六个月内, 收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为二收购人董事监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况在增资协议签署前六个月内, 资本运营中心的主要负责人及直系亲属 ( 配偶父母成年子女 ) 不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为

21 第十节收购人的财务资料一收购人最近三年的财务报表收购人 2014 年 2015 年及 2016 年财务报表已经中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具中兴华审字 (2015) 第 BJ 号审计报告中兴华审字 (2016) 第 BJ 号审计报告及中兴华审字 (2017) 第 BJ 号审计报告收购人 2014 年 2015 年及 2016 年的合并口径财务报表如下 ( 一 ) 合并资产负债表流动资产 : 单位 : 万元 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日货币资金 1,523, ,457, ,016, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 88, , , 应收账款 47, , , 预付款项 3, , , 应收利息其他应收款 167, , , 应收股利存货 1,765, ,227, ,177, 其他流动资产 13, , , 流动资产合计 3,610, ,538, ,813, 非流动资产 : 可供出售金融资产 622, , , 持有至到期投资长期股权投资 366, , , 投资性房地产 541, , , 固定资产 181, , , 在建工程 3, , , 无形资产 45, , ,482.90

22 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日商誉长期待摊费用 33, , , 递延所得税资产 20, , , 其他流动资产 11, , 非流动资产合计 1,824, ,130, , 资产总计 5,435, ,669, ,451, 流动负债 : 短期借款 6, , , 应付账款 123, , , 预收款项 16, , , 应付职工薪酬 4, , , 应交税费 73, , , 应付利息 9, , , 应付股利 - 1, , 其他应付款 299, , , 一年内到期的非流动负债 15, , , 其他流动负债流动负债合计 547, ,654, ,079, 非流动负债 : 长期借款 52, , ,420, 应付债券 1,565, , , 长期应付款专项应付款 76, , , 预计负债递延收益 12, , 递延所得税负债 96, , , 其他非流动负债 14, , , 非流动负债合计 1,817, ,459, ,764, 负债合计 2,365, ,114, ,844, 所有者权益 ( 或股东权

23 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 2,312, ,964, ,248, 资本公积 98, , , 其他综合收益 151, , , 盈余公积 13, , , 未分配利润 403, , , 归属于母公司所有者权益合计 2,977, ,468, ,549, 少数股东权益 91, , , 所有者权益合计 3,069, ,554, ,607, 负债和所有者权益总计 5,435, ,669, ,451, 注 : (1) 收购人 2016 年度会计政策有所变更, 并对 2015 年财务数据进行了追溯调整, 本节 2015 年度数据均摘自收购人 2016 年度审计报告 ; (2) 收购人 2015 年度会计政策有所变更, 并对 2014 年财务数据进行了追溯调整, 同时对 2014 年度部分财务数据进行了会计差错更正, 本节 2014 年度财务数据均摘自收购人 2015 年度审计报告 ( 二 ) 合并利润表单位 : 万元 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 726, , , 营业收入 726, , , 营业总成本 599, , , 营业成本 413, , , 税金及附加 71, , , 销售费用 45, , , 管理费用 48, , , 财务费用 16, , 资产减值损失 3, , 其他公允价值变动净收益 7, , 投资净收益 38, , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 4, , ,

24 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业利润 173, , , 加 : 营业外收入 2, , , 其中 : 非流动资产处置利得减 : 营业外支出 , 其中 : 非流动资产处置净损失 , 利润总额 175, , , 减 : 所得税费用 53, , , 净利润 122, , , 减 : 少数股东损益 5, , , 归属于母公司所有者的净利润 116, , , 加 : 其他综合收益 62, , , 综合收益总额 184, , , 减 : 归属于少数股东的综合收益总额归属于母公司普通股东综合收益总额 ( 三 ) 现金流量表经营活动产生的现金流量 : 销售商品提供劳务收到的现金 5, , , , , , 年度 2015 年度 2014 年度单位 : 万元 228, , , 收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入 ( 金融类 ) 经营活动现金流入小计购买商品接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金 1,012, , ,268, , ,240, ,027, ,060, , , ,089, , , , 支付的各项税费 59, , ,

25 支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量 : 2016 年度 2015 年度 2014 年度 589, , ,290, , , ,483, , , , 收回投资收到的现金 172, , , 取得投资收益收到的现金处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金 30, , , , , , , , , , , , 投资支付的现金 556, , , 支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量 : 1, , , , , , , , 吸收投资收到的现金 372, , , 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 1,112, , ,527, 收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计 - 11, , ,485, ,082, ,096, 偿还债务支付的现金 1,321, , ,311, 分配股利利润或偿付利息支付的现金 96, , ,

26 其中 : 子公司支付给少数股东的股利利润支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额期初现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 2016 年度 2015 年度 2014 年度 , ,420, , ,425, , , , , , , ,451, ,016, , ,516, ,451, ,016, 二收购人 2016 年度财务报告的审计意见说明中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对收购人 2016 年度的财务报告进行了审计, 并出具中兴华审字 (2017) 第 BJ 号无保留意见的审计报告三收购人 2016 年度重要会计政策和会计估计收购人采用的会计制度及主要会计政策主要科目的注释等具体情况详见备查文件金融街资本运营中心 2014 年 2015 年及 2016 年的审计报告四关于收购人最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明根据中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的收购人 2016 年度审计报告, 金融街资本运营中心 2016 年所采用的部分会计政策发生变更, 其对 2015 年数据进行了追溯调整, 具体情况详见备查文件金融街资本运营中心 2014 年 2015 年及 2016 年的审计报告

27 第十一节其他重大事项一截至本报告书签署之日, 收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露, 收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息二截至本报告书签署之日, 收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息三截至本报告书签署之日, 除本报告书中披露的内容外, 收购人的实际控制人及其他关联方未采取亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动, 亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实

28 收购人声明本中心承诺, 本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 牛明奇北京金融街资本运营中心年月日

29 财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行了核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 王常青财务顾问主办人 : 曾琨杰周百川项目协办人 : 王健中信建投证券股份有限公司年月日

30 律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务, 对收购报告书的内容进行核查和验证, 未发现虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对此承担相应的责任单位负责人 : 韩德晶经办律师 : 张文亮薄春杰北京市观韬中茂律师事务所年月日

31 第十二节备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于金融街法定地址, 在正常时间内可供查阅 : 1 资本运营中心工商营业执照; 2 资本运营中心主要负责人的名单及身份证; 3 北京金融街资本运营中心经理办公会纪要; 4 关于北京金融街资本运营中心以所持部分公司股权对北京金融街投资( 集团 ) 有限公司增资的通知 ; 5 资本运营中心及金融街集团就本次收购事宜开始接触的时间进入实质性洽谈阶段的具体情况说明 ; 6 北京金融街投资( 集团 ) 有限公司增资协议 ; 7 资本运营中心与上市公司上市公司的关联方之间 2014 年 2015 年及 2016 年发生的相关交易的协议合同 ; 8 资本运营中心与上市公司上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议合同, 或者正在谈判的其他合作意向 ; 9 资本运营中心股权及控制关系最近两年未发生变化的说明; 10 资本运营中心及主要负责人, 以及上述人员的直系亲属的最近 6 个月 ( 截至收购事实发生之日 ) 买卖上市公司股票的自查报告 ; 11 资本运营中心所聘请的专业机构及相关人员自收购事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖被上市公司股票的自查报告 ; 12 中国证券登记结算有限责任公司出具的相关机构及个人买卖上市公司股票情况的说明性文件 ; 13 资本运营中心关于保持上市公司独立性的承诺; 14 资本运营中心关于减少和规范关联交易的承诺; 15 资本运营中心关于避免同业竞争的承诺; 16 资本运营中心关于不存在收购办法第六条规定情形及符合收购办法第五十条规定的说明 ; 17 收购人的核心企业和核心业务简要情况的说明;

32 18 基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明; 19 资本运营中心 2016 年 2015 年 2014 年审计报告 ; 20 中信建投证券股份有限公司关于金融街控股股份有限公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问报告 ; 21 北京观韬中茂律师事务所关于北京金融街资本运营中心申请豁免要约收购的法律意见书 ; 22 北京观韬中茂律师事务所关于金融街控股股份有限公司收购报告书的法律意见书

33 收购报告书附表基本情况上市公司名称金融街控股股份有限公上市公司所在地北京市司股票简称金融街股票代码收购人名称北京金融街资本运营中心收购人注册地北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室拥有权益的股份数量变化收购人是否为上市公司第一大股东收购人是否对境内境外其他上市公司持股 5% 以上增加有无一致行动人有无不变, 但持股人发生变化是否收购人是否为上市是否公司实际控制人是 1 家否收购人是否拥有境是否内外两个以上上回答是, 请注明公司市公司的控制权家数收购方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与其他收购人披露前拥有权益的股份数量及股票种类 : 普通股占上市公司已发行持股数量 : 68,417,008 股股份比例持股比例 : 2.29 % 本次收购股份的数股票种类 : 普通股量及变动比例变动数量 : 924,466,949 股变动比例 : 30.93% 与上市公司之间是是否否存在持续关联交易收购人与上市公司存在一定金额关联交易, 但交易金额较低对上市公司影响较小, 不影响上市公司的独立性 ; 收购人已出具未来规范减少与上市公司关联交易的承诺函与上市公司之间是是否 2011 年资本运营中心已将涉及潜在同业竞争否存在同业竞争或潜在同业竞争的北京金融街资本运营中心西单美爵酒店委托金融街的下属子公司北京金融街资产管理有限公司管理

34 收购人是否拟于未是否来 12 个月内继续增持收购人前 6 个月是是否否在二级市场买卖该上市公司股票是否存在收购办是否法第六条规定的情形是否已提供收购办法第五十条要求的文件是否是否已充分披露资金来源不适用, 本次间接收购主要通过资本运营中心以下属公司股权向金融街集团增资的方式实现是否披露后续计划是否是否聘请财务顾问是否本次收购是否需取得批准及批准进展情况收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是否本次收购尚需中国证监会豁免资本运营中心对上市公司履行要约收购义务, 并需资本运营中心及金融街集团相关债券的债券持有人会议同意本次收购是否

35 ( 此页无正文, 为金融街控股股份有限公司收购报告书附表之签章页 ) 北京金融街资本运营中心法定代表人 ( 或授权代表 ): 牛明奇签署日期 : 年月日

36 ( 此页无正文, 为金融街控股股份有限公司收购报告书之签章页 ) 北京金融街资本运营中心法定代表人 ( 或授权代表 ): 牛明奇签署日期 : 年月日

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9