收购人声明一本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人

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汽自旦燕
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1 金融街控股股份有限公司收购报告书摘要上市公司名称 : 股票上市地点 : 股票简称 : 金融街控股股份有限公司深圳证券交易所金融街股票代码 : 收购人名称 : 收购人住所 : 通讯地址 : 北京金融街资本运营中心北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室签署日期 :2017 年 5 月

2 收购人声明一本报告书摘要系收购人依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法的规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人 ( 包括股份持有人股份控制人以及一致行动人 ) 在上市公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购已经获得北京市西城区国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及的收购人向北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资事项的批准本次收购涉及豁免要约收购事宜, 尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务, 并需由相关债券持有人会议审议通过收购人向北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资的相关方案五本次收购是根据金融街控股股份有限公司收购报告书所载明的资料进行的除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明 1

3 目录第一节释义... 3 第二节收购人介绍... 5 第三节收购决定及收购目的第四节收购方式第五节收购人声明

4 第一节释义除非特别说明, 以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义 : 本报告书摘要指金融街控股股份有限公司收购报告书摘要资本运营中心收购人指北京金融街资本运营中心金融街集团指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司金融街上市公司被收购人指金融街控股股份有限公司 ( 股票代码 :000402) 华融基础指北京华融基础设施投资有限责任公司华利佳合指北京华利佳合实业有限公司本次收购关于股权增资的通知增资协议指指指经北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会批准, 收购人向金融街集团增资, 增资完成后资本运营中心成为金融街集团的控股股东, 进而间接取得金融街集团及其关联方持有的金融街 924,466,949 股股份 ( 持股比例 30.93%) 增资完成后, 资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街合计 992,883,957 股股份 ( 持股比例 33.22%), 从而实现对金融街的间接收购关于北京金融街资本运营中心以所持部分公司股权对北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资的通知资本运营中心与金融街集团及西城区国资委就本次收购于 2017 年 5 月 9 日签署的北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司增资协议 12 金融街债指 2012 年北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司公司债券 14 金融街 PPN001 指北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具 14 金资债 01 指 2014 年第一期北京金融街资本运营中心企业债券 14 金资债 02 指 2014 年第二期北京金融街资本运营中心企业债券债券持有人会议西城区指北京市西城区指 12 金融街债 14 金融街 PPN 金资债 01 及 14 金资债 02 债券持有人会议西城区国资委指北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 3

5 收购办法指上市公司收购管理办法准则第 16 号指元万元亿元指人民币元万元亿元公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书本报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 4

6 第二节收购人介绍一收购人基本情况名称 : 北京金融街资本运营中心注册地 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室法定代表人 : 牛明奇注册资本 : 人民币 2,168, 万元统一社会信用代码 : D 企业类型 : 全民所有制经营范围 : 以下仅限分支机构经营 : 住宿 ; 零售卷烟 ; 游泳池 ; 西餐 ( 含冷荤凉菜含裱花蛋糕 ) 冷热饮中餐( 含冷荤凉菜 ) 中式糕点; 销售饮料酒 ; 零售图书期刊 ; 体育运动项目经营 ; 洗衣 ; 酒店管理 ; 会议服务 ; 销售日用品工艺品文化用品服装珠宝首饰鲜花箱包 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 物业管理 ; 出租办公用房 ; 项目投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 资产管理 ; 经济信息咨询 ; 西单商业区房地产开发经营销售商品房 ; 销售装饰材料 ; 金属材料加工 ; 制冷设备安装 ; 承办消费品市场 ; 汽车租赁 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 经营期限 :1992 年 09 月 16 日至 2042 年 09 月 15 日出资人名称 : 西城区国资委通讯地址 : 北京市西城区宣武门内大街 6 号 4 层 6-58 室联系电话 : 二收购人控股股东及实际控制人资本运营中心是全民所有制企业, 西城区国资委系资本运营中心的出资人和 5

7 实际控制人西城区国资委是北京市西城区政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构截至本报告书摘要签署之日, 收购人股权关系结构图如下 : 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京金融街资本运营中心三收购人主要下属企业及其主营业务情况资本运营中心主要下属企业及其主营业务情况如下 : 序号企业名称北京市普瑞姆物业管理有限责任公司北京金城永盛投资基金管理有限公司北京设计之都发展有限公司北京冠佳置业投资有限公司北京茶业交易中心有限责任公司注册资本持股 ( 万元 ) 比例主营业务物业管理 ; 室内装饰工程设计 ; 房地 % 产信息咨询 ; 销售五金交电建筑材料工艺品日用品 ; 打字服务 1, % 非证券业务的投资管理咨询组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 企业策划 ; 经济信息咨询 ; 翻译服务 ; 策划艺术大赛 ; 会议服务 ; 礼仪服务 ; 2, % 摄影扩印服务 ; 电脑动画设计 ; 技术开发技术转让技术推广技术咨询 ; 企业管理方面的技术培训 ; 销售服装鞋帽家具玩具日用百货塑料制品 ; 打字复印投资管理 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对 2, % 所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 5, % 开展茶叶茶具交易业务 ; 会议服务 ; 承办展览展示 ; 经济贸易咨询 6 北京华天饮食集 6, % 公共饮食业 ; 购销食品 ; 购销百货 6

8 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务团公司交电炊事机械及配件 ; 承办消费品市场生产要素市场综合文艺表演 ( 营业性演出许可证有效期至 2016 年 12 月 31 日 ); 投资管理 ; 房地产项目投资开发 ; 投资咨询 ; 7 北京京都文化投资管理公司 7, % 投资顾问 ; 组织文化交流活动 ; 影视策划 ; 广告设计制作 ; 物业管理 ; 技术开发技术服务技术转让技术培训 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 销售百货五金交电建筑材料工艺美术品城市基础设施投资 ; 房地产开发 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产 8 北京华融基础设施投资有限责任公司 792, % 品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保 ;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 许可经营项目 : 以下限分支机构经营 : 住宿餐饮服务美容美发洗浴 9 北京华利佳合实业有限公司 13, % 一般经营项目 : 销售百货针纺织品五金交电 ; 物业管理 ; 投资及投资管理 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 婚纱摄影 ; 出租商业用房项目投资 ; 资产管理 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款 ;4 不得对所 10 北京熙诚产业投资管理有限公司 20, % 投资企业以外的其他企业提供担保 ; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 ; 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 11 北京市金正资产投资经营公司 93, % 对国有资产产权经营管理国有资产优化配置收缴国有资产权益收缴 7

9 序号企业名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例主营业务国有产权转让收入国有资产投资对企业提供贷款担保咨询服务四收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ( 一 ) 收购人从事的主要业务资本运营中心为西城区的国有资产整合融资投资和管理中心 ( 二 ) 收购人最近三年的财务状况收购人 2014 年 2015 年和 2016 年的财务状况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日总资产 5,435, ,669, ,451, 归属于母公司所有者权益 2,977, ,468, ,549, 资产负债率 43.52% 54.93% 63.89% 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 726, , , 营业成本 413, , , 归属于母公司所有者的净利润 116, , , 净资产收益率 4.14% 8.70% 4.74% 注 : (1) 上表中的财务数据均为经审计的合并报表数据, 净资产收益率 = 净利润 /[( 期初股东权益 + 期末股东权益 )/2]; (2) 收购人 2016 年度会计政策有所变更, 并对 2015 年财务数据进行了追溯调整, 上述 2015 年度数据均摘自收购人 2016 年度审计报告 ; (3) 收购人 2015 年度会计政策有所变更, 并对 2014 年财务数据进行了追溯调整, 同时对 2014 年度部分财务数据进行了会计差错更正, 上述 2014 年度财务数据均摘自收购人 2015 年度审计报告五收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况截至本报告书摘要签署之日, 最近五年内, 收购人未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 8

10 六收购人董事监事和高级管理人员的基本情况资本运营中心为全民所有制企业, 未设置董事监事截至本报告书摘要签署之日, 资本运营中心主要负责人的基本情况如下 : 姓名性别现任职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权牛明奇男总经理中国北京否截至本报告书摘要签署之日, 最近五年内, 上述人员未曾受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁七收购人持有控制其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司 ( 股份代码 :1476.HK)5.95% 的股份除此以外, 收购人不存在在境内境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况八收购人持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日, 收购人通过华融基础间接持有恒泰证券股份有限公司 ( 股份代码 1476.HK)5.95% 的股份, 并通过北京金昊房地产开发有限公司间接持有长城人寿保险股份有限公司 15.57% 的股份除上述情况外, 收购人不存在直接或间接持股 5% 以上股权的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况 9

11 第三节收购决定及收购目的一收购目的按照北京市西城区区委及区政府关于进一步深化国资国企改革发展的意见精神, 依据北京市西城区区委常委会区政府专题会审议通过的关于调整部分区属企业管理关系并开展资产重组的实施方案, 北京市西城区区政府拟构建国资委国有资本运营公司国有资本投资公司三级授权经营体系, 进一步理顺企业管理关系, 提升企业专业化运营能力, 做强做大优势企业二收购履行的程序 ( 一 ) 本次收购已经履行的相关法律程序年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 明确本次收购要求 ; 年 4 月 24 日, 资本运营中心召开经理办公会, 审议通过了与本次收购相关的议案 ; 年 5 月 6 日, 金融街集团股东单位审议通过了与本次收购相关的议案 ; 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资协议 ( 二 ) 本次收购完成尚需履行的相关法律程序 1 中国证监会同意豁免资本运营中心要约收购金融街的义务 ; 2 资本运营中心及金融街集团相关债券的债券持有人会议同意本次收购 ( 三 ) 收购人在未来 12 个月内对金融街股份的处置计划截至本报告书摘要签署之日, 收购人暂无在未来 12 个月内继续增持金融街 10

12 的股份或者处置拥有权益的金融街股份之计划 11

13 第四节收购方式一收购人持有上市公司股份情况本次收购前, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29% 二本次收购的基本情况 ( 一 ) 收购前股权关系本次收购前, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 占金融街股份总数的 2.29%; 金融街集团直接持有金融街 896,302,093 股股份, 并通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街 96,581,864 股股份金融街集团直接持有和通过包括资本运营中心在内的关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22% ( 二 ) 本次收购本次收购前, 资本运营中心持有金融街集团 44.63% 股权 2017 年 4 月 24 日, 西城区国资委下发关于股权增资的通知, 对金融街集团及资本运营中心股权关系等进行调整, 要求资本运营中心将所持华融基础华利佳合股权向金融街集团增资, 增资价格按照 2016 年末审计结果确定 2017 年 5 月 9 日, 资本运营中心西城区国资委及金融街集团签署增资协议, 约定资本运营中心向金融街集团增资事项增资完成后, 金融街集团注册资本增至 808, 万元, 资本运营中心成为金融街集团控股股东 ( 三 ) 收购后股权关系本次收购完成后, 金融街集团的股权结构如下表所示 : 12

14 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 北京金融街资本运营中心 579, % 2 北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会 229, % 合计 808, % 本次收购完成后, 资本运营中心直接持有金融街 68,417,008 股股份, 并通过金融街集团及其关联方间接持有金融街 924,466,949 股股份资本运营中心直接持有和通过金融街集团及其关联方间接持有金融街股份合计 992,883,957 股, 持股比例为 33.22%, 从而实现对金融街的间接收购本次收购不存在附加特殊条件, 除增资协议外, 无其他补充协议, 对金融街集团持有的金融街股份不存在其他安排三增资协议的主要内容 1 增资方式: 甲方 ( 资本运营中心 ) 将所持北京华融基础设施投资有限责任公司 100% 的股权北京华利佳合实业有限公司 85% 的股权 ( 以下合称出资财产 ) 增资至目标公司 ( 金融街集团 ) 前述出资财产按照经审计的截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司的净资产值作价, 总价值为人民币 1,167,400 万元 2 增资定价: 各方同意根据目标公司 2016 年 12 月 31 日的净资产审计值确定认缴注册资本的价格, 计算公式如下 : 增资价格 = 目标公司归属于母公司的净资产审计值 / 目标公司本次增资前的注册资本, 以此计算, 鉴于目标公司本次新增注册资本人民币 394,400 万元, 甲方出资财产共计 1,167,400 万元, 其中 394,400 万元作为注册资本投入, 余下 773,000 万元作为资本公积金投入 3 出资时间: 出资财产应在本协议生效后 60 个工作日内办理完成变更至目标公司名下的工商变更登记手续 4 协议的生效: 本协议自甲方及目标公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章, 乙方 ( 西城区国资委 ) 加盖公章, 且以下条件全部成就之日起生效 : (1) 中国证券监督管理委员会批准甲方就本次增资提交的免于以要约方式增持金融街控股股份有限公司股份的申请或对甲方就本次增资提交的免于向金融街控股股份有限公司股东发出要约的申请无异议 ; (2) 甲方及目标公司发行的仍在存续期内的企业债券或非公开定向债务融 13

15 资工具的债券持有人会议均同意本次增资四被收购上市公司权益的权利限制截至本报告书摘要签署之日, 本次收购涉及的金融街集团拥有权益的金融街股份不存在质押冻结及权利限制的情况 14

16 第五节收购人声明本中心承诺, 本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露, 无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任法定代表人 ( 或授权代表 ): 牛明奇北京金融街资本运营中心年月日 15

17 ( 此页无正文, 为金融街控股股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 北京金融街资本运营中心法定代表人 ( 或授权代表 ): 牛明奇签署日期 : 年月日 16

关于北京金融街资本运营中心申请豁免要约收购的法律意见书观意字 (2017) 第 0237 号致 : 北京金融街资本运营中心本所作为北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心收购人 ) 与北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 实施重组, 并间接收购金融街控股

关于北京金融街资本运营中心申请豁免要约收购的法律意见书观意字 (2017) 第 0237 号致 : 北京金融街资本运营中心本所作为北京金融街资本运营中心 ( 以下简称资本运营中心收购人 ) 与北京金融街投资 ( 集团 ) 有限公司 ( 以下简称金融街集团 ) 实施重组, 并间接收购金融街控股北京观韬中茂律师事务所关于北京金融街资本运营中心申请豁免要约收购的法律意见书观意字 (2017) 第 0237 号观韬中茂律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层邮编 :100032 电话 : 86 10 6657 8066 传真 : 86 10 6657 8016 E-mail: guantao@guantao.com http: