武汉人福高科技产业股份有限公司

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1 人福医药集团股份公司 2017 年年度股东大会 会议资料 二〇一八年五月七日

2 人福医药集团股份公司 2017 年年度股东大会会议须知 根据中国证监会 上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责 股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟 公司董事会或经营管理人员应认真负责 有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟 大会以投票方式表决 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二〇一八年五月七日 2

3 目 录 议案一 公司 2017 年度董事会工作报告 5 议案二 公司 2017 年度监事会工作报告 5 议案三 公司 2017 年度独立董事述职报告 5 议案四 公司 2017 年年度财务决算报告 及 2018 年年度财务预算报告 5 议案五 公司 2017 年年度报告 及 2017 年年度报告摘要 5 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案 5 议案七 公司 2017 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 5 议案八 关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划的议案 6 议案九 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案. 6 议案十 关于增补公司第九届董事会董事暨提名黄峰先生为公司第九届董事会候选人的议 案... 7 议案十一 关于公司发行超短期融资券的议案. 7 议案十二 关于公司发行定向债务融资工具的议案. 7 议案十三 关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案 8 3

4 会议资料附件 附件 年度董事会工作报告 11 附件 年度监事会工作报告 38 附件 年度独立董事述职报告 42 附件 年年度财务决算报告 及 2018 年年度财务预算报告 47 附件 5 公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划

5 人福医药 2017 年年度股东大会会议资料 议案一 公司 2017 年度董事会工作报告 报告正文详见附件 1( 第 11 页 ) 议案二 公司 2017 年度监事会工作报告 报告正文详见附件 2( 第 38 页 ) 议案三 公司 2017 年度独立董事述职报告 报告正文详见附件 3( 第 42 页 ) 议案四 公司 2017 年年度财务决算报告 及 2018 年年度财务预算报告 报告正文详见附件 4( 第 47 页 ) 议案五 公司 2017 年年度报告 及 2017 年年度报告摘要 报告正文及摘要详见 2018 年 4 月 12 日上海证券交易所网站 ( 上披露 的公司 2017 年年度报告 及 2017 年年度报告摘要 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案鉴于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2017 年的审计工作中, 独立 客观 公正 及时地完成了与公司约定的各项审计业务, 董事会同意向其支付 2017 年度财务报告审计报酬 260 万元,2017 年度内部控制审计报酬 85 万元 董事会拟续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供 2018 年年度审计服务, 包括财务报告审计和内部控制审计 ; 并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商确定 2018 年年度审计费用 议案七 公司 2017 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报, 致力于保持利润分配的连续性和稳 定性, 每年均进行现金分红 医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更 5

6 新频率高的特点, 为保证对产品研发 人才培养 营销推广等方面的持续性投入, 公司需要长期维持较高水平的资金流动性 加之目前, 公司正处于高速成长期,2015 年 2016 年 2017 年的研发支出分别为 4.04 亿元 5.02 亿元 6.03 亿元, 股权投资总额分别为 亿元 亿元 亿元 2018 年公司将继续坚持研发创新, 积极开拓国内外市场, 内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 上交所 上市公司现金分红指引 ( 上证公字 [2013]1 号 ) 以及 公司章程 的相关规定, 公司于 2018 年 3 月 2 日发布公告, 就 2017 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见 意见征集有效期内, 公司共收到 87 份利润分配建议, 其中要求送红股的建议占比达 53%, 要求现金分红的建议占比达 90%, 要求资本公积金转增股本的建议占比达 48% 经合公司行业特点 发展现状以及投资者意见, 公司董事会拟定了 2017 年年度利润分配预案, 即以公司 2017 年年末总股本 1,353,704,302 股为基数, 每 10 股派发现金 1.60 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 216,592, 元 公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案 议案八 关于公司未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划的议案 分红回报规划 详见附件 5( 第 54 页 ) 议案九 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案为保证公司董事 监事及高级管理人员履行其相应责任和义务, 保障董事 监事及高级管理人员的劳动权益, 公司提出公司董事 监事 高管人员薪酬的确定办法, 标准如下 : 1 独立董事津贴根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中的相关规定, 经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8 万元 ( 即每月 4,000 元 含税 ) 的津贴 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销 2 其他董事 监事薪酬根据公司董事 监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事 监事津贴 6

7 3 高级管理人员薪酬原则高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平 企业发展目标和年度经营目标完成情况 所在岗位承担的责任, 由董事会薪酬与考核委员会进行考核评定 议案十 关于增补公司第九届董事会董事暨提名黄峰先生为公司第九届董事会候选人的议案鉴于公司原董事范晓玲女士已辞去公司董事职务, 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 经公司第九届董事会提名委员会审核, 现决定提名黄峰先生为第九届董事会董事候选人, 任期与本届董事会相同 董事候选人简历 : 黄峰, 男, 中共党员, 经济管理专业研究生 曾任武汉光谷建设投资有限公司总经理 党委副书记 董事长兼光谷现代服务业园建设管理办公室综合党委书记 光谷现代服务业园建设管理办公室副主任 ( 挂职 ) 等职,2016 年 11 月至今任武汉高科国有控股集团有限公司党委书记 董事长 议案十一 关于公司发行超短期融资券的议案为降低融资成本, 优化融资结构, 增加资金流动性管理, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 40 亿元 ( 含 40 亿元 ) 发行期限不超过 270 天的超短期融资券, 在注册有效期 ( 两年 ) 内分期择机发行, 募集资金用于公司本部及控股子公司偿还有息债务以及补充营运资金等 提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜 ( 包括但不限于发行期限 履行方式 利率等 ), 并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施 议案十二 关于公司发行定向债务融资工具的议案为优化公司债务结构, 拓宽融资渠道, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 的定向债务融资工具, 在注册有效期 ( 两年 ) 内分期择机发行, 募集资金用于公司本部及控股子公司偿还有息债务以及补充营运资金等 提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜 ( 包括但不限于发行期限 履行方式 利率等 ), 并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施 7

8 议案十三 关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案为支持公司下属各子公司的发展, 解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率, 规范公司对外担保行为, 公司董事会根据各子公司的资金需求状况, 拟向股东大会申请以下授权 : 1 提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会时止, 为公司全资或控股子公司申请人民币总额不超过 912, 万元以及美元总额不超过 39, 万元的综合授信提供连带责任保证担保 2 预计为各子公司提供担保的计划额度如下: 被担保人名称预计提供担保的最高额度已提供担保的最高额度 湖北人福医药集团有限公司及其下属全资或控股子公司 3,000,000, ,965,000, 宜昌人福药业有限责任公司 1,000,000, ,000, 四川人福医药有限公司及其下属全资或控股子公司 850,000, ,000, 宜昌三峡制药有限公司 6 00,000, ,000, 武汉人福医疗集团有限公司及其下属全资或控股子公司 6 00,000, ,000, 宜昌妇幼医院管理有限公司 5 00,000, ,000, 北京巴瑞医疗器械有限公司 400,000, 湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属全资或控股子公司 350,000, ,500, 新疆维吾尔药业有限责任公司 300,000, ,000, 人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 300,000, ,000, 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 武汉天润健康产品有限公司及其下属全资或控股子公司 250,000, ,000, ,000, ,000, 湖北人福诺生药业有限责任公司 150,000, ,000, 河南百年康鑫药业有限公司及其下属全资或控股子公司 110,000, ,000, 杭州福斯特药业有限公司 110,000, ,000, 武汉人福康诚医药有限公司 100,000, ,000, 武汉康乐药业股份有限公司 50,000, ,000, 天津中生乳胶有限公司 5 0,000, ,000,

9 被担保人名称预计提供担保的最高额度已提供担保的最高额度 武汉人福药业有限责任公司 50,000, Humanwell Cgcoc Investment Company Limited 其下属全资或控 50,000, 股子公司 杭州加尔铁进出口有限公司 35,000, ,000, 湖北人福药用辅料股份有限公司 30,000, ,000, 杭州诺嘉医疗设备有限公司 30,000, 湖北人福成田药业有限公司 30,000, 武汉人福利康药业有限公司 2 0,000, ,000, Humanwell Healthcare USA, LLC 及其下属全资或控股子公司 Lifestyles Healthcare Pte. Ltd. 及其下属全资或控股子公司 $250,000, $130,000, $125,000, $0.00 PuraCap Pharmaceutical LLC $20,000, $20,000, 提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内, 对符合上述条件的各子公司 申请的贷款担保额度进行审批 9

10 会议资料附件 10

11 附件 1: 人福医药集团股份公司 2017 年度董事会工作报告 一 经营情况讨论与分析 2017 年是实施 十三五 规划的重要一年, 医药行业改革政策逐步落地, 面对新的机遇与挑战, 公司秉承 创新 整合 国际化 的发展思路, 坚持 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 继续巩固和强化在核心业务上的竞争优势, 进一步增强公司可持续发展能力 公司主要开展了以下几个方面的工作 : 1 坚持推动营销体系转型升级, 不断强化细分领域优势 子公司宜昌人福坚持麻醉药品多科室拓展, 报告期内麻醉药品实现销售收入 亿元, 较上年同期增长 19%, 其中非手术科室推广业务实现销售收入 2.6 亿元, 较上年同期增幅超过 90%; 新疆维药进一步加强营销队伍建设和学术推广, 报告期内疆外市场得到进一步拓展, 目前与疆内市场经营规模基本相当 公司下属各医药工业子公司持续强化营销能力建设, 以模式调整和能力提升为主要抓手, 进一步提升企业经营业绩 2 抢抓政策机遇, 积极拓展医药商业版块的业务和渠道 子公司人福湖北定位为 做医疗机构综合服务商, 充分利用 两票制 零加成 等政策机遇, 不断优化产品资源与客户结构, 报告期实现销售收入约 47 亿元, 较上年同期增长约 30%; 人福四川复制人福湖北模式, 报告期内实现覆盖四川省内 17 个地市区域的商业终端布局, 公司第二个省级医药商业网络平台初具规模 公司下属各医药商业子公司积极应对政策变化, 加强市场拓展, 保持了快速发展的良好势头 3 稳步推进研发项目, 培育企业持续竞争力 报告期内, 公司在研 1 类化药 BTK 抑制剂 M6G 2 类生物制品重组人鼠嵌合抗人 -EGFR 单抗注射液 3 类化药富马酸沃诺拉赞片 盐酸苏右旋哌甲酯缓释胶囊 15 类生物制品人纤维蛋白原等先后获得临床试验批件, 重组质粒 - 肝细胞生长因子注射液 美索舒利片获批进入下一阶段临床试验, 加巴喷丁胶囊 吡格列酮片 度他雄胺胶囊 ANDA 申请获得美国 FDA 批准 ; 其他在研项目按计划稳步推进, 整体研发实力不断提升 4 坚持实施国际化战略, 全面布局海外业务 报告期内, 公司在美国的仿制药业务受药品降价 汇率波动等影响, 子公司美国普克经营未达预期, 全年影响公司净利润约 -6,000 万元 ;Epic Pharma 积极维护熊去氧胆酸胶囊等产品市场份额, 加大研发投入, 全年实现净利润约 2.1 亿元, 经营情况保持稳定 公司将继续加大 ANDA 产品的开发力度, 持续优化产品结构 报告期内公司先后展开联合收购并控股 Ansell Ltd. 全球两性健康业务 参股收购 RiteDose 并获得相关技术引进优先权利等海外并购项目, 从市场资源 渠道拓展 技术引进等方面进一步提高了公司的核心竞争力 5 推进产业聚焦, 提升资产运营效率 报告期内, 公司围绕 优化结构 提值增效 的工作目标优化资产结构, 在夯实现有优势细分领域的基础上, 择机退出竞争优势不明显或者协同效应较弱的细分领域, 先后出售中原瑞德 普诺丁等公司股权 同时, 公司集团总部实施组织机构调整, 简化合并职能部门并设立医药事业部 医疗事业部, 以职能部门专业管理和事业部业务管理并行的方式, 强化集团管控 二 报告期内主要经营情况报告期内, 公司实现营业收入 1,544, 万元, 较上年同期增长 %; 实现归属于上市公司股东的净利润 206, 万元, 较上年同期增长 %, 其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 55, 万元, 较上年同期减少 1.00% 报告期内, 天风证券对公司投资收益贡献 4, 万元, 较上年同期减少 2, 万元, 剔除该因素影响, 公司 2017 年归属于上市公司股 11

12 东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 4.46% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 15,445,684, ,330,950, 营业成本 9,563,812, ,794,693, 销售费用 2,606,394, ,855,519, 管理费用 1,486,331, ,185,725, 财务费用 567,590, ,169, 经营活动产生的现金流量净额 38,167, ,477, 投资活动产生的现金流量净额 -4,139,256, ,653,516, 筹资活动产生的现金流量净额 5,067,837, ,826,195, 研发支出 602,515, ,151, 收入和成本分析 2017 年公司坚持聚焦医药产业, 严格把关质量成本管理, 加快营销体系转型升级, 高度重视 产品质量 生产安全 市场准入 渠道拓展 终端推广等方面的工作, 毛利水平稳定增长 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 医药制造业 6,798,738, ,377,589, 医药批发及相关业务 8,422,020, ,014,478, 其他 180,197, ,222, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 药品 11,254,628, ,622,030, 安全套 656,915, ,871, 其他医疗器械 2,714,972, ,978,818, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 减少 1.35 个百分点增加 3.90 个百分点减少 8.74 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 1.76 个百分点增加 个百分点减少 1.52 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 东北 111,742, ,249, 增加 个 12

13 华北 3,014,513, ,065, 华中 6,912,473, ,521,132, 华东 1,632,015, ,727, 西北 325,563, ,633, 西南 1,176,687, ,075, 华南 388,033, ,049, 海外 1,839,927, ,048,357, 百分点增加 0.70 个百分点增加 0.49 个百分点增加 4.65 个百分点增加 0.48 个百分点减少 个百分点增加 8.29 个百分点增加 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司收购 Ansell Ltd. 全球两性健康业务, 主要经营安全套产品, 导致 安全套 及 海外 版块增幅较大 ; 四川人福积极推进医药商业终端布局, 合并报表范围增加, 导致 西南 地区业务结构发生较大变化, 毛利率下降 个百分点 整体而言, 报告期内各子公司深入推进 营销体系转型升级, 加强生产组织 质量管理 终端推广等工作, 公司医药核心业务的经营规模与 盈利能力稳步提升 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 枸橼酸芬太尼注射液 ( 按 2ml:0.1mg 折算 ) 4, 万支 3, 万支 1, 万支 枸橼酸舒芬太尼注射液 ( 按 1ml:50ug 折算 ) 4, 万支 3, 万支 1, 万支 注射用盐酸瑞芬太尼 ( 按 1mg 折算 ) 1, 万支 1, 万支 万支 咪达唑仑注射液 ( 按 2ml:2mg 折算 ) 万支 1, 万支 万支 盐酸氢吗啡酮注射液 万支 万支 万支 盐酸纳布啡注射液 万支 万支 万支 米非司酮制剂 万盒 万盒 万盒 熊去氧胆酸胶囊 万瓶 万瓶 2.70 万瓶 硫酸新霉素原料药 万十亿 万十亿 7.98 万十亿 黄体酮原料药 48, 千克 43, 千克 6, 千克 产销量情况说明 1 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以及销售 量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 ; 对比 ; 2 因熊去氧胆酸胶囊生产企业 Epic Pharma 自 2016 年 6 月起纳入公司合并报表, 不适用上年数据 3 报告期内, 公司各生产单位合理安排供销计划, 严格把控生产质量管理, 各主要药 ( 产 ) 品 的生产量 销售量 库存量相对稳定, 其中盐酸氢吗啡酮注射液 盐酸纳布啡注射液受益于宜昌人 福多科室终端推广, 销售量增长迅速 13

14 (3). 成本分析表 14 人福医药 2017 年年度股东大会会议资料 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期占本期金额情上年同期成本构成项总成本较上年同况本期金额上年同期金额占总成本目比例期变动比说比例 (%) (%) 例 (%) 明 医药 原材料 1,529,930, ,148,132, 医药 人工 205,745, ,712, 医药 燃料及动力 153,573, ,157, 医药 制造费用 527,184, ,819, 医药 外购药品采购成本 7,014,478, ,875,538, 其他 原材料 90,496, ,445, 其他 人工 3,695, , 其他 制造费用 3,186, , 分产品情况 分产品 本期占本期金额情上年同期成本构成项总成本较上年同况本期金额上年同期金额占总成本目比例期变动比说比例 (%) (%) 例 (%) 明 药品 原材料 1,122,384, ,048,004, 药品 人工 141,648, ,630, 药品 燃料及动力 139,987, ,773, 药品 制造费用 475,394, ,969, 药品 外购药品采购成本 4,742,616, ,192,962, 安全套 原材料 110,035, ,983, 安全套 人工 55,985, ,807, 安全套 燃料及动力 12,974, ,068, 安全套 制造费用 41,428, ,668, 安全套 外购药品采购成本 109,447, ,378, , 其他医疗器械 原材料 276,591, ,120, , 其他医疗器械 人工 3,967, ,764, 其他医疗器械 燃料及动力 612, ,931, 其他医疗器械 制造费用 5,443, ,829, 其他医疗器械 外购药品采购成本 成本分析其他情况说明 1,692,204, ,314,744, 公司成本 毛利变动情况见前文 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 的相关内容 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 361, 万元, 占年度销售总额 23.43%; 其中前五名客户销售额中关联方

15 销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 人福医药 2017 年年度股东大会会议资料 前五名供应商采购额 187, 万元, 占年度采购总额 16.85%; 其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0.00 万元, 占年度采购总额 0.00% 2. 费用 科目 本期数 ( 万元 ) 上期数 ( 万元 ) 变动比例 (%) 销售费用 260, , 管理费用 148, , 财务费用 56, , (1) 公司本期发生销售费用 260, 万元, 较上年同期增长 40.47%, 主要系公司加快营销 体系转型升级, 坚持自建营销队伍, 报告期内进一步加强队伍建设 市场准入 渠道拓展 终端推 广等工作, 相关销售费用随销售规模的扩大而增长以及合并报表范围增加所致 ; (2) 公司本期发生管理费用 148, 万元, 较上年同期增长 25.35%, 主要系报告期内研发 费用投入增加, 两性健康产业并购项目中介费用计入该科目及合并报表范围增加所致 ; (3) 公司本期发生财务费用 56, 万元, 较上年同期增长 71.91%, 主要系公司有息债务利 率上升及借款总额增加所致, 报告期内公司通过银行借款 超短期融资券 短期融资券 长期限含 权中期票据等多种融资方式相结合, 本期有息债务增加了约 30 亿元, 为公司经营业务持续发展 扩 大再生产等重大工程项目建设及股权并购项目提供了有力的资金支持 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 398,475, 本期资本化研发投入 204,039, 研发投入合计 602,515, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 3.90 公司研发人员的数量 1,245 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 8.97 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2017 年度公司研发支出 60, 万元, 同比增长 19.99%, 占当年营业收入 3.90%, 主要系公 司为充实产品储备 培育长期竞争力, 坚持自主研发创新, 对研发项目的软硬件投入持续增加所致 报告期内公司各在研项目稳步推进, 整体研发水平不断提高, 具体情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性 分析 之 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 的内容 4. 现金流 单位 : 万元 项目 期末数 上年数 增减额 经营活动现金流入小计 1,741, ,368, , 经营活动现金流出小计 1,737, ,315, , 经营活动产生的现金流量净额 3, , , 投资活动现金流入小计 269, , , 投资活动现金流出小计 683, , , 投资活动产生的现金流量净额 -413, , , 筹资活动现金流入小计 1,566, ,367, , 筹资活动现金流出小计 1,060, , , 筹资活动产生的现金流量净额 506, , ,

16 16 人福医药 2017 年年度股东大会会议资料 现金及现金等价物增加额 89, , , (1) 经营活动现金流入 1,741, 万元, 较上年同期增加 373, 万元, 主要系报告期内, 公司在医药主业销售规模持续增长的同时, 加强对应收账款的账期管理和催收, 以及合并报表范围 增加所致 ; (2) 经营活动现金流出 1,737, 万元, 较上年同期增加 422, 万元, 主要系报告期内 : I. 公司经营业务规模扩大导致本期采购支出增加 250, 万元 ;II. 公司积极拓展终端 加强销售体 系建设, 本期员工数量增加以及职工薪酬自然增长致人工费支出增加 30, 万元 ;III. 公司在医 药主业销售规模持续增长, 导致支付的各项税费增加 28, 万元 ;IV. 合并报表范围增加所致 (3) 投资活动现金流入 269, 万元, 较上年同期增加 226, 万元, 主要系报告期内公 司收到出售公司持有的中原瑞德 普诺丁等公司股权所得股权转让款所致 ; (4) 投资活动现金流出 683, 万元, 较上年同期增加 75, 万元, 主要系报告期内公 司收购 Ansell Ltd. 全球两性健康业务 RiteDose 公司等股权型投资支出增加所致 ; (5) 筹资活动现金流入 1,566, 万元, 较上年同期增加 199, 万元, 主要系报告期内 公司完成非公开发行股票, 募集资金 亿元所致 ; (6) 筹资活动现金流出 1,060, 万元, 较上年同期增加 275, 万元, 主要系报告期内 公司全年偿还有息债务 亿元所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 报告期内, 公司优化资产结构, 在夯实现有优势细分领域的基础上, 择机退出竞争优势不明显 或者协同效应较弱的细分领域, 先后出售中原瑞德 普诺丁等公司股权, 该类非经常性损益事项实 现归属于上市公司股东的净利润约 15 亿元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 应收票据 43, , 注 (1) 其他应收款 147, , 注 (2) 长期应收款 59, , 注 (3) 长期股权投资 317, , 注 (4) 在建工程 103, , 注 (5) 工程物资 12, , 注 (6) 无形资产 305, , 注 (7) 开发支出 20, , 注 (8) 商誉 647, , 注 (9) 递延所得税资产 7, , 注 (10) 短期借款 432, , 注 (11) 应付职工薪酬 10, , 注 (12) 应交税费 50, , 注 (13) 应付利息 11, , 注 (14) 其他应付款 133, , 注 (15) 其他流动负债 320, , 注 (16) 长期借款 406, , 注 (17)

17 专项应付款 注 (18) 递延所得税负债 34, , 注 (19) 其他说明 1 应收票据期末余额较期初余额增长 37.91%, 主要系报告期内公司加强销售体系建设, 经营 规模与营业收入稳步提升, 下属子公司收到的银行承兑汇票增加所致 ; 2 其他应收款期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司合并范围变化所致 ; 3 长期应收款期末余额较期初余额增长 35.42%, 主要系报告期内下属医药商业子公司为加速 拓展医药批发业务规模, 积极开发医院供应链管理业务, 本期向医院新增支付药品质量保证金约 2 亿元, 因医院供应链管理业务合作期限均在一年以上, 药品质量保证金将在合作结束后收回, 公司 将其计入该科目核算所致 ; 4 长期股权投资期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司追加投资所致, 本期 公司出资约 6.40 亿元持有 AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED 24.63% 的股权, 出资 3.9 亿元持有中煤科工金融租赁股份有限公司 39.8% 的股权 ; 出资 3.05 亿元收购上海天阖投资合伙企 业 ( 有限合伙 )100% 份额, 从而间接增持天风证券股份有限公司 2.18% 的股权 ; 5 在建工程期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司深入推进重大工程项目, 其中钟祥市人民医院新院区建设项目新增投入 2.37 亿元, 武汉普克二期项目新增投入 0.87 亿元, 埃 塞尔比亚建厂项目新增投入 0.59 亿元 ; 6 工程物资期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内子公司宜昌人福为投入出口基 地研发项目以及冻干粉针一线项目投入 0.81 亿元购买专用设备所致 ; 7 无形资产期末余额较期初余额增长 77.33%, 主要系报告期内公司因收购 Ansell Ltd. 全球两性 健康业务, 按照购买日可辨认净资产的公允价值重新计量, 合并报表范围增加所致 ; 8 开发支出期末余额较期初余额增长 81.36%, 主要系报告期内公司新增合并湖北生物医药产 业技术研究院有限公司 87.05% 股权, 以及子公司宜昌人福支付外购专有技术进度款, 根据公司会计 政策, 在技术移交完成之前, 在 开发支出 资本化支出 中核算所致 ; 9 商誉期末余额较期初余额增长 43.97%, 主要系报告期内公司溢价收购 Ansell Ltd. 全球两性健 康业务所致 ; 10 递延所得税资产期末余额较期初余额增长 86.95%, 主要系报告期内公司对当期计提的资产 减值损失以及按权责发生制预提的各项费用确认可抵扣暂时性差异, 根据企业会计会计准则的规定 在递延所得税科目核算, 以及合并报表范围增加所致 ; 11 短期借款期末余额较期初余额增长 34.03%, 主要系报告期内公司经营规模与利润稳步提升, 为满足日常经营所需增加流动资金借款所致 ; 12 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内员工人数增加以及薪酬 水平提升, 公司按会计政策计提工资跨月发放, 以及本期合并报表范围增加所致 ; 13 应交税费期末余额较期初余额增长 93.17%, 主要系报告期内出售中原瑞德 80% 股权取得的 投资收益, 按照权责发生制计提了企业所得税所致 ; 14 应付利息期末余额较期初余额增长 71.47%, 主要系报告期内公司按照权责发生制原则在报 告期内计提短期融资券 公司债券等债务融资工具的利息所致 ; 15 其他应付款期末余额较期初余额增长 80.25%, 主要系报告期内公司收取客户保证金增加 按照权责发生制计提的各项费用增加以及合并范围增加所致 ; 16 其他流动负债期末余额较期初余额增长 45.45%, 主要系报告期内公司新增发行 10 亿元短 期融资券所致 ; 17

18 17 长期借款期末余额较期初余额增长 35.99%, 主要系报告期内公司为满足工程建设 股权并购而新增长期借款以及合并报表范围增加所致 ; 18 专项应付款期末余额较期初余额增长 54.76%, 主要系期初基数较小, 报告期内公司将收到的百人计划专项资金计入此科目所致 ; 19 递延所得税负债期末余额较期初余额增长 13,765.36%, 主要系期初基数较小, 报告期内公司对收购 Ansell Ltd. 全球两性健康业务的评估增值计提的相应递延所得税负债所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况所有权或使用权受到限制的资产情况如下表 ( 单位 : 元 ) 所示 : 项目期末账面价值受限原因货币资金 412,618, 借款质押 票据保证金应收票据 20,000, 借款质押应收账款 92,317, 借款质押固定资产 325,096, 借款质押无形资产 98,877, 借款质押合计 608,290, ( 四 ) 行业经营性信息分析根据中国证监会上市公司行业分类, 公司所处行业为医药制造业 公司坚持 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 按照 创新 整合 国际化 的发展思路, 不断强化医药产品的研发 生产 销售工作, 持续推进全球布局, 通过内生增长与外延扩张的方式, 实现医药全产业链的深度融合 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 1 医药行业的政策变化及影响 2017 年中共中央 国务院和国家有关部门围绕药监制度改革和深化医药卫生体制改革两条主线密集出台了一系列新政, 对医药行业发展产生了深远影响 公司积极应对各项政策变化, 力求把握方向, 抓住机遇, 实现公司既定战略目标 报告期内, 与公司发展密切相关的政策变化有以下几个方面 : (I) 医药研发申报方面 2017 年 10 月, 中共中央办公厅 国务院办公厅印发 关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见, 提出加快药品上市审评审批 促进新药创新和规范仿制药发展等改革措施, 鼓励医药企业研发创新 ; 同月,CFDA 发布 关于调整进口药品注册管理有关事项的决定, 进一步简化进口药品国内上市程序 面对政策变化, 公司一是抓住有利于创新药发展的政策机遇, 加大医药研发投入力度, 加快推进在研新药项目, 夯实并增强既有细分市场领域的产品开发能力 ; 二是利用已建立的国际化平台, 积极开展国外产品技术引进以及新产品中美同步申报 (II) 医药质量监管方面 2017 年 CFDA 发布 关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告 等多个一致性评价相关政策性文件和技术指导原则, 配套政策逐步落地, 报告期内全国医药企业已有 17 个品种通过一致性评价 ;2017 年 CFDA 还发布 中华人民共和国药品管理法修正案 ( 草案征求意见稿 ) 药品注册管理办法 ( 修订稿征求意见稿 ) 等多个重要文件的征求意见稿, 涉及上市许可持有人制度 取消 GMP GSP 认证等内容, 动态监管将常态化 严格的质量监管将促进医药产业升级和结构调整 在行业整合的过程中, 公司将加快开展口服固体制剂仿制药一致性评价, 着手开展注射剂质量再评 18

19 价, 力求在仿制药市场结构调整中赢得市场先机 ; 同时, 公司将已通过美国 FDA 或欧盟药品管理局认证的工厂的管理经验在集团范围内推广, 全面提升药品质量管理水平 (III) 医保支付方面 2017 年 2 月, 新版 国家基本医疗保险 工伤保险和生育保险药品目录 发布, 公司氢吗啡酮 纳布啡 石榴补血糖浆等多个独家产品新进入医保目录 ;6 月, 国务院办公厅印发 进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见, 全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式 公司要抓住氢吗啡酮等产品进入医保目录的重大机遇, 做好后续市场准入和终端推广工作, 培育公司新的 大品种 ; 针对医保控费 分级诊疗等新形势, 公司将积极调整竞争策略, 加快布局县级医院和基层医疗市场 (IV) 药品流通方面 2017 年 1 月, 国家卫生计生委发布 在公立医疗机构药品采购中推行 两票制 的实施意见 ( 试行 ), 要求综合医改试点省 ( 区 市 ) 和公立医院改革试点城市要率先推行 两票制, 鼓励其他地区执行 两票制, 争取到 2018 年在全国全面推开 公司将着力打造区域性医药商业龙头, 在湖北省 四川省以医药商业网络建设和医院终端资源为核心, 借助 两票制 契机增强产品资源, 不断优化产品质量管理和综合服务能力, 以 做医疗机构综合服务商 为目标加快发展 2 公司所处细分行业的发展概况及公司的市场地位公司已进入的主要细分行业包括神经系统用药 生育调节药 维吾尔民族药 体外诊断试剂 生物制品等, 近年来在美国仿制药行业取得快速进展并拓展全球两性健康业务 (I) 神经系统用药行业神经系统用药主要用于麻醉 镇痛或治疗神经系统器质性疾病, 是全球药品市场的重点细分领域 2016 年全球神经系统用药的市场占比达 13.4%, 仅次于抗肿瘤和免疫调节用药 (16.3%) 及消化道和代谢用药 (14.8%)( 数据来源 : 医药经济报 ) 根据国家城市 县级及乡镇公立医院终端统计 ( 数据来源 : 米内网 ), 国内神经系统药物 2013 年 ~2016 年销售额平均增幅超过 15%, 随着人口老龄化的加快和医保覆盖的完善, 我国神经系统用药的市场还将保持稳定增长 公司神经系统用药的研发 生产和销售工作主要由宜昌人福 武汉人福 Epic Pharma 等控股子公司负责, 主要产品包括枸橼酸芬太尼注射液 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼 咪达唑仑注射液 盐酸氢吗啡酮注射液等, 该类药品的生产和销售受到严格的政府管制, 具有极强的专业性和较高的行业壁垒, 目前生产集中度较高, 宜昌人福在国内处于领导地位 主要同业公司包括恒瑞医药 ( SH) 恩华药业( SZ) 等 (II) 生育调节药行业生育调节药用于干预和调节人类生育行为, 市场发展相对稳定 近年来, 一方面避孕意识普遍增强, 避孕药物被广泛利用 ; 另一方面人工流产越来越多地被药物流产所替代, 终止妊娠药市场需求稳定 根据我国重点城市公立医院化学药终端市场统计,2011 年 ~2015 年国内生殖系统及性激素类药物的采购份额占比保持在 1.5% 左右 ; 根据国家城市 县级及乡镇三大公立医院终端市场统计,2016 年性激素及生殖系统调节剂销售额为 亿元, 较上年增长 14.49%( 数据来源 : 米内网 ) 公司生育调节药的研发 生产和销售工作主要由控股子公司葛店人福负责, 主要产品为米非司酮制剂 米非司酮是目前应用最广的终止妊娠药, 国内行业竞争充分, 主要同业公司包括仙琚制药 ( SZ) 上海医药( 集团 ) 有限公司华联制药厂 华润紫竹药业有限公司, 葛店人福的市场规模近年来稳居行业前三 (III) 维吾尔民族药行业维吾尔民族药是我国四大民族药 ( 藏药 蒙药 维药与苗药 ) 之一, 是中国民族医药的重要组成部分, 其在形成和发展的过程中, 集阿拉伯 古希腊等民族医药之所长, 并受到传统中医药学的影响, 开创了独特的医药学领域 随着政府对中药特别是民族药支持力度的增强, 在学习和借鉴其 19

20 他民族药成功经验的基础上, 维吾尔民族药逐渐走出自身品牌成长 产品研发创新之路, 近年来获得较快发展 公司控股子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一, 也是目前国内最大的维吾尔民族药生产企业 受益于政策支持和市场规模的扩大, 新疆维药近年来营业收入和利润总额均保持快速增长 2017 年国家医保目录调整, 民族药受到重点扶持, 新疆维药石榴补血糖浆等多个独家产品新进入医保目录 公司将紧抓机遇, 做好后续市场准入和临床推广工作 (IV) 体外诊断试剂行业体外诊断是指通过实验方法对血液 体液 分泌物 组织 毛发等机体成分及附属物进行检测, 从而获取疾病预防 诊治 监测等数据的行为 目前临床上 80% 以上的疾病诊断依靠体外诊断完成, 而试剂是体外诊断产业的核心 全球体外诊断市场规模在 2013 年达到 546 亿美元, 预计 2013 年到 2018 年以 4% 的年复合增长率持续增长, 其中欧美主要市场占比 70% 以上, 以金砖四国为代表的新兴经济体虽然市场规模较小, 但近年来市场增长迅速, 预计增长率在 10% 至 15% 之间 ( 数据来源 : 中国产业信息网 ) 全球体外诊断市场发端于 1970 年代, 其产业核心是试剂, 行业发展成熟 技术壁垒高, 罗氏 西门子 雅培等跨国企业已形成了行业寡头垄断竞争格局 国内目前共有体外诊断企业 600 余家, 年销售收入过亿元的企业约 20 家, 行业集中度较低, 尚处于成长期 ( 数据来源 : 前瞻产业研究院 ) 公司控股子公司北京医疗 杭州诺嘉 人福湖北主要进行罗氏体外诊断试剂的区域经销, 北京医疗是罗氏体外诊断试剂在中国市场最大的区域经销商 (V) 生物制品行业生物制品是医药制造行业中发展最快 活力最强 技术含量最高的领域之一, 在 FirstWord 发布的 2015 年全球销售额最高的药品清单中, 有八种属于生物药物 我国 十一五 期间生物制品行业的复合年增长率超过 30%, 进入 十二五 期间增速有所放缓, 但整体增速仍保持在 20% 左右 ( 数据来源 : 南方医药经济研究所 ) 其中, 血液制品因原料受限, 多数品种长期供给不足且有较高的行业壁垒, 因而具有更加广阔的发展空间 公司生物制品的研发和生产销售工作主要由原控股子公司中原瑞德承担, 主要产品为人血白蛋白等血液制品 血液制品由于行业特殊性, 企业进入门槛较高, 面临的竞争压力小于医药行业其他领域, 目前全国只有近 30 家血液制品生产企业, 其中以华兰生物 ( SZ) 天坛生物( SH) 上海莱士 ( SZ) 等为代表的企业拥有的浆站数量多 投浆量大, 产品线较为丰富 中原瑞德相对而言规模较小, 仅依靠内生增长难以形成领导或领先的市场地位, 报告期内公司将中原瑞德 80% 股权出售给 CSL BEHRING ASIA PACIFIC LTD. (VI) 美国仿制药行业美国医药市场是全球最大的医药市场, 过去 10 年在全球医药市场的占比均超过 30% 2015 年美国医药支出增幅达 8.5%, 由于医保控费压力加大, 市场对仿制药的需求不断提高, 仿制药销售总额达 719 亿美元, 预计未来 5 年复合年增长率将达 9.1%( 数据来源 :IMS) 仿制药进入美国市场的前提是企业必须获得美国 FDA 的 ANDA 批准文号,ANDA 申请周期较长且需要较大的资金投入, 但与专利药的巨额投入相比, 仿制药开发风险明显较低, 因此仿制药行业一直处于充分竞争状态, 2014 年美国仿制药市场仅 Teva Mylan Sandoz 和 Allergan 四家仿制药公司的市场份额超过 8%, 其他都在 4% 以下 ( 数据来源 :FiercePharma) 从全球仿制药行业发展经验来看, 严格的质量和成本控制 丰富的产品管线 首仿药的开发能力是仿制药企业的核心竞争优势 经过近 10 年的发展, 公司现已在武汉 宜昌 美国纽约拥有符合美国 FDA 的 CGMP 标准的药品生产基地,2017 年在美国实现制剂销售收入超过 10 亿元, 公司将持续强化在美国的药品研发和渠道拓展, 进一步丰富产品管线, 不断提高市场地位和盈利能力 (VII) 两性健康行业 20

21 伴随着互联网技术进步, 电商从萌芽到发展, 两性健康产业的发展迎来黄金期 Technavio 数据预计,2015 年 ~2020 年全球成人用品 ( 不含避孕套 ) 市场规模将从 亿美元增至 亿美元, 年复合增长率 5.68%; 同期全球避孕套市场规模从 43.6 增至 70.3 亿美元, 年复合增长率为 10.03% 避孕套的销量从 亿只增至 亿只, 复合增长率为 9.97% 多年来公司积极布局医药健康产业, 下属子公司已培育 aware 爱卫 Key 西妮 等具备一定知名度的品牌和产品线 报告期内, 公司与 CITIC Capital Cupid Investment Limited 联合收购原全球安全套市场第二大企业 Ansell Ltd. 的全球两性健康业务, 打造公司大健康产业平台 公司目前在 60 多个国家运营 Lifestyles Jissbon( 杰士邦 ) Manix Unimil Blowtex SKYN 等知名安全套品牌, 同业公司包括 Reckitt Benckiser 冈本株式会社等 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 细分行业 化学药品制剂化学药品制剂化学药品制剂化学药品制剂化学药品制剂化学药品制剂化学药品制剂 化学药品制剂 化学原料药化学原料药 药 ( 产 ) 品名称 枸橼酸芬太尼注射液枸橼酸舒芬太尼注射液注射用盐酸瑞芬太尼咪达唑仑注射液盐酸氢吗啡酮注射液盐酸纳布啡注射液 适应症 / 功能主治 发明专利起止期限 是否处方药 用于麻醉前 中 后的镇静与镇痛 无是 用于气管内插管, 使用人工呼吸的全身麻醉 用于全麻诱导和全麻中维持镇痛 无是 麻醉诱导前术前用药 无是 用于需使用阿片类药物镇痛的患者 无是 作为复合麻醉时诱导麻醉的辅助用药 无是 米非司酮制剂终止妊娠或用于预防妊娠的临床补救措施 无是 熊去氧胆酸胶囊 硫酸新霉素原料药 黄体酮原料药 用于治疗以下疾病 :1. 固醇性胆囊结石 - 必须是 X 射线能穿透的结石, 同时胆囊收缩功能须正常 ;2. 胆汁郁积性肝病 ( 如原发性胆汁性肝硬化 );3. 胆汁反流性胃炎 相关制剂产品用于动物的肠道疾病的防治, 亦可用于人用皮肤 眼 鼻 耳的外用防治 相关制剂产品用于先兆性流产 习惯性流产等闭经或闭经原因的反应性诊断等 无 无 无 无 是 是 不适用 不适用 注 : 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以及销售量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 21

22 神经系统用药 枸橼酸芬太尼注射液 化药 6 类 否 4, 万支 3, 万支 神经系统用药 枸橼酸舒芬太尼注射液 化药 3 类 否 4, 万支 3, 万支 神经系统用药 注射用盐酸瑞芬太尼 化药 2 类 否 1, 万支 1, 万支 神经系统用药 咪达唑仑注射液 化药 6 类 否 万支 1, 万支 神经系统用药 盐酸氢吗啡酮注射液 化药 3 类 否 万支 万支 神经系统用药 盐酸纳布啡注射液 化药 3 类 否 万支 万支 生育调节药 米非司酮制剂 复方化药 1 类单方化药 6 类 否 万盒 万盒 消化道和代谢熊去氧胆酸胶方面药物囊 ANDA 否 万瓶 万瓶 抗生素 硫酸新霉素原化药 6 类料药兽药 3 类 否 万十亿 万十亿 生育调节药 黄体酮原料药 化药 6 类 否 48, 千克 43, 千克 注 : 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以及销售量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 2017 年 2 月人力资源社会保障部发布国家医保目录 (2017 年版 ), 公司主要产品盐酸氢吗啡酮注 射液 盐酸纳布啡注射液新进入国家医保目录, 注射用盐酸瑞芬太尼取消了 限手术麻醉 的备注 ; 公司另有石榴补血糖浆 复方高滋斑片 护肝布祖热颗粒 玛木然止泻胶囊 清热卡森颗粒等产品 新进入国家医保目录 截至本报告披露之日, 公司共有 141 个品种纳入国家基药目录,316 个品种纳入国家医保目录 前述主要药 ( 产 ) 品中, 枸橼酸芬太尼注射液 咪达唑仑注射液 米非司酮片等已被纳入国家基药 目录和国家医保目录, 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼 盐酸氢吗啡酮注射液 盐酸 纳布啡注射液等已被纳入国家医保目录 (4). 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用 商标 类别 持有单位 使用药品 驰名商标 人福医药 人福医药下属控股子公司均可使用该商标, 包括前述主要药 ( 产 ) 品 瑞捷 驰名商标 宜昌人福 注射用盐酸瑞芬太尼, 为公司主要药 ( 产 ) 品 驰名商标 新疆维药 新疆维药生产经营的全部产品, 包括祖卡木颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 石榴补血糖浆等 杰士邦 驰名商标 杰士邦 避孕套 润滑剂 百年康鑫 驰名商标 百年康鑫 百年康鑫生产经营的全部产品, 包括清热解毒口服液, 抗病毒口服液, 冬凌草糖浆等 瑞太 著名商标 宜昌人福 咪达唑仑注射液 福必安 著名商标 宜昌人福 复方福尔可定糖浆 著名商标人福成田人福成田生产经营的大部分产品, 包括阿昔洛韦乳膏 22

23 足光散 复方酮康唑软膏等 华典 著名商标 葛店人福 葛店人福生产经营的大部分产品, 包括米非司酮片 米非司酮胶囊 米索前列醇片 醋酸环丙孕酮片等 艾无尤 著名商标 葛店人福 左炔诺孕酮胶囊 夕韵 著名商标 葛店人福 米非司酮片 / 米索前列醇片组合包装 迪尔诺 著名商标 武汉人福 布洛芬混悬液 福祺 著名商标 武汉人福 注射用多索茶碱 著名商标人福药辅药用辅料 以上驰名商标 瑞捷以及著名商标华典 夕韵 瑞太涉及公司的主要药 ( 产 ) 品, 药 ( 产 ) 品的相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 适用 不适用 1 研发情况概述 为实现 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 公司坚持自主研发创新, 持续加大研 发投入, 以充实产品储备, 培育长期竞争力 一方面, 公司不断聚焦产品线, 夯实并增强既有细分 市场领域的产品开发能力, 在麻醉镇痛镇静药物 抗肿瘤药物 自身免疫疾病药物 皮肤外用药等 领域全面布局创新药物及仿制药, 在 十三五 期间持续巩固和提升在上述领域的核心竞争优势 ; 另一方面, 公司通过美国普克 宜昌人福 Epic Pharma 的海外研发团队, 加快推进仿制药研发项目, 力争在 十三五 期间获得 50 个以上的 ANDA 文号, 通过产品管线的丰富, 提高公司在美国仿制 药行业的市场地位 同时, 公司将抓住自身国际化进程以及国家政策向国际接轨的双重机遇, 全面 开展药品进口注册 国外重点产品国内转产以及仿制药中美同步申报等工作 截至报告期末, 公司及下属子公司已在北京 武汉 宜昌 新泽西 纽约 圣路易斯等地设立 研发中心, 医药研发人员超过 1200 人, 其中博士 66 人, 外聘专家 31 人, 其中享受国务院津贴专家 6 人 报告期内, 公司研发支出 60, 万元, 同比增长 19.99%, 占当年营业收入 3.9%, 公司及 下属子公司共计收到 3 个一类化药 1 个一类生物制品 1 个二类生物制品 2 个三类化药的临床试 验批件以及 3 个仿制药的美国 ANDA 文号 2 研发会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列 条件的, 确认为无形资产 :(i) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(ii) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(iii) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能证明其有 用性 ;(iv) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或 出售该无形资产 ;(v) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准 : 为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段, 应确定为研究阶段, 该阶段具有计划性和探索性等特点 ; 在进行商业性生产或使 用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装 置 产品等阶段, 应确定为开发阶段, 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点 根据医药行业研发流程及公司自身的特点, 公司按照以下标准进行资本化支出和费用化支出的 区分 :(i) 外购专有技术进行二次开发的项目, 在技术移交完成之前, 在资本化支出中核算, 技术 移交完成之后转入无形资产核算, 并在转入当月按照受益期限摊销 ;(ii) 公司所有正在研发的项目, 若需要做临床研究, 在二期临床试验已经完成, 且取得三期临床批件后的研发支出确认为资本化支 23

24 出 ; 若不需要做临床研究则以开始生物等效试验之后的研发支出确认为资本化支出 ;(iii) 除上述情 况外发生的研发支出均计入费用化支出 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元 研发投入占营业成本比例 (%) 币种 : 人民币 本期金额较上年同期变动比例 (%) 吗啡 -6- 葡萄糖苷酸注射液 ( 即 M6G) 注射用磷丙泊酚钠 1, , 注射用苯磺酸瑞马唑仑 重组质粒 - 肝细胞生长因子注射液 ( 即 1, PUDK-HGF) HWH340 片 ( 即 PARP 抑制剂 ) 盐酸他喷他多片 / 缓释片 1, , WXFL 胶囊 ( 即 BTK 抑制剂 ) 异氟烷注射液 盐酸阿芬太尼 RF-A089 胶囊 ( 即 ALK 抑制剂 ) 情况说明 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业收入研发投入占净资产比比例 (%) 例 (%) 恒瑞医药 118, 恩华药业 11, 仙琚制药 8, 复星医药 152, 华海药业 43, 同行业平均研发投入金额 67, 公司报告期内研发投入金额 60, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 3.90 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 4.46 注 : 上表中, 恩华药业 ( SZ) 复星医药 ( SH) 华海药业 ( SH) 数据来源 于其 2017 年年度报告, 恒瑞医药 ( SH) 仙琚制药 ( SZ) 因 2017 年年报尚未披露, 数据来源于其 2016 年年度报告 24

25 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用 不适用为增强核心竞争力, 公司坚持自主研发创新, 每年持续增加研发投入 报告期内, 公司研发支出 60, 万元, 同比增长 19.99%, 占当年营业收入 3.90%, 研发投入比重合理, 未发生重大变化 (3). 主要研发项目基本情况 适用 不适用 研发项目 M6G 注射用磷丙泊酚二钠 注射用苯磺酸瑞马唑仑 PUDK-HGF 药 ( 产 ) 品基本信息 注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 镇痛注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 全麻诱导注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 镇静注册分类 : 生物制品 1 类适应症 / 功能主治 : 用于肢体动脉闭塞症 肢体静息痛和缺血性溃疡等严重血管疾病 研发 ( 注册 ) 所处阶段 临床试验 临床试验 临床试验 临床试验 进展情况 进行 I 期临床试验 进行 III 期临床试验 进行 III 期临床试验 进行 III 期临床试验 单位 : 万元 累计研发投入 币种 : 人民币 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 4, , , , PARP 抑制剂 盐酸他喷他多片 / 缓释片 BTK 抑制剂 异氟烷注射液 盐酸阿芬太尼 ALK 剂 抑制 注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 用于 BRCA 突变或缺失以及 PARP 酶过度表达的恶性实体瘤 ( 如卵巢癌 乳腺癌 肺癌等 ) 的单独用药或与放化疗联合治疗 注册分类 : 化药 3 类适应症 / 功能主治 : 镇痛 注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 类风湿性关节炎治疗注册分类 : 化药 2 类适应症 / 功能主治 : 全麻诱导注册分类 : 化药 3 类适应症 / 功能主治 : 麻醉时用的强效镇痛药, 适用于短小手术注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 :ALK 阳性的局部晚期或转移 临床试验 申报生产 临床试验 进行 I 期临床试验 审评审批中, 等待获批开展一致性评价及临床试验工作 进行 I 期临床试验 2, , 片剂 :4 缓释片 :3 2, 临床试验申报 III 期临床 2, 申报生产审评审批中 1, 申报临床受理 临床审评 1,

26 性非小细胞肺癌注 : 公司在研项目众多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名以及近期计划重点推进的研发项目的基本情况 研发项目对公司的影响 适用 不适用为满足公司未来发展的需要, 提升核心竞争力, 公司坚持自主研发创新, 持续加大研发投入 由于医药产品具有高科技 高风险 高附加值的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产的周期长 环节多, 容易受到一些不确定性因素的影响 报告期内, 公司严格控制各环节的质量及安全, 强化研发项目管理和风险评估, 保障了各在研项目的稳步推进 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 药品名称注册分类申报企业适应症 / 功能主治审批结论人福医药 湖北生同意本品进 BTK 抑制剂化药 1 类物医药产业技术类风湿性关节炎治疗行临床试验研究院有限公司 PUDK-HGF PARP 抑制剂 治疗用生物制品 1 类 化药 1 类 人福医药 武汉光谷人福生物医药有限公司 人福医药 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 M6G 化药 1 类宜昌人福镇痛 美索舒利片 Gabapentin Capsule ( 加巴喷丁胶囊 ) Pioglitazone Tablet( 吡格列酮片 ) Dutasteride Capsule( 度他雄胺胶囊 ) 重组人鼠嵌合抗人 -EGFR 单抗注射液 化药 1 类 ANDA ANDA ANDA 治疗用生物制品 2 类 武汉光谷人福生物医药有限公司 Epic Pharma 美国普克 武汉普克 人福医药 珂美立德 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 用于肢体动脉闭塞症 肢体静息痛和缺血性溃疡等严重血管疾病 适用于 BRCA 突变或缺失以及 PARP 酶过度表达的恶性实体瘤 ( 如卵巢癌 乳腺癌 肺癌等 ) 的单独用药或与放化疗联合治疗 用于手术和急性创伤后的疼痛及炎症 耳鼻咽部炎症引起的疼痛 痛经等各种疼痛, 也可用于上呼吸道感染引起的发热等症状以及慢性关节炎症 用于治疗带状疱疹后遗神经痛和辅助治疗局部发作性癫痫 用于 II 型糖尿病 ( 或非胰岛素依赖性糖尿病 ) 用于男性前列腺肥大症状的良性前列腺增生症 (BPH) 的治疗 与伊立替康联合用药用于治疗表达表皮生长因子受体 (EGFR), 以及治疗经含伊立替康细胞毒治疗失败后的转移性 批准本品进行临床试验 批准 :1 剂型更改为片剂,2 调整临床试验计划及 I 期研究方案批准本品进行临床试验 批准本品继续进行临床试验 Approved ( 核准 ) Approved ( 核准 ) Approved ( 核准 ) 批准本品进行临床试验 26

27 富马酸沃诺拉赞片 盐酸苏右旋哌甲酯缓释胶囊 Ibuprofen Capsule( 布洛芬胶囊 ) 人血白蛋白 人纤维蛋白原 化药 3 类 化药 3 类 化药 3 类 治疗用生物制品 15 类 治疗用生物制品 15 类 宜昌人福 宜昌人福 武汉普克 中原瑞德 中原瑞德 人福医药 2017 年年度股东大会会议资料 结 直肠癌用于胃溃疡 十二指肠溃疡 反流性食管炎及辅助根除幽门螺杆菌的治疗用于 6 岁及以上患有注意缺陷多动障碍 (ADHD) 的人群的治疗用于缓解轻至中度疼痛如关节痛 神经痛 肌肉痛 偏头痛 头痛 痛经 牙痛, 也可用于普通感冒或流行性感冒引起的发热用于治疗因失血 创伤和烧伤引起的休克, 脑水肿及大脑损伤所致的脑压增高, 防治低蛋白血症以及肝硬化或肾病引起的水肿或腹水适用于获得性纤维蛋白原减少症 ( 严重肝脏损伤 ; 肝硬化 ; 弥散性血管内凝血 ; 产后大出血和因大手术 外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍 ) 同意本品临床试验申请 同意本品临床试验申请 药品注册申请予以受理 批准增加 5g/ 瓶规格, 发给药品批准文号 批准本品进行临床试验 注 :1 公司在研项目众多, 上表列示了 2017 年度公司申报受理或取得批件的注册分类为 3 类以上化药 3 类以上中药 7 类以上生物制品, 以及公司主要药 ( 产 ) 品 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 不适用 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用新年度公司计划开展的重要研发项目详见本节 医药制造业经营性信息分析 之 2(3) 主要 研发项目情况 的内容 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用 不适用 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 万元 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 币种 : 人民币 同行业同领域产品毛利率情况 神经系统用药 279, , % 生育调节药 41, , % 维吾尔民族药 37, , % 生物制品 18, , % 情况说明 适用 不适用 1 上表数据为公司医药工业子公司的经营情况统计, 其中生物制品数据为子公司中原瑞德 1-7 月经营数据, 不适用与上年同期营业收入 成本数据比较 ; 27

28 2 上表神经系统用药的同行业同领域产品毛利率数据来源于恩华药业 2017 年年度报告中 麻醉 类 精神类 神经类 产品的综合毛利率, 公司的毛利率水平保持稳定, 与同行业基本相当 ; 3 上表生育调节药的同行业同领域产品毛利率数据来源于仙琚制药 2016 年年度报告中 妇科及 计生用药 的毛利率, 公司的毛利率水平存在差异系企业之间产品结构不同所致, 报告期内子公司 葛店人福在主营业务保持稳定的基础上调整产品结构, 严格控制生产成本, 毛利率略有提升 ; 4 上表维吾尔民族药的同行业同领域产品毛利率数据来源于银朵兰 ( OC)2016 年年度 报告, 公司的经营品种和规模在该行业均处于领先地位, 毛利率水平高于同行业 ; 5 上表生物制品的同行业同领域产品毛利率数据来源于华兰生物 ( SZ)2017 年年度报告, 公司的毛利率水平存在差异系公司的生物制品业务较行业代表企业而言产品品种和生产规模较小, 报告期内子公司中原瑞德加强生产过程管控, 提高产品收率, 毛利率进一步提高 (2). 公司主要销售模式分析 适用 不适用公司坚持自建营销队伍, 专注学术推广, 下属各控股子公司拥有独立的医药营销系统, 营销工 作通常由各公司分管营销的副总经理负责, 营销队伍由市场总监 医学事务总监 销售总监 省区 经理 地区经理和营销人员构成 目前, 公司已建立了全国性的营销网络, 在全国 31 个省 ( 市 ) 建 立了办事处, 服务国内超过 20,000 家医疗机构, 具备较强的学术推广和服务能力 公司的营销模式主要采取专业学术推广 招商代理及普药助销三位一体的模式 ( 模式示意图如 下 ), 其中专业学术推广是公司医药营销的主要特色, 依靠专业学术推广队伍, 将产品临床应用研究 成果通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级及形式的学术推广活动, 传递给各级医疗机构目标 医生, 从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度 而药品的使用情况也能由营销团队反馈至 质量 研发部门, 对公司的质量管理 研发创新起到促进作用 招商代理模式是专业学术推广的补充营销模式, 主要是针对公司部分没有形成专业学术推广产 品线的新药产品或暂时没有形成专业学术推广能力的部分区域 招商代理模式下, 公司委托配送商 提供医药物流和货款结算服务, 公司委托代理商提供临床推广服务并向其支付服务费 普药助销模式主要是针对不需要进行临床推广的普药产品, 产品主要通过两级分销销往基层市 场, 公司协助一级经销商或二级经销商等医药商业公司完成面向终端的市场分销工作 公司主要产品的终端市场定价原则是 : 公立医疗机构销售产品执行省级药品集中采购定价, 存 在医疗机构 ( 医联体 ) 议价风险 ; 其他市场销售产品执行市场竞争形成的价格体系 28

29 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 咪达唑仑注射液 (2ml:2mg) 元 / 支 万支 咪达唑仑注射液 (2ml:10mg) 元 / 支 万支 情况说明 适用 不适用 1 公司主要药 ( 产 ) 品中, 黄体酮 硫酸新霉素为原料药, 其余制剂均为处方药, 只能经由医 疗机构开具处方后方使用, 具体销售数据详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 的内容 2 根据国务院办公厅发布的 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见, 公司主要药 ( 产 ) 品枸橼酸芬太尼注射液 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼 盐酸氢吗啡酮注射 液 盐酸纳布啡注射液属于 麻醉药品和第一类精神药品, 不参与药品集中招标采购 ; 米非司酮 制剂属于 妇儿专科非专利药品, 直接挂网采购, 不参与药品集中招标采购 ; 熊去氧胆酸胶囊尚 未在国内销售, 不参与药品集中招标采购 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 38, 市场推广及广告宣传费 147, 运输装卸费 17, 差旅费 21, 其他 36, 合计 260, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 恒瑞医药 435, 恩华药业 94, 仙琚制药 77, 复星医药 579, 华海药业 90, 同行业平均销售费用 255, 公司报告期内销售费用总额 260, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 : 上表中, 恩华药业 复星医药 华海药业数据来源于其 2017 年年度报告, 恒瑞医药 仙琚 制药因 2017 年年报尚未披露, 数据来源于其 2016 年年度报告 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用 29

30 公司本期发生销售费用 260, 万元, 较上年同期增长 % 公司坚持自建营销队伍, 报告期内进一步加强队伍建设 市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 相关销售费用随销售规模的扩大而增长, 占营业收入的比重略低于同行业平均水平, 能够满足公司业务发展的需要, 销售费用合理, 未发生重大变化 4. 其他说明 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度 (%) 664, , , (1) 重大的股权投资 单位 : 万元 公司名称 乐福思健康集团 Humanwell Heathcare International Limited AGIC-HUMA NWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED 中煤科工金融租赁股份有限公司上海天阖投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 主营业务 / 产品类型 投资方式 最终持股比例 投资额 投资管理设立 76.33% 403, 投资时点 2017/9/1 和 2017/10/ 年对公司收入的影响 2017 年对公司净利润的影响 52, , 资金来源 自有资金 金融机构借款 投资管理增资 100% 49, /5/18 77, , 自有资金 投资管理收购 24.63% 64, /9/ 自有资金 金融租赁收购 39.80% 39, /9/ 自有资金 投资管理 现金购买股权 100% 30, /10/ 自有资金 医药研发收购 54.81% 11, /2/28 46, , 自有无形资产出资 注 :1 报告期内公司与 CITIC Capital Cupid Investment Limited 组建乐福思健康集团收购 Ansell Ltd. 全球两性健康业务 ( 包括海外两性健康业务及国内杰士邦公司 ), 乐福思健康集团对该项目全部投资额为 403, 万元, 其中公司占比 60%; 后经过结构调整, 公司对乐福思健康集团持股比例变为 76.33%; 2 报告期内公司参股设立 AGIC-HUMANWELL BLUE RIDGE (US) LIMITED 并通过其收购 RiteDose 100% 股权, 该项目公司全部投资额为 64, 万元 ; 3 公司于 2015 年 12 月 22 日在北京产权交易所以人民币 731,050, 元摘牌取得了中国石油化工集团公司持有的华泰保险集团股份有限公司 % 的股权, 因该股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会等相关部门审核, 本次交易尚未实施完毕, 故未列入报告期投资额 30

31 (2) 重大的非股权投资 项目名称 钟祥市人民医院新院区建设项目人福普克口服制剂 CGMP 出口生产基地 项目进度 (%) 单位 : 万元 本年投入金额累计投入金额资金来源 , , 金融机构贷款 其他 , , 自筹资金 (3) 以公允价值计量的金融资产不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售 1 经第九届董事会第四次会议 2017 年第一次临时股东大会审议批准, 公司以约 35,180 万美元将持有的全资子公司中原瑞德 80% 股权转让给 CSL BEHRINGASIA PACIFIC LTD. 该交易已于 2017 年 8 月实施完毕, 中原瑞德不再纳入公司合并报表范围 具体内容详见公司于 2017 年 6 月 13 日 6 月 14 日 8 月 3 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 2 经第九届董事会第十三次会议审议批准, 公司以人民币 35,000 万元将持有的全资子公司普诺丁 100% 股权转让给京山京源科技投资有限公司 该交易已于 2017 年 12 月完成工商变更, 普诺丁不再纳入公司合并报表范围 具体内容详见公司于 2017 年 11 月 23 日 12 月 26 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 主要控股子公司情况分析 公司名称 宜昌人福 Epic Pharma 葛店人福 新疆维药 武汉人福 北京医疗 人福湖北 业务性质 医药工业 医药工业 医药工业 医药工业 医药工业 医药商业 医药商业 单位 : 万元 币种 : 人民币 主要产品或服务注册资本总资产净资产营业收入净利润 麻醉药 原料药及制剂的开发 生产与销售美国化学仿制药的研发 生产与销售计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发 生产与销售 维吾尔药品的开发 生产与销售 冻干粉针剂 小容量注射剂 混悬液等的生产与销售体外诊断试剂 医疗器械的销售, 医疗器械的租赁 药品 试剂 医疗器械等的销售 29, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,

32 乐福思健康集团 两性健康 安全套等两性健康用品生产销售 212, , , , , 宜昌人福 ( 公司持有其 67% 股权 ) 是国家麻醉药品定点研发生产企业 国家重点高新技术企业 该公司生产经营 200 多个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂 国家三类新药盐酸氢吗啡酮原料及制剂 国家三类新药盐酸纳布啡原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必安 泰瑞特 普复舒 倍泰 术能等名牌产品, 在业内享有较高的知名度和良好的信誉 2017 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 255, 万元, 较上年同期增加 31, 万元, 同比增长 14.18%; 实现净利润 62, 万元, 较上年同期增加 7, 万元, 同比增长 13.61% Epic Pharma( 公司持有其 100% 股权 ) 是一家集研发 生产 销售为一体的美国医药企业, 具备管制类药品生产资质 ( 美国药品监管局 DEA 认证 ) 该公司目前生产经营 200 多个品规的化学仿制药, 主要产品有熊去氧胆酸胶囊 盐酸羟考酮速释片 舒林酸片 盐酸氯苯甲嗪 盐酸尼卡地平等 该公司自 2016 年 6 月纳入公司合并报表范围, 自并购以来经营情况稳定,2017 年实现营业收入 77, 万元, 实现净利润 21, 万元 葛店人福 ( 公司持有其 81.07% 股权 ) 是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研发 生产与销售的国家重点高新技术企业 该公司主要产品为米非司酮片 米索前列醇片 左炔诺孕酮胶囊以及黄体酮 非那雄胺 醋酸环丙孕酮 布地奈德等原料药 经过 10 余年的发展, 该公司已建立了较为完善的生产管理系统和质量保证体系, 主要原料药品种已取得欧盟 CEP 证书和欧盟 GMP 证书 2017 年葛店人福积极调整营销模式和产品结构, 综合毛利率持续上升, 当期实现营业收入 42, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 同比增长 12.63%; 实现净利润 4, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 30.85% 新疆维药 ( 公司持有其 % 股权 ) 致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 该公司目前拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 12 个全国独家品种, 4 个国家中药保护品种 ;12 个品种被列入国家医保目录, 全部 20 个品种都列入新疆维吾尔自治区地方医保目录 该公司主要产品有祖卡木颗粒 寒喘祖帕颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 养心达瓦依米西克蜜膏 石榴补血糖浆 护肝布祖热颗粒等 2017 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 37, 万元, 较上年同期增加 3, 万元, 同比增长 8.95%; 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 4.32% 武汉人福 ( 公司持有其 98.33% 股权, 控股子公司宜昌人福持有其 1.67% 股权 ) 是国家级高新技术企业 该公司目前拥有生产批件 63 个,22 个品种被列入国家医保目录, 其中列入甲类医保目录的有 8 个, 主要产品有奥卡西平片 小牛血去蛋白提取物注射液 布洛芬混悬液 注射用多索茶碱 注射用尿激酶 醋酸奥曲肽注射液等 2017 年武汉人福紧抓 两票制 政策机遇, 加快营销体系的调整, 增加销售队伍的建设投入, 当期实现营业收入 41, 万元, 较上年同期增加 11, 万元, 同比增长 40.33%; 实现净利润 5, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 7.04% 北京医疗 ( 公司持有其 80% 股权 ) 是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司在中国市场最大的区域经销商 该公司致力于北京医疗市场的商业布局, 现已与北京地区 55 家三级甲等及以上的重点医院建立合作, 经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品 分子诊断产品 组织病理系列产品和生命科学产品 2017 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 115, 万元, 较上年同期增加 15, 万元, 同比增长 15.14%; 实现净利润 23, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 8.71% 人福湖北 ( 公司持有其 100% 股权 ) 是一家集医院药品纯销 商业分销 医疗器械设备 耗材销 32

33 售及第三方物流服务业务于一体的综合性医药商业公司 该公司立足湖北, 目前下辖 20 多家控股子公司, 现已形成 1 家省级平台公司 +8 家市级公司 +N 家市级特色经营公司 的商业格局, 全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构 2017 年该公司通过优化产品资源与客户结构, 当期合并报表实现营业收入 468, 万元, 较上年同期增加 117, 万元, 同比增长 33.45%; 实现归属净利润 9, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 44.49% 乐福思健康集团 ( 公司持有其 76.33% 股权 ) 是公司为收购 Ansell Ltd. 两性健康业务, 于 2017 年在新加坡注册设立的控股子公司 该公司中国 美国 日本 澳洲 巴西 泰国等近 60 个国家运营 Lifestyles Jissbon( 杰士邦 ) Manix Unimil Blowtex SKYN 等知名安全套品牌, 并设有研发中心, 与乳胶生产基地配合, 专注于研发生产两性健康产品 该公司于 2017 年 9 月纳入公司合并报表范围,2017 年 9-12 月实现营业收入 52, 万元, 两性健康业务实现收益 3, 万元, 由于当期支付并购费用 业务整合投入增加以及可辨认资产重估增值导致的折旧摊销费用增加,9-12 月实现净利润 -3, 万元 2 主要参股子公司情况分析中原瑞德 ( 公司持有其 20% 股权 ) 是专业从事血液制品的研发 生产与销售的高新技术企业 报告期内公司出售中原瑞德 80% 股权, 该公司自 2017 年 8 月不再纳入公司合并报表范围,2017 年 1-7 月中原瑞德实现营业收入 19, 万元, 实现净利润 6, 万元 天风证券 ( 公司及下属全资子公司合计持有其 13.40% 股权 ) 是一家拥有证券经纪 承销与保荐 证券自营 证券资产管理 证券投资咨询业务 财务顾问等证券业务全牌照的全国性综合型券商, 公司为其第二大股东且对其具有重大影响, 采用权益法核算 受资本市场行情波动影响, 以及分支机构铺设加速 人才储备扩充导致的成本上升, 报告期内公司对天风证券的投资收益为 4, 万元, 较上年同期减少 36.52% 自上市以来, 公司一直坚持以医药健康为主业, 由于医药产业投入高 回报周期长的行业特性, 为保证公司主营业务的持续发展, 保障股东获得长期 稳定的回报, 公司曾涉足教育 地产 环保 金融等行业 近年来, 公司逐步剥离教育 地产等行业资产, 目前仍持有从事环保 金融业务的公司的部分股权, 具体情况详见本报告第十一节 财务报告, 除天风证券以外, 其它与公司医药主业关联度较小的控股或参股公司对公司经营业绩无重大影响 十三五 期间, 公司将更加注重发展质量, 在强化各细分市场领导或领先地位的同时, 择机退出部分难以形成竞争优势的细分领域, 进一步提高管理运营效率 报告期内, 公司先后出售中原瑞德 普诺丁等公司股权, 实现净利润约 15 亿元 公司将继续坚持 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 持续提高医药行业的经营规模和竞争优势, 报告期内公司主要股权投资情况详见本节 ( 五 ) 投资状况分析 的内容 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况不适用三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 医药行业进入增速放缓, 平稳转型的新阶段 在整体宏观经济增速放缓的情况下, 受医保控费 招标降价 研发审评等政策影响, 近年来医药行业进入深刻变革中, 整体增速放缓 同时, 随着社会保障体系的不断完善 商业保险的迅速发展 疾病谱变化 人口城镇化老龄化加速, 医药产品刚性需求将推动医药行业稳定增长 十三五 期间, 医药卫生领域仍是国家发展重点, 医改 创新等政策支持力度不断加大, 不断推动医药企业转型升级 2 医疗改革深化, 行业集中度进一步提高 药品质量标准提高 审评注册要求趋严 医保控费 33

34 二次议价 两票制 零加成 等行业变革将加大医药企业的投入及运营成本, 从而加速医药企业的优胜劣汰 医药龙头企业可以凭借独家品种 品牌资源 规模效应等方面的优势, 在此过程中进一步扩大市场份额, 推动行业集中度提高 公司将继续巩固既有细分领域优势, 培育 大品种 及特色业务, 加强产业聚焦与业务协同, 持续提升公司核心竞争力 3 医药研发更加规范, 看齐国际研发创新 近年来药品注册分类改革 药品审评审批流程优化 仿制药一致性评价等政策陆续出台并实施, 研发监管标准提高, 药品注册条件趋严, 低端仿制药将退出市场, 行业面临重新洗牌 公司只有坚持研发创新, 加快推进研发项目, 充实产品管线, 才能在竞争中占据优势 4 监管政策与国际接轨, 医药企业国际化布局加快 随着国际市场环境和条件的逐步改善, 以及国内医药产业转型升级已经初见成效, 中高端医药产品尤其是下游制剂产品对于医药外贸的推动作用日趋明显 CFDA 加入 ICH, 国内制药行业的创新能力和国际竞争力将得到进一步提升, 并购重组 战略合作 专利授权等国际合作将更加普遍, 中国制药企业将更广泛地参与全球医药行业市场竞争 公司将坚持推进海外特别是美国仿制药业务的发展, 丰富产品管线, 提高市场份额, 提升国际市场竞争能力 ( 二 ) 公司发展战略公司坚持 做医药健康领域细分市场领导者 的发展战略, 秉承 创新 整合 国际化 的发展思路, 以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 力争在 十三五 末实现年销售收入超过 300 亿元, 成为国际化的一流医药企业集团 1 医药工业版块的发展关键是产品资源和市场能力 公司将坚持在医药细分领域专业发展, 一方面不断夯实并增强既有细分市场领域的产品开发能力, 在麻醉镇痛镇静药物 抗肿瘤药物 自身免疫疾病药物 皮肤外用药等领域全面布局创新及仿制药, 培育长期竞争力 ; 另一方面坚持自建营销队伍, 专注学术推广, 加快推进市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 增强市场竞争能力 2 医药商业版块主要立足于区域性商业网络 公司以 做医疗机构综合服务商 为目标, 搭建区域性医药商业网络, 向各级医疗机构提供药品器械 医疗设备 试剂耗材 健康产品 技术及管理服务等 目前, 公司已完成湖北省销售网络布局, 形成 1 家省级平台公司 +8 家市级公司 +N 家市级特色经营公司 的商业格局, 全面覆盖湖北省内各级各类医疗卫生机构, 并正在四川省 河南省等地推广复制该业务模式 3 公司将面向全球医药市场进行产业布局 一方面抓紧进行国际主流市场的产品注册和市场开发, 引进国外先进管理经验及技术, 逐步调整产品结构, 稳步实现规模盈利 ; 另一方面积极寻找能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的合作标的, 积极开展国外产品技术引进以及新产品中美同步申报, 扩大公司的产品管线和市场份额, 力争 5 年内进入美国仿制药行业前 20 名 4 发挥原有经验拓展大健康业务 公司将巩固并增强全球两性健康业务的竞争优势, 通过其全球营销体系和销售渠道, 整合公司大健康版块资源并进行全球业务拓展 在此基础上, 公司将择机启动相关资产的海外上市工作, 着力打造公司的海外资本平台 5 实施 归核化 战略, 在进一步做强做大核心业务的同时, 积极坚定地剥离非核心业务和资产, 择机退出医药工业 医药商业及医疗服务版块中竞争优势不明显或协同效应较弱的细分领域, 不断优化公司的业务结构与资产结构 ( 三 ) 经营计划 2017 年, 公司严格执行发展战略和经营规划, 圆满完成了年度经营计划 2018 年, 随着医药行业政策的加速落实, 公司将抢抓机遇 积极调整, 继续做好市场拓展 创新研发 产品培育 人才储备 外延并购 风险管控等方面的工作, 计划实现营业收入 180 亿元以上, 产品综合毛利率达到 35% 以上, 同时严控各项费用支出, 优化资产结构, 加快资金周转速度, 保持公司的持续健康发展 34

35 以上经营目标是公司对 2018 年经营业绩的前瞻性描述, 不构成公司对投资者的业绩承诺, 敬请投资者注意投资风险 为实现上述经营计划,2018 年公司将重点开展以下几个方面的工作 : 1 加强对下属子公司的战略指导和内部管理, 以 做医药健康领域细分市场领导者 为核心发展战略, 坚持聚焦既定专业细分领域, 加强资源共享和业务协同, 清理整合低效资产, 提高资产运营效率 2 加快营销工作转型升级 各工业版块子公司坚持学术推广模式, 构建准入 医学 市场 商务 销售五位一体的现代化营销体系, 同时在集团层面推进营销体系建设, 充分挖掘集团内外部产品资源, 积极培育 大品种, 不断巩固和强化公司的市场地位与产品竞争优势 3 加快推进各研发项目 充分结合政策 市场环境和公司的 大品种 战略进行选题立项, 确保研发与营销的协同性, 同时强化研发过程管理, 提高研发效率, 加快产品开发及一致性评价申报进度, 并全面开展重点产品的国内进口注册和研发项目的中美同步申报工作, 增强公司可持续发展能力 4 坚持布局医药商业网络 在湖北省现有商业网络基础上进行纵深发展, 一方面在完成地市级网络布局后, 有选择性地向县级市场延伸 ; 另一方面, 围绕药品配送等核心业务, 充分利用优势资源承接医疗延伸业务, 提升服务能力 同时, 总结湖北省业务发展的经验, 在四川省 河南省等地坚持推进商业网络的布局 5 提升集团国际化水平 公司将加强 两进两出, 即产品与技术的引进和出口 引进方面, 除了引进现有海外产品外, 还要在海外市场积极寻找能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的产品和技术, 通过合作开发 授权转让 销售代理等方式获取优势资源 ; 出口方面, 要不断优化产品结构, 提高出口业务的盈利能力 在此基础上, 公司将加速整合国内外产品 技术 营销 人才资源, 提升国际竞争力 6 以公司治理和内部控制体系建设为抓手, 建立健全各项制度体系并严格执行, 完善公司治理, 强化集团总部及各子公司管理, 有效防范管理风险, 确保公司整体发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 ( 四 ) 可能面对的风险 1 医药行业风险由于我国医药行业普遍存在企业规模偏小 自主研发创新能力不足 仿制药生产企业众多 产品种类趋同 低水平重复建设等结构性失衡的问题, 医药产品附加值偏低, 医药企业生命周期不长, 医药产品和医药企业缺乏核心竞争力 随着医药卫生体制改革的推进, 行业内的产业整合 商业模式转型不可避免, 缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 针对医药行业风险, 公司将以研发创新为先导, 通过工商并举 国际化拓展及并购重组等多种方式, 大力发展各医药健康领域细分市场业务, 进一步延伸公司的产业链, 增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力 2 医药卫生体制改革的风险随着医药卫生体制改革的推进, 国家将通过加大医疗机构基础设施建设 加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革 这对公司是重要的历史机遇和挑战, 如果公司药品不能进入国家基药目录 医保目录等相关市场准入范围, 则难以分享医改带来的成果, 甚至在市场竞争中处于不利地位 面对医药卫生体制改革带来的机遇和挑战, 公司将采取积极的措施应对未来政策的变化 一方面增强市场准入能力, 争取更多产品进入基本医疗保障相关药品目录, 并积极争取获得各省级药品集中采购的准入资格和合理价格 ; 另一方面要通过国际高端产品引进 高端质量体系认证和产品一致性评价等工作, 不断提高产品质量层次和竞争力 35

36 3 经营性政策风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 子公司宜昌人福生产销售的麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品, 存在一定行业壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售将带来不利影响 公司将通过加强管理, 努力降低管理成本, 严格控制生产成本 ; 同时加快特色新产品的研发注册和引进 市场推广, 保持产品线的竞争力, 以应对相关政策变化带来的风险 4 药品降价风险现阶段医药行业受政策性影响较大, 如医保控费 医保支付改革 招标降价 取消政府定价等, 最终药品交易价格由市场竞争形成, 行业内各企业竞争将更加激烈, 使公司面临药品降价风险 针对这一风险, 公司将不断强化研发投入, 加快产品开发, 形成有竞争力的产品梯队并持续升级产品, 确保公司长期可持续发展 5 人民币汇率波动风险近年来公司面向全球医药市场进行产业布局, 海外业务现已覆盖了欧美成熟市场以及南美 东南亚 西非等地区, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对公司的产品价格 采购成本和汇兑损益等产生较大的影响 面对上述风险, 公司一方面注重对外汇市场信息的收集, 另一方面加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 或有效运用金融衍生产品, 以规避汇率风险 6 药品质量控制风险 2015 版 中国药典 发布 注册审评新规及仿制药一致性评价办法的实施, 都对药品质量提出了新要求 ; 药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度加大, 也对公司质量规范管理带来更大的压力 任何环节的疏漏都可能对公司产品质量造成影响, 给社会带来危害, 给公司带来风险 公司拥有 20 多年生产经营药品的历史, 具备丰富的质量风险管理经验, 建立了完善的质量风险管理体系和质量责任考核和风险管理体系, 下属各子公司均按时通过新版 GMP/GSP 认证, 部分生产线已通过美国 欧盟药品管理机构认证 公司将通过内部飞行检查和质量风险评估机制, 不断提高公司质量管理水平, 避免质量风险 7 研发技术风险医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点 一方面, 企业不注意技术储备, 不能在产品开发上投入足够的人力和物力, 或发生技术泄密事件, 将对销售收入和利润带来负面影响 ; 另一方面, 药品开发的周期长 环节多, 对企业的科研技术实力要求非常高, 研发过程存在诸多不确定性, 研发费用的投入将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司高度重视新产品 新技术的开发和引进, 不断开发新产品 新剂型, 增加新产品 新技术的储备 ; 积极与国内外知名研发机构建立密切合作, 加快高标准的医药工程研发中心及中试基地的建设 ; 在科研技术人才队伍的建设上, 持续进行高层次研发技术人才的引进, 同时不断加强内部核心技术人员的培养和激励, 并通过多种手段防止核心技术和研发成果泄密 8 环保风险随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高 社会环保意识的增强, 公司面临的环保压力和风险逐步加大, 环保费用不断增长, 相关投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司将通过严格遵守国家环保政策和法规要求, 强化环保治理工作和风险管理责任制, 不断改造升级环保装备, 提升环保相关技术能力, 加强环保设施运行检查 在环保费用可控的情况下不断降低环保风险, 确保风险可控 9 投资决策与管理风险 36

37 投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段, 也是调整业务结构 增强市场竞争力的主要途径 由于项目投资具有时间长 金额大 决策程序复杂 后期整合难度大等特点, 可能存在因宏观经济形势 法律政策 市场容量 工程质量 投资成本等发生变化而导致的风险, 对项目投资期 投资回报和预期收益等产生影响 特别是投资并购所形成的商誉, 若未来并购标的发现减值迹象导致计提商誉减值准备, 则会对公司业绩产生直接影响 为保证公司投资运作和管理效能, 规范公司投资行为, 公司将在充分研究政策法规和产业发展趋势的基础上, 结合自身发展战略制定明确的投资规划及完善的投资决策机制, 在投资前端不断规范强化科学决策机制, 在中端强调对投资进度 效益测算等的动态跟踪, 在后端重视对投资标的的整合管理和业绩提升, 对已投资项目实现事前事中事后的全链条管理 10 集团管控风险随着公司战略部署的逐步展开 医药产业链的进一步延伸, 公司下属子公司增多且地域分布广, 导致集团经营管理更加复杂, 将带来一定的管控难度和风险 特别是在公司国际化发展战略的推进过程中, 公司面临对海外市场环境不够熟悉 所在国政策环境变化等跨境经营管理风险 公司将以战略管理为导向, 以制度管理为依据, 以目标管理为手段, 以强化执行为基础, 不断提升公司的经营管理水平 通过横向组织管理等方式构建通畅的沟通渠道, 实现公司与控股子公司的战略协同和良性互动, 实现公司在有效的集团管控基础上的持续健康发展 人福医药集团股份公司董事会 2018 年 4 月 10 日 37

38 附件 2: 2017 年度监事会工作报告 2017 年, 公司监事会在全体监事的共同努力下, 本着对公司全体股东负责的原则, 严格依照 公司法 证券法 公司章程 以及公司 监事会议事规则 等相关法律法规和公司规章制度所赋予的职责权限, 对公司依法运作情况和公司董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督 公司全体监事恪尽职守 勤勉尽责, 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整, 维护了公司及股东的合法权益 现就公司监事会 2017 年度履职情况报告如下 : 一 监事会的基本情况 公司经 2016 年年度股东大会及职工代表大会选举产生第九届监事会, 第九届监事会由 5 名监事 组成, 包括职工代表监事 2 名 二 监事会的工作情况 公司监事会 2017 年度共召开 7 次会议, 具体情况如下 : 监事会会议情况 监事会会议议题 1 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 ;2 公司非 公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) ;3 公司 关于非公开发 行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施 ( 修订 第八届监事会第二十次会议 2017 年 1 月 17 日 版 ) 的议案 ;4 公司 关于本次调整后的非公开发行涉及 关联交易的议案 ;5 公司 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签 署附条件生效的 < 认购协议之补充协议 > 的议案 ;6 公司 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 修订版 ) 的议案 1 关于调整公司非公开发行股票方案的议案;2 公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订版 ) ;3 公司 关于非公 第八届监事会第二十一次会议 2017 年 3 月 3 日 开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施 ( 二次修订版 ) 的议案 ;4 公司 关于本次调整后的非公 开发行涉及关联交易的议案 ;5 公司 关于公司与参与认 购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份 有限公司签署附条件生效的 < 认购协议之补充协议 ( 二 )> 的 38

39 议案 ;6 公司 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告 ( 二次修订版 ) 的议案 1 公司 2016 年度监事会工作报告 ;2 审阅公司 2016 年度内部控制评价报告 ;3 公司 2016 年年度财务决算报 第八届监事会第二十二次会议 2017 年 3 月 27 日 告 及 2017 年年度财务预算报告 ;4 审阅公司 2016 年 年度报告 及 2016 年年度报告摘要 ;5 关于公司监事会 换届选举的预案 ;6 审议公司 关于 2016 年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告 的议案 第八届监事会第二十三次会议 2017 年 4 月 14 日第九届监事会第一次会议 2017 年 4 月 21 日第九届监事会第二次会议 2017 年 8 月 29 日 公司 2017 年第一季度报告 关于选举公司第九届监事会监事长的议案 1 公司二 一七年半年度报告全文及摘要 ;2 关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的预案 第九届监事会第三次会议 2017 年 10 月 30 日 公司 2017 年第三季度报告 三 监事会对公司依法运作情况的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 监事会严格按照 公司法 公司章程 等相关法律 法规赋予的职权, 通过列席董事会会议 参加股东大会 调查或查阅相关文件资料等形式, 对公司规范运作及董事 经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督 监事会认为 : 公司内部控制体系完善, 内部控制制度能够得到有效执行, 各项决策合规, 信息披露工作及时 准确 完整 公司董事会和管理层 2017 年度工作能严格按照 公司法 公司章程 等有关法规制度进行规范运作, 认真履行股东大会有关决议, 经营决策科学合理, 工作认真负责, 未发现有违反法律 法规和 公司章程 或损害公司及股东利益的行为, 有效的保证了公司的规范化运作和可持续发展 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会对 2017 年度公司财务状况 财务管理情况进行了持续认真的监督和检查, 认真审议了公司董事会编制的定期报告 监事会认为 : 公司财务核算体系健全, 制度完善, 财务运作规范, 财务状况正常 财务报告真 39

40 实地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果, 利润分配方案符合公司实际 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 客观 公正 真实的反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司非公开发行股票情况报告期内, 监事会审议了 公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订版 ) 公司非公开发行 A 股股票预案 ( 二次修订版 ) 等多项增发 A 股股票相关预案 监事会认为 : 近年来, 公司积极布局医药上下游产业链 努力拓展国际业务, 主营业务得到快速增长, 也为公司的长远健康发展奠定了基础 与此同时, 也导致公司近年资金需求量快速上升, 资产负债率水平一直处于较高水平 公司拟以非公开发行股票方式偿还银行贷款, 有利于降低贷款规模 提高公司后续融资能力, 保障公司长期可持续发展 同时, 控股股东现金增持公司股票有利于公司的持续稳定发展, 有利于保护公司中小股东利益 ( 四 ) 公司募集资金存放使用情况报告期内, 监事会对公司使用募集资金的具体情况进行了监督与核查 监事会认为 : 报告期内, 公司认真按照 关于前次募集资金使用情况报告的规定 公司监管指引第 2 号 公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 及 上海证券交易所公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等有关法律 行政法规和公司 募集资金使用管理办法 的要求, 存储 使用和管理募集资金, 不存在损害股东利益的情况 ( 五 ) 对内部控制自我评价报告的意见报告期内, 监事会对公司内部控制自我评价报告的情况进行了核查 监事会认为 : 公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求, 严格执行公司内部控制制度及流程, 对内部控制审计中发现的缺陷和问题, 及时分析和改进 截至报告期末, 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行, 内部控制方面不存在重大缺陷, 公司内部控制的自我评价报告能全面 真实 客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况 ( 六 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内, 监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查 监事会认为 : 公司已根据相关法律法规的要求, 建立了内幕信息知情人管理制度体系, 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度 经核查, 本报告期内, 公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为 ( 七 ) 对公司信息披露工作的意见 40

41 报告期内, 监事会依法对公司 信息披露事务管理制度 进行了检查, 对信息披露情况进行了监督 监事会认为 : 公司 信息披露事务管理制度 符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要, 不存在重大缺陷 ; 报告期内, 公司信息披露情况符合 信息披露事务管理制度 的规定, 公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责, 按规定及时披露相关信息, 并确保所信息披露内容的真实 准确 完整 四 公司监事会 2018 年度工作计划监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和 公司章程 的要求, 充分行使法律法规赋予的权利, 忠实 勤勉地履行监督职责, 对公司董事会的依法运作 董事及高级管理人员的履职等作监督检查, 督促公司持续优化内控管理体系, 充分维护全体股东的合法权益 2018 年监事会工作主要从以下几个方面进行开展 : 1 严格按照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 的要求, 开展好监事会日常议事活动 根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议, 做好各项议题的审议工作 ; 强化日常监督检查, 坚持以财务监督为核心, 加强与内部审计 外部审计机构的沟通, 进一步提高监督时效, 增强监督的灵敏性 ; 按照上市公司监管部门的有关要求, 认真完成各种专项审核 检查和监督评价活动, 并出具专项核查意见 2 加强沟通协作, 提高监督力度 2018 年监事会将加强与审计委员会 公司审计部的沟通与协作, 加大审计监督力度及财务状况检查力度 通过定期了解和审阅财务报告, 对公司的财务运作情况实施监督 3 加强与监管部门的联系, 督促公司严格按照相关法律 法规的要求不断完善公司治理结构, 建立公司规范治理的长效机制 人福医药集团股份公司监事会 2018 年 4 月 10 日 41

42 附件 3: 2017 年度独立董事述职报告 根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 ) 人福医药集团股份公司章程 及 独立董事年报工作制度 的有关规定, 作为人福医药集团股份公司 ( 以下简称 公司 或 人福医药 ) 现任独立董事, 在报告期内认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2017 年工作情况作报告如下 : 一 独立董事的基本情况第九届董事会独立董事现由谢获宝先生 王学恭先生 何其生先生担任 第八届董事会独立董事现由谢获宝先生 王学恭先生 何其生先生担任 (1) 谢获宝, 男, 中共党员, 武汉大学经济学博士 现任武汉大学经济与管理学院会计学教授, 兼任武汉中商集团股份有限公司 武汉锅炉股份有限公司 汉口银行股份有限公司 深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事 2015 年 10 月至今任人福医药独立董事 谢获宝先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (2) 王学恭, 男, 中共党员, 天津大学化工系学士 曾任中国医药企业管理协会副秘书长, 现任中国医药企业管理协会副会长 2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 王学恭先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (3) 何其生, 男, 中共党员, 武汉大学国际法博士 现任武汉大学法学院教授,2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 何其生先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 二 独立董事年度履职概况作为人福医药的独立董事,2017 年我们严格按照相关法律 法规及规范性制度 公司章程 的有关规定, 认真履行独立董事职责, 现将 2017 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : ( 一 ) 参加董事会 股东大会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 谢获宝 否 1 何其生 否 2 王学恭 否 0 在审议议案时, 我们均能充分的发表独立意见, 并由公司董事会秘书记录在案, 我们充分支持 公司各项合理决策 42

43 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2017 年披露的相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 01 月 17 日, 第八届董事会审计委员会对公司调整后的非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见 年 01 月 18 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第十次会议, 审计委员会与年审会计师就审计过程中的有关事项进行了充分沟通, 并对公司审计部提交的 2016 年度内部审计工作计划进行了核查并发表审核意见 年 01 月 20 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第五次会议, 全体委员听取了公司各高级管理人员的述职汇报并发表结论性意见 年 03 月 03 日, 第八届董事会审计委员会对本次调整非公开发行 A 股股票方案所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见 年 03 月 17 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第十一次会议, 审计委员会审阅了公司 2016 年年度财务报表及审计报告 公司 2016 年度内部控制评价报告 并发表审阅意见 ; 拟建议续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 大信事务所 ) 为公司报表审查 验证并出具书面意见, 以及对公司进行内控审计的会计师事务所 年 03 月 17 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第六次会议, 会议审议了公司 2016 年考核激励及薪酬发放的程序及 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的预案, 提请公司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准 年 03 月 17 日, 公司召开第八届董事会提名委员会二 一七年第一次会议, 鉴于公司第八届董事会任期将于 2017 年 5 月 11 日届满, 提名委员会对第九届董事会董事及独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了核查并发表审核意见 年 03 月 17 日, 公司召开第八届董事会战略委员会二 一七年第一次会议, 战略委员会对 2016 年年度经营计划完成情况进行了核查并发表审核意见 年 04 月 14 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第十二次会议, 审计委员会对公司 2017 年第一季度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见 年 08 月 29 日, 公司召开第九届董事会审计委员会第一次会议, 审计委员会对公司 2017 年半年度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见 年 08 月 29 日, 公司召开第九届董事会战略委员会二 一七年第一次会议, 战略委员会对 2017 年半年度经营进展情况进行了核查并发表审核意见 年 10 月 30 日, 公司召开第九届董事会审计委员会第二次会议, 审计委员会对公司 2017 年第三季度报告的编制情况进行了核查并发表审核意见 年 11 月 09 日, 公司第九届董事会审计委员会对 关于同意受让上海天阖投资合伙企业 ( 有限合伙 )100% 份额暨关联交易的议案 所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见 43