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1 人福医药集团股份公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 二〇一六年八月十八日

2 人福医药集团股份公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知 根据中国证监会 上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责 股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟 公司董事会或经营管理人员应认真负责 有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟 大会以投票方式表决 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二 一六年八月十八日 2

3 目 录 议案一 关于对 公司章程 进行修订的议案 4 议案二 关于追加 2016 年度预计为控股子公司提供担保的议案 5 会议资料附件 附件 1 章程修正案 8 3

4 人福医药 2016 年第二次临时股东大会会议资料 议案一 关于对 公司章程 进行修订的议案公司现行章程依照 公司法 证券法 以及中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 制订, 最近一次修改是 2015 年 10 月 9 日 因生产经营情况 战略规划 内控管理和长期发展的需要, 公司现拟对 公司章程 部分条款作相应修订, 相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效 ( 修改内容以工商行政管理部门核准为准 ) 具体修订内容如下: 1 修改公司章程第十二条: 原文为 : 公司的经营宗旨 : 立足本业, 开拓创新, 不断提高经营效率, 持续为股东创造价值, 为中国的医药及生殖健康等事业尽企业之责任 现修改为 : 公司的经营宗旨 : 品质第一, 创新驱动, 提供更优的医药健康产品及医疗服务, 让生命之树常青 2 修改公司章程第十三条: 原文为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 药品研发 ; 生物技术研发 ; 化工产品 ( 化学危险品除外 ) 的研发 销售 ; 技术开发 技术转让及技术服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 对产业的投资及管理 教育项目的投资 ; 房地产开发 商品房销售 ( 资质叁级 ); 组织 三来一补 业务 ( 上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 现修改为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 药品研发 ; 生物技术研发 ; 化工产品 ( 化学危险品除外 ) 的研发 销售 ; 技术开发 技术转让及技术服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 对医药产业 医疗机构的投资及管理 ; 房地产开发 商品房销售 ( 资质叁级 ); 组织 三来一补 业务 ( 上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 3 修改公司章程第四十四条第一款第( 十三 ) 项 : 原文为 : 审议批准交易金额达到 上海证券交易所股票上市规则 规定的重大关 4

5 联交易及重大出售 收购资产事宜 ; 现修改为 : 审议批准 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联交易, 即交易金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的交易 ( 受赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ); 4 修改公司章程第九十七条第( 十五 ) 款 : 原文为 : 审议批准未达到提交股东大会审议标准的交易金额在 3000 万元以下, 或占最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易 ; 现修改为 : 审议批准未达到提交股东大会审议标准的, 交易金额在 300 万元以上, 且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; 5 修改公司章程第一百零二条: 原文为 : 董事长行使下列职权 :( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ;( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ;( 三 ) 在董事会闭会期间, 董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策 资产处置 银行贷款 进口开立信用证等的权限为 : 在叁仟万元人民币 ( 或等值外币 ) 以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五 非须经董事会或股东大会审议的事项 董事长应就有关决策事宜及执行情况于下次董事会召开时, 向董事会作专题汇报, 并将相关决议记录交董事会备档 ;( 四 ) 董事会授予的其他职权 现修改为 : 董事长行使下列职权 :( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ;( 三 ) 在董事会闭会期间, 董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策 资产处置 银行贷款 进口开立信用证等的权限为 : 在叁仟万元人民币 ( 或等值外币 ) 以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五 非须经董事会或股东大会审议的事项 ; 董事长应就有关决策事宜及执行情况于定期董事会召开时, 向董事会作专题汇报, 并将相关决议记录交董事会备档 ;( 四 ) 审议批准未达到提交董事会审议标准的关联交易 ;( 五 ) 董事会授予的其他职权 章程修正案 见附件 1( 第 8 页 ) 议案二 关于追加 2016 年度预计为控股子公司提供担保的议案公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司 2016 年度担保计划的议案, 同意授权董事会在股东大会审议通过之日起 12 个月内, 为公司控股子公司向银行申请的人民币总额不超过 669, 万元 美元总额不超过 17, 万元的综合授信提供连带责任保证担保 因公司处于快速发展阶段, 经营规模不断扩大, 为满足公司业务发展需 5

6 要, 公司拟申请在 2016 年第一次临时股东大会审议通过的担保额度以外, 追加金额不超 过人民币 110, 万元的担保额度, 有效期自该议案经股东大会审议通过之日起至 2016 年年度股东大会时止 追加担保额度具体分配情况如下 : 序号 被担保人名称 追加预计提供担保的额度 1 宜昌三峡制药有限公司 300,000, 人福医药湖北有限公司及其下属全资或控股子公司 200,000, Epic Pharma, LLC 140,000, 杭州福斯特药业有限公司 120,000, 宜昌人福药业有限责任公司 100,000, 人福湖北食品产业有限公司 100,000, 成都万隆亿康医药有限公司 100,000, 杭州加尔铁进出口有限公司 40,000, 合计 1,100,000,

7 会议资料附件 7

8 附件 1: 人福医药集团股份公司章程修正案 公司现行章程依照 公司法 证券法 以及中国证券监督管理委员会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 制订, 最近一次修改是 2015 年 10 月 9 日 因生产经营情况 战略规划 内控管理和长期发展的需要, 公司现拟对 公司章程 部分条款作相应修订, 相关修订条款待提交公司股东大会审议通过并报有关工商行政管理部门核准登记后生效 ( 修改内容以工商行政管理部门核准为准 ) 具体修订内容如下 : 1 修改公司章程第十二条: 原文为 : 公司的经营宗旨 : 立足本业, 开拓创新, 不断提高经营效率, 持续为股东创造价值, 为中国的医药及生殖健康等事业尽企业之责任 现修改为 : 公司的经营宗旨 : 品质第一, 创新驱动, 提供更优的医药健康产品及医疗服务, 让生命之树常青 2 修改公司章程第十三条: 原文为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 药品研发 ; 生物技术研发 ; 化工产品 ( 化学危险品除外 ) 的研发 销售 ; 技术开发 技术转让及技术服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 对产业的投资及管理 教育项目的投资 ; 房地产开发 商品房销售 ( 资质叁级 ); 组织 三来一补 业务 ( 上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 现修改为 : 经公司登记机关核准, 公司经营范围是 : 药品研发 ; 生物技术研发 ; 化工产品 ( 化学危险品除外 ) 的研发 销售 ; 技术开发 技术转让及技术服务 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 不含国家禁止或限制进出口的货物或技术 ); 对医药产业 医疗机构的投资及管理 ; 房地产开发 商品房销售 ( 资质叁级 ); 组织 三来一补 业务 ( 上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营 ) 3 修改公司章程第四十四条第一款第( 十三 ) 项 : 原文为 : 审议批准交易金额达到 上海证券交易所股票上市规则 规定的重大关联交易及重大出售 收购资产事宜 ; 现修改为 : 审议批准 上海证券交易所股票上市规则 规定的关联交易, 即交易金额在 3000 万元以上, 且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的交易 ( 受 8

9 赠现金资产 单纯减免上市公司义务的债务除外 ); 4 修改公司章程第九十七条第( 十五 ) 款 : 原文为 : 审议批准未达到提交股东大会审议标准的交易金额在 3000 万元以下, 或占最近一期经审计净资产绝对值 5% 以下的关联交易 ; 现修改为 : 审议批准未达到提交股东大会审议标准的, 交易金额在 300 万元以上, 且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易 ; 5 修改公司章程第一百零二条: 原文为 : 董事长行使下列职权 :( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ;( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ;( 三 ) 在董事会闭会期间, 董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策 资产处置 银行贷款 进口开立信用证等的权限为 : 在叁仟万元人民币 ( 或等值外币 ) 以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五 非须经董事会或股东大会审议的事项 董事长应就有关决策事宜及执行情况于下次董事会召开时, 向董事会作专题汇报, 并将相关决议记录交董事会备档 ;( 四 ) 董事会授予的其他职权 现修改为 : 董事长行使下列职权 :( 一 ) 主持股东大会和召集 主持董事会会议 ; ( 二 ) 督促 检查董事会决议的执行 ;( 三 ) 在董事会闭会期间, 董事会授权董事长运用公司资产做出投资决策 资产处置 银行贷款 进口开立信用证等的权限为 : 在叁仟万元人民币 ( 或等值外币 ) 以上且不超过公司最近一期经审计净资产百分之五 非须经董事会或股东大会审议的事项 ; 董事长应就有关决策事宜及执行情况于定期董事会召开时, 向董事会作专题汇报, 并将相关决议记录交董事会备档 ;( 四 ) 审议批准未达到提交董事会审议标准的关联交易 ;( 五 ) 董事会授予的其他职权 人福医药集团股份公司 2016 年 8 月 18 日 9

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