武汉人福高科技产业股份有限公司

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1 人福医药集团股份公司 2016 年年度股东大会 会议资料 二〇一七年四月二十日

2 人福医药集团股份公司 2016 年年度股东大会会议须知 根据中国证监会 上海证券交易所有关规定, 为确保公司股东大会的顺利召开, 特制定大会会议须知如下, 望出席股东大会的全体人员遵守执行 : 股东大会有关事宜具体由董事会秘书处负责 股东大会期间, 董事会应以维护股东的合法权益, 保证大会正常秩序和议事效率为原则, 认真履行法定职责 股东凭有效证件出席股东大会, 并依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 股东如要求在大会发言, 应在大会前向董事会秘书处报告, 由董事会秘书处负责安排 股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量, 每一名股东发言不超过两次, 每次发言一般不超过 5 分钟 公司董事会或经营管理人员应认真负责 有针对性地回答股东提出的问题, 回答问题的时间不超过 15 分钟 大会以投票方式表决 股东参加股东大会, 应当认真履行其法定义务, 不得侵犯其他股东的权益, 不得扰乱大会的正常程序或会议程序 人福医药集团股份公司董事会秘书处 二〇一七年四月二十日 2

3 目 录 议案一 公司 2016 年度董事会工作报告 5 议案二 公司 2016 年度监事会工作报告 5 议案三 公司 2016 年度独立董事述职报告 5 议案四 公司 2016 年度财务决算报告 及 2017 年度财务预算报告 5 议案五 公司 2016 年年度报告 及 2016 年年度报告摘要 5 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案 5 议案七 公司 2016 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 5 议案八 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案. 6 议案九 关于公司董事会换届选举的议案. 7 议案十 关于公司监事会换届选举的议案. 7 议案十一 关于公司拟发行短期融资券的议案. 7 议案十二 关于 2017 年度预计为控股子公司提供担保的议案 7 3

4 会议资料附件 附件 年度董事会工作报告 11 附件 年度监事会工作报告 38 附件 年度独立董事述职报告 42 附件 4 二〇一六年年度财务决算报告 及 二〇一七年年度财务预算报告 49 附件 5 董事会 监事会候选人简历 56 附件 6 独立董事关于董事会换届选举的独立意见.. 58 附件 7 独立董事关于 2017 年度预计为控股子公司提供担保发表的独立意见 59 4

5 人福医药 2016 年年度股东大会会议资料 议案一 公司 2016 年度董事会工作报告 报告正文详见附件 1( 第 11 页 ) 议案二 公司 2016 年度监事会工作报告 报告正文详见附件 2( 第 38 页 ) 议案三 公司 2016 年度独立董事述职报告 报告正文详见附件 3( 第 42 页 ) 议案四 公司 2016 年度财务决算报告 及 2017 年度财务预算报告 报告正文详见附件 4( 第 49 页 ) 议案五 公司 2016 年年度报告 及 2016 年年度报告摘要 报告正文及摘要详见 2017 年 3 月 29 日上海证券交易所网站 ( 上披露 的公司 2016 年年度报告 及 2016 年年度报告摘要 议案六 关于续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 有关事项的议案鉴于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2016 年的审计工作中, 独立 客观 公正 及时地完成了与公司约定的各项审计业务, 董事会同意向其支付 2016 年度财务报告审计报酬 200 万元,2016 年度内部控制审计报酬 70 万元 董事会拟续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司提供 2017 年年度审计服务, 包括财务报告审计和内部控制审计 ; 并提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 协商确定 2017 年年度审计费用 议案七 公司 2016 年年度利润分配议案及资本公积金转增股本议案 公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报, 致力于保持利润分配的连续性和稳 定性, 每年均进行现金分红 医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更 5

6 新频率高的特点, 为保证对产品研发 人才培养 营销推广等方面的持续性投入, 公司需要长期维持较高水平的资金流动性 加之目前, 公司正处于高速成长期,2014 年 2015 年 2016 年的研发支出分别为 3.34 亿元 4.04 亿元 5.02 亿元, 股权投资总额分别为 8.15 亿元 亿元 亿元 2017 年公司将继续坚持研发创新, 积极开拓国内外市场, 内涵式增长与外延式扩张均需要较大资金的投入 根据国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 上交所 上市公司现金分红指引 ( 上证公字 [2013]1 号 ) 以及 公司章程 的相关规定, 公司于 2017 年 2 月 21 日发布公告, 就 2016 年年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见 意见征集有效期内, 公司共收到 20 份意见, 其中要求送红股的比例达 40%, 要求现金分红的比例达 55%, 要求资本公积金转增股本的比例达 60% 结合公司行业特点 发展现状以及投资者意见, 公司董事会拟定了 2016 年年度利润分配预案, 即以公司 2016 年年末总股本 1,286,049,062 股为基数, 每 10 股派发现金 1.10 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 141,465, 元 公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案 议案八 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的议案为保证公司董事 监事及高级管理人员履行其相应责任和义务, 保障董事 监事及高级管理人员的劳动权益, 公司提出公司董事 监事 高管人员薪酬的确定办法, 标准如下 : 1 独立董事津贴根据中国证监会发布的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 中的相关规定, 经审议通过拟给予每位独立董事每年人民币 4.8 万元 ( 即每月 4,000 元 含税 ) 的津贴 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销 2 其他董事 监事薪酬根据公司董事 监事在公司的任职岗位及工作繁简程度发放一定的董事 监事津贴 3 高级管理人员薪酬原则高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平 企业发展目标和年度经营目标完成情况 所在岗位承担的责任, 由董事会薪酬与考核委员会进行考 6

7 核评定 议案九 关于公司董事会换届选举的议案鉴于公司第八届董事会任期将于 2017 年 5 月 11 日届满, 根据 公司法 中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 以及 公司章程 的有关规定, 经公司第八届董事会提名委员会审核, 现决定提名王学海先生 李杰先生 周汉生先生 张小东先生 邓霞飞先生 范晓玲女士 谢获宝先生 何其生先生 王学恭先生为第九届董事会董事候选人, 其中谢获宝先生 何其生先生 王学恭先生为独立董事候选人 董事候选人简历见附件 5( 第 56 页 ), 独立董事关于董事会换届选举的独立意见见附件 6( 第 58 页 ) 议案十 关于公司监事会换届选举的议案鉴于公司第八届监事会任期将于 2017 年 5 月 11 日届满, 根据 公司法 公司章程 中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 本届监事会现决定提名杜越新先生 齐民先生 盖松梅女士 朱建敏先生 何昊先生为第九届监事会监事候选人, 其中朱建敏先生和何昊先生为职工代表监事候选人 监事候选人简历详见附件 5( 第 56 页 ) 议案十一 关于公司拟发行短期融资券的议案为降低融资成本, 优化融资结构, 增加资金流动性管理, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过 20 亿元 ( 含 20 亿元 ) 发行期限不超过 1 年的短期融资券, 在注册有效期 ( 两年 ) 内分期择机发行, 募集资金用于公司生产 经营活动, 包括但不限于偿还公司债务以及补充公司本部及控股子公司的营运资金等 提请股东大会授权管理层根据市场及公司需要决定发行的相关事宜 ( 包括发行期限 履行方式 利率等 ), 并授权相关部门具体办理相关手续并加以实施 议案十二 关于 2017 年度预计为控股子公司提供担保的议案为支持公司控股子公司的发展, 解决其流动资金短缺问题及提高向银行申请贷款效率, 规范公司对外担保行为, 公司董事会根据各控股子公司的资金需求状况, 拟向股东大会申请以下授权 : 7

8 1 提请股东大会同意公司在股东大会审议通过之日起至 2017 年年度股东大会时止, 为公司控股子公司申请人民币总额不超过 777, 万元以及美元总额不超过 31, 万元的综合授信提供连带责任保证担保 2 预计为控股子公司提供担保的计划额度如下 : 被担保人名称预计提供担保的最高额度已提供担保的最高额度 湖北人福医药集团有限公司及其下属全资或控股子公司武汉人福医疗集团有限公司及其下属全资或控股子公司 2,000,000, ,495,000, ,200,000, ,000, 宜昌三峡制药有限公司 800,000, ,000, 宜昌人福药业有限责任公司 600,000, ,000, 浙江人福健康产业投资有限公司及其下属全资或控股子公司湖北葛店人福药业有限责任公司及其下属全资或控股子公司 440,000, ,000, ,000, ,500, 新疆维吾尔药业有限责任公司 300,000, ,500, 广州贝龙环保热力设备股份有限公司 250,000, ,000, 宜昌妇幼医院管理有限公司 200,000, 河南百年康鑫药业有限公司及其下属全资或控股子公司武汉天润健康产品有限公司及其下属全资或控股子公司 200,000, ,000, ,000, ,000, 湖北人福诺生药业有限责任公司 150,000, ,000, 武汉人福康诚医药有限公司 150,000, ,000, 人福中地投资有限公司及其下属全资或控股子公司 140,000, 人福普克药业 ( 武汉 ) 有限公司 120,000, ,000, 杭州福斯特药业有限公司 120,000, 武汉中原瑞德生物制品有限责任公司 100,000, ,000, 四川人福医药有限公司 100,000, 湖北人福药用辅料股份有限公司 60,000, ,000, 武汉人福药业有限责任公司 50,000, ,000, 人福湖北食品产业有限公司 50,000, 武汉康乐药业股份有限公司 50,000, ,000, 湖北人福成田药业有限公司 30,000, 武汉人福益民医药有限公司 30,000, ,000,

9 天津中生乳胶有限公司 30,000, ,000, Humanwell Healthcare USA, LLC 及其下属全资或控股子公司 $250,000, $100,000, PuraCap Pharmaceutical LLC $64,000, $20,000, 提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内, 对符合上述条件的各控股子 公司申请的贷款担保额度进行审批 独立董事关于 2017 年度预计为控股子公司提供担保发表的独立意见见附件 7( 第 59 页 ) 9

10 会议资料附件 10

11 附件 1: 人福医药集团股份公司 2016 年度董事会工作报告 一 管理层讨论与分析 2016 年是 十三五 开局之年, 医药研发 生产 流通 支付等领域改革政策密集出台, 医药行业正处于深刻变革之中, 兼受宏观经济形势影响, 医药行业整体增速持续放缓 面对众多不确定因素, 公司坚持 创新 整合 国际化 的发展战略, 继续巩固和强化在核心业务上的优势, 稳步推进研发创新, 加强业务板块的协同整合, 进一步增强可持续发展能力 公司管理层主要开展了以下几个方面的工作 : 1 加快营销体系转型升级 子公司宜昌人福整合医学 市场 销售等多线工作, 麻醉药品多科室终端拓展已步入正轨, 报告期内新科室推广业务实现销售收入过亿元 ; 葛店人福适时调整营销思路, 生育调节药核心业务已恢复稳定, 同时大力开拓原料药高端市场 ; 新疆维药稳步提升疆内市场占有率的同时, 进一步加强疆外市场的拓展 ; 人福湖北以 医疗机构综合服务商 为目标, 积极拓展诊断试剂 器械耗材 医疗设备 信息化建设等新业务 ; 各子公司高度重视市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 实现了公司经营规模与利润的稳步提升, 也为公司的后续发展奠定了坚实基础 2 稳步推进研发创新 报告期内, 公司在研一类化药 PARP 抑制剂 二类化药咪达唑仑直肠用凝胶 咪达唑仑鼻喷雾剂 三类化药注射用福沙吡坦二甲葡胺 布洛羟考酮片 布洛氢可酮片 盐酸阿考替胺片 托匹司他片 盐酸纳布啡注射液 ( 增加规格 ) 十五类生物制品人凝血因子 VIII 等先后获得临床试验批件 ; 一类化药 BTK 抑制剂 一类生物制品冻干四价口服轮状病毒活疫苗 二类生物制品重组人鼠嵌合抗人 -EGFR 单抗注射液 十五类生物制品人纤维蛋白原等已申报临床并获得受理 ; 布洛芬软胶囊 ANDA 申请获得美国 FDA 批准 ; 其他在研项目按计划稳步推进, 整体研发水平不断提高 3 继续强化质量管理 报告期内, 公司紧紧围绕 品质立企 的发展主线, 不断强化员工的企业法制意识 责任意识以及质量诚信意识, 各子公司合理安排供销计划, 严格控制产品质量, 不断完善医药产品质量管理体系 在此基础上, 公司引进国外先进技术和生产管理经验, 按国际最高质量标准建设药品生产车间, 并接受跨国企业的质量审计和欧美药品管理机构的现场检查 截至目前, 武汉普克 宜昌人福 三峡制药 葛店人福等子公司已先后通过美国 FDA 或欧盟药品管理局认证, 获得高端市场的质量认可 4 坚持实施国际化战略 报告期内, 公司以 5.5 亿美元收购美国 Epic Pharma 及附属企业, 该并购交易于 2016 年 5 月底完成,6-12 月实现销售收入 44, 万元 ; 美国普克和武汉普克持续加强商业渠道拓展, 合理安排订单, 优化生产报关计划, 全年实现销售收入 23, 万元, 公司制剂出口业务进一步降低亏损 ; 宜昌人福口服固体制剂车间获得了美国 Perrigo Cardinal 等公司订单, 于 2016 年底开始向美国市场销售 OTC 片剂仿制药, 该车间于 2017 年 1 月获得美国 FDA 认证通过, 将进一步优化产品结构, 扩大经营规模 ; 同时, 公司还在东南亚 西非等地区国家进行市场开拓, 全面布局海外业务 5 加强业务板块的协同整合 报告期内, 公司加强医药工业和商业子公司之间在产品分销配送 医院开发等方面的深度合作 ; 立足营销渠道, 加快推进公立医院合作项目, 报告期内先后与相关政府部门就钟祥市中医院 荆州市第二人民医院 咸宁市中心医院 十堰市人民医院 掇刀人民医院等公立医院达成合作意向, 同时辅以月子中心 中医养生等衍生业务, 医疗资源的协同效应增强 ; 筛选 Epic Pharma 美国普克现有产品进行进口注册申报, 目前人福成田已展开美国普克的皮肤病专 11

12 利药 EpiCeram 的国内销售业务 公司将继续促进各业务板块的资源整合, 充分发挥协同效应 6 持续深化公司治理 公司以建设规范的法人治理体系为目标, 通过权限管理 目标经营考核 全面管理审计等多种内部控制管理手段, 促进了公司及下属子公司的规范治理水平不断提升 ; 在此基础上, 公司寓管理于服务之中, 在战略规划 投资决策 市场准入 运营管理 研发创新等方面建立资源共享平台, 加强集团总部的价值创造能力, 提高全集团的运营效率 二 报告期内主要经营情况 报告期内, 公司实现营业收入 1,233, 万元, 较上年同期增长 22.65%; 实现归属于上市公 司股东的净利润 83, 万元, 较上年同期增长 27.31%, 其中归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 56, 万元, 较上年同期增长 0.02% 报告期内, 天风证券对公司投资收益贡献 7, 万元, 较上年同期减少 5, 万元, 公司支付 Epic Pharma 项目并购相关费用 8, 万 元, 在剔除上述因素影响后, 公司 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年 同期增长 32.89% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 12,330,950, ,053,978, 营业成本 7,794,693, ,399,833, 销售费用 1,855,519, ,608,503, 管理费用 1,185,725, ,780, 财务费用 330,169, ,698, 经营活动产生的现金流量净额 526,477, ,216, 投资活动产生的现金流量净额 -5,653,516, ,192,802, 筹资活动产生的现金流量净额 5,826,195, ,642,372, 研发支出 502,151, ,750, 收入和成本分析 2016 年公司坚持聚焦医药产业, 严格把关质量成本管理, 加快营销体系转型升级, 高度重视产 品质量 生产安全 市场准入 渠道拓展 终端推广等方面的工作, 实现了经营规模与利润的稳步 提升 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 化学药品制剂化学原料药 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 7,644,320, ,536,570, ,722, ,691, 中药 918,484, ,231, 生物制剂 348,641, ,846, 毛利率比上年增减 (%) 增加 3.04 个百分点增加 8.32 个百分点减少 个百分点增加 1.20 个百分点 12

13 其他医药健康产品 2,645,994, ,934,637, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 药品 9,635,168, ,838,339, 医疗器械 1,858,830, ,330,389, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 东北 82,461, ,744, 华北 2,614,362, ,229, 华中 5,466,235, ,392,958, 华东 1,695,653, ,098,919, 西北 340,362, ,061, 西南 643,166, ,602, 华南 381,453, ,397, 海外 1,057,467, ,063, 小计 12,281,162, ,772,976, 减少 4.50 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 2.27 个百分点减少 7.77 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 4.55 个百分点减少 1.02 个百分点增加 3.81 个百分点减少 3.53 个百分点增加 8.64 个百分点减少 个百分点增加 0.40 个百分点增加 1.27 个百分点增加 0.58 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 报告期内, 公司中药品种因采购成本上升导致毛利率下降 个百分点 ; 公司收购四川人福, 西南地区业务结构发生较大变化导致毛利率下降 个百分点 但以上毛利率下降的板块占公司 营业收入的比重较小, 整体而言, 报告期内各控股子公司深入推进营销体系转型升级, 加强生产组 织 质量管理和终端推广, 医药核心业务的经营规模与盈利能力稳步提升 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 枸橼酸芬太尼注射液 ( 按 2ml:0.1mg 折算 ) 枸橼酸舒芬太尼注射液 ( 按 1ml:50ug 折算 ) 注射用盐酸瑞芬太尼 ( 按 1mg 折算 ) 咪达唑仑注射液 ( 按 2ml:2mg 折算 ) 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 3, 万支 3, 万支 万支 , 万支 3, 万支 万支 , 万支 1, 万支 万支 , 万支 万支 万支

14 盐酸氢吗啡酮注射液 万支 万支 万支 米非司酮制剂 万盒 万盒 万盒 黄体酮原料药 41,032.60kg 41, kg 1, kg 人血白蛋白 万瓶 万瓶 3.01 万瓶 硫酸新霉素原料药 万十亿 万十亿 2.21 万十亿 熊去氧胆酸胶囊 万瓶 万瓶 2.22 万瓶 产销量情况说明 1 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以及销 售量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 ; 比 ; 2 因硫酸新霉素原料药生产企业三峡制药自 2015 年 8 月起纳入公司合并报表, 不适用上年数据对 3 因熊去氧胆酸胶囊生产企业 Epic Pharma 自 2016 年 6 月起纳入公司合并报表, 上表生产量 销售 量 库存量为 2016 年 6-12 月数据, 不适用上年数据对比 ; 4 报告期内, 公司各生产单位合理安排供销计划, 严格把控生产质量管理, 各主要药 ( 产 ) 品 的生产量 销售量 库存量相对稳定, 其中盐酸氢吗啡酮注射液受益于多科室终端推广, 销售量增 长迅速 (3). 成本分析表 分行业成本构成项目本期金额 分行业情况 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 医药 原材料 1,148,132, ,449, 医药 人工 201,712, ,887, 医药 燃料及动力 114,157, ,789, 医药 制造费用 364,819, ,507, 医药 外购药品采购成本 5,875,538, ,107,317, 其他 原材料 67,445, ,857, 其他 人工 506, , 其他 制造费用 663, , 分产品情况 分产品成本构成项目本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 药品 原材料 1,048,004, ,315, 药品 人工 155,630, ,763, 药品 燃料及动力 103,773, ,595, 药品 制造费用 337,969, ,202, 药品 外购药品采购成本 4,192,962, ,083,507, 医疗器械 原材料 8,120, ,836, 医疗器械 人工 2,764, ,809, 医疗器械 燃料及动力 2,931, , , 医疗器械 制造费用 1,829, ,431, 医疗器械 外购药品采购成本 1,314,744, ,334, 成本分析其他情况说明 单位 : 元 公司成本 毛利变动情况见前文 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 的相关内容 情况说明 情况说明 14

15 (4). 主要销售客户及主要供应商情况前五名客户销售额 270,198 万元, 占年度销售总额 22.00%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0.00 万元, 占年度销售总额 0.00 % 前五名供应商采购额 89, 万元, 占年度采购总额 10.41%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0.00 万元, 占年度采购总额 0.00% 2. 费用 科目 本期数 ( 万元 ) 上期数 ( 万元 ) 变动比例 (%) 销售费用 185, , 管理费用 118, , 财务费用 33, , (1) 公司本期发生销售费用 185, 万元, 较上年同期增长 15.36%, 主要系公司加快营销 体系转型升级, 坚持自建营销队伍, 报告期内进一步加强队伍建设 市场准入 渠道拓展 终端推 广等工作, 相关销售费用随营销规模的扩大而增长以及合并报表范围增加所致 ; (2) 公司本期发生管理费用 118, 万元, 较上年同期增长 40.03%, 主要系报告期内研发 费用投入增加,Epic Pharma 并购项目中介费用计入该科目及合并报表范围增加所致 (3) 公司本期发生财务费用 33, 万元, 较上年同期增长 36.60%, 主要系公司有息债务增 加所致, 报告期内公司通过银行借款 超短期融资券 公司债券 永续票据等多种融资方式相结合, 为公司经营业务持续发展 工程项目建设及股权并购项目提供资金支持, 最大限度地降低了资金成 本 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 321,869, 本期资本化研发投入 180,281, 研发投入合计 502,151, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 4.07 公司研发人员的数量 1,287 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 9.88 研发投入资本化的比重 (%) 情况说明 2016 年度公司研发支出 50, 万元, 同比增长 24.37%, 占当年营业收入 4.07%, 主要系公 司为充实产品储备 培育长期竞争力, 坚持自主研发创新, 对研发项目的软硬件投入持续增加所致 报告期内公司各在研项目稳步推进, 整体研发水平不断提高, 具体情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性 分析 之 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 的内容 4. 现金流 单位 : 万元 项目 期末数 上年数 增减额 经营活动现金流入小计 1,368, ,109, , 经营活动现金流出小计 1,315, ,078, , 经营活动产生的现金流量净额 52, , , 投资活动现金流入小计 43, , , 投资活动现金流出小计 608, , ,

16 投资活动产生的现金流量净额 -565, , , 筹资活动现金流入小计 1,367, , , 筹资活动现金流出小计 784, , , 筹资活动产生的现金流量净额 582, , , 现金及现金等价物增加额 66, , , (1) 经营活动现金流入 1,368, 万元, 较上年同期增加 259, 万元, 主要系报告期内, 公司在医药主业销售规模持续增长的同时, 加强对应收账款的账期管理和催收, 销售回款额同比增 加 258, 万元以及合并报表范围增加所致 ; (2) 经营活动现金流出 1,315, 万元, 较上年同期增加 237, 万元, 主要系报告期内 : 1 公司经营业务规模扩大导致本期采购支出增加 138, 万元 ;2 公司积极拓展终端 加强销售 体系建设, 本期员工数量增加以及职工薪酬自然增长导致人工费支出增加 15, 万元,3 公司在 医药主业销售规模持续增长, 导致支付的各项税费增加 23, 万元 ; (3) 投资活动现金流入 43, 万元, 较上年同期增加 33, 万元, 主要系报告期内公司 收到处置持有的深圳新鹏生物工程有限公司 武汉光谷成长创业投资基金有限公司 汉口银行股份 有限公司 武汉中泰和融资租赁有限公司等公司股权款所致 ; (4) 投资活动现金流出 608, 万元, 较上年同期增加 379, 万元, 主要系报告期内公 司收购 Epic Pharma 及附属企业 四川人福等股权性投资支出增加所致 ; (5) 筹资活动现金流入 1,367, 万元, 较上年同期增加 491, 万元, 主要系报告期内 公司取得借款增加 亿元, 全年发行各类信用债 52 亿元所致 ; (6) 筹资活动现金流出 784, 万元, 较上年同期增加 173, 万元, 主要系报告期内公 司全年偿还各类信用债 亿元所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 公司本期实现投资收益 23, 万元, 较上年同期增加 9, 万元, 同比增幅达 68.57% 主要 原因是报告期内公司出售深圳新鹏生物工程有限公司 100% 的股权, 交易价格为 23,500 万元, 实现投 资收益 16, 万元 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 单位 : 万元 情况说明 货币资金 320, , 注 (1) 预付款项 62, , 注 (2) 划分为持有待售的资产 注 (3) 长期应收款 43, , 注 (4) 工程物资 5, , 注 (5) 无形资产 172, , 注 (6) 开发支出 11, , 注 (7) 商誉 449, , 注 (8) 长期待摊费用 5, , 注 (9) 其他非流动资产 96, , 注 (10) 16

17 短期借款 322, , 注 (11) 预收款项 24, , 注 (12) 应付职工薪酬 3, , 注 (13) 应交税费 26, , 注 (14) 应付利息 6, , 注 (15) 应付股利 注 (16) 一年内到期的非流动负债 66, , 注 (17) 其他流动负债 220, , 注 (18) 长期借款 299, , 注 (19) 应付债券 99, , 注 (20) 长期应付款 2, 注 (21) 专项应付款 注 (22) 递延所得税负债 , 注 (23) 其他说明 (1) 货币资金期末余额较期初余额增长 33.09%, 主要系报告期内公司经营业绩良好, 经营性净 现金流较上年同期增加 21, 万元所致, 与此同时, 公司灵活运用各种债务工具进行融资, 增加 了资金储备 (2) 预付账款期末余额较期初余额增长 38.98%, 主要是因为随着销售规模的扩大, 年底备货 增加, 下属子公司预付商品采购款增加所致 ; (3) 划分为持有待售的资产较期初余额减少 100%, 主要系报告期内下属子公司宜昌人福完成 了转让给宜昌市人民检察院的土地上的经营用房产所致 ; (4) 长期应收款较期初余额增加 %, 主要系报告期内下属商业子公司为了加强与医院更 紧密的合作, 获取药品集中配送权, 向医院支付了约 3 亿医院保证金, 公司将合作期限一年以上的 保证金计入该科目核算所致 ; (5) 工程物资期末余额较期初余额减少 59.12%, 主要系报告期内子公司药用辅料有限基地建 设工程 远安口服制剂项目 新产房建设项目等建设项目主体工程完工, 上期采购的工程物资报告 期内转入在建工程所致 ; (6) 无形资产期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内 Epic Pharma 按照购买日可 辨认净资产的公允价值重新计量所致 ; (7) 开发支出期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司支付外购专有技术进度 款, 根据公司会计政策, 在技术移交完成之前, 在 开发支出 资本化支出 中核算, 以及公司资 本化研发项目投入增加所致 ; (8) 商誉期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司溢价收购 Epic Pharma 及附 属企业 四川人福等公司所致 ; (9) 长期待摊费用期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内各子公司新版 GMP/GSP 改造费用 新设子公司装修费用增加所致 ; (10) 其他非流动资产期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内公司在北京产权交 易所以人民币 7.38 亿元摘牌取得了中国石油化工集团公司持有的华泰保险集团股份有限公司 % 的股权, 公司已预付全部股权收购款, 因该股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会 等相关部门审核, 公司将预付股权款重分类到该科目披露所致 (11) 短期借款期末余额较期初余额增长 61.14%, 主要系报告期内公司日常经营所需及合并报 表范围增加所致 ; (12) 预收账款期末余额较期初余额增长 72.85%, 主要系上期基数较少所致 ; 17

18 (13) 应付职工薪酬期末余额较期初余额增长 53.17%, 主要系报告期内职工人数增加以及薪酬水平提升, 公司按会计政策计提工资跨月发放, 以及报告期内公司合并报表范围增加所致 ; (14) 应交税费期末余额较期初余额增长 63.77%, 主要系公司按照权责发生制原则在报告期内计提各项税费次月缴纳以及报告期内公司合并报表范围增加所致 ; (15) 应付利息期末余额较期初余额增长 71.23%, 主要系公司按照权责发生制原则在报告期内计提超短期融资券 公司债券等债务工具的利息所致 ; (16) 应付股利期末余额较期初余额减少 34.28%, 主要系上期基数较小所致 ; (17) 一年内到期的非流动负债期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内将一年内到期的长期借款重分类到此科目所致 ; (18) 其他流动负债期末余额较期初余额增长 46.67%, 主要系报告期内公司发行的 27 亿超短期融资券计入此科目所致 ; (19) 长期借款期末余额较期初余额增长 %, 主要系报告期内为满足工程建设 股权并购而新增贷款以及报告期内公司合并报表范围增加所致 ; (20) 应付债券期末余额较期初余额增长 65.89%, 主要系报告期内公司发行 10 亿元公司债 ( 16 人福债 ) 所致 ; (21) 长期应付款期末余额较期初余额增长 100%, 本期新增系报告期内下属子公司广州贝龙环保热力设备股份有限公司 人福展康 ( 宜昌 ) 医疗器械有限公司开展售后回租业务融得资金所致 ; (22) 专项应付款期末余额较期初余额较少 73.45%, 主要系报告期内根据相关文件, 将 3551 人才计划 专项资金, 从专项应付款科目重分类到递延收益所致 ; (23) 递延所得税负债期末余额较期初余额增长 1,111.45%, 主要系上期基数较少所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况所有权或使用权受到限制的资产情况如下表 ( 单位 : 元 ) 所示 : 项目期末账面价值受限原因货币资金 136,644, 借款质押应收票据 39,349, 质押应收账款 62,843, 质押固定资产 553,329, 借款抵押无形资产 295,522, 借款抵押合计 1,087,688, ( 四 ) 行业经营性信息分析根据中国证监会上市公司行业分类结果, 公司所处行业为医药制造业 公司坚持 做医药行业细分市场领导者 的发展战略, 不断强化医药产品的研发 生产 营销工作, 并在此基础上进行医药上下游的布局, 力争实现医药全产业链的深度融合 医药制造行业经营性信息分析 1. 行业和主要药 ( 产 ) 品基本情况 (1). 行业基本情况 适用 不适用 1 医药行业的政策变化及影响 2016 年是 十三五 开局之年, 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 健康中国 2030 规划纲要 关于促进医药产业健康发展的指导意见 医药工业发展规划指南 等政策相继发布, 健康中国 上升为国家战略, 指明了医药行业的战略机遇和发展方向 与 18

19 此同时, 医改 研发 生产 流通等各个环节的系列政策出台, 医药行业正处于深刻变革之中, 公司也面临新的机遇和挑战 报告期内, 与公司发展密切相关的政策变化有以下几个方面 : (I) 研发审批方面 CFDA 先后发布 国家食品药品监督管理总局药物临床试验数据核查工作程序 ( 暂行 ) 关于药物临床试验数据核查有关问题处理意见的公告 ( 征求意见稿 ), 研发监管思路更加明确, 临床数据核查趋向常态化 ; 发布 化学药品注册分类改革工作方案, 以临床价值定义创新药, 将单纯的形式改良药品排除在外 ; 发布 关于解决药品注册申请积压实行优先审评审批的意见, 明确了对于具有明显临床价值 对特定疾病具有明显临床优势的品种进行优先审评审批 通过上述政策可以看到, 目前医药研发监管倾向于提高审评标准, 加快审评速度, 同时特别强调对创新药的支持 药品研发获批速度的重要性对企业不言而喻, 公司将紧抓机遇, 重视研发立项工作, 强化项目管理和风险评估, 同时严格把控研发各环节的质量及安全, 并进一步加强研发团队建设, 确保在研项目的稳步推进, 为公司的可持续发展奠定基础 (II) 生产注册方面国务院出台 关于开展仿制药质量与疗效一致性评价的意见, 要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药, 凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的, 均需开展一致性评价 通过一致性评价的药品品种, 在医保支持方面予以适当支持, 医疗机构应优先采购并在临床中优先选用 同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的, 在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种 在新版 GMP 全面执行后,CFDA 出台 关于开展药品生产工艺核对工作的公告 ( 征求意见稿 ), 开始对医药制造企业的生产工艺执行情况进行重点关注 严格把关生产质量环节 启动仿制药一致性评价工作, 将有效保障药品质量安全, 促进医药产业升级和结构调整 在行业整合的过程中, 率先通过一致性评价的优质仿制药将优先受益 公司在规范完善生产工艺 稳步推进一致性评价工作的基础上, 还在现有 ANDA 产品管线中筛选优势品种, 在国内进行仿制药一致性评价及进口注册申报工作 (III) 医保支付方面国务院出台 关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见, 正式提出推进城镇居民医保和新农合制度整合, 将进一步扩大医保用药范围, 原新农合和基层医疗市场规模随之增加 ;2016 年 9 月启动的医保目录调整工作于 2017 年 2 月完成, 公司的盐酸氢吗啡酮注射液 盐酸纳布啡注射液 石榴补血糖浆等多个独家产品新进入国家医保目录 公司将紧抓机遇, 做好后续市场准入和终端推广工作 (IV) 医药流通方面 国务院办公厅关于印发深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务的通知 国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医疗卫生体制改革经验的若干意见 等文件逐步推行医疗流通领域的 两票制 政策, 减少中间环节, 提升药品流通效率 在 营改增 全面实施的背景下, 两票制 政策将有效降低药品虚高价格, 便于医药流通行业的追溯管理, 也为掌握医院终端资源 拥有全国或区域现代化物流 仓储 信息化管理的企业带来发展机遇, 公司将继续立足湖北, 完善主流医院销售网络, 积极开展诊断试剂 器械耗材 医疗设备 信息化建设等新业务, 以 医疗机构综合服务商 为目标加快发展 (V) 公立医院改革方面 深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务 提出全面深化公立医院改革 健全全民医保体系, 大力发展社会办医 健全药品供应保障机制 完善分级诊疗体系 深化基层医疗卫生机构综合改革和统筹推进各项改革等 7 方面 27 项任务 ; 在此基础上, 发改委会同卫计委 人社部 财政部发布 关于印发推进医疗服务价格改革意见的通知, 将医疗服务价格改革作为药品加成取消后对医疗机构的有效补偿 ; 同时, 卫计委发布 关于推进分级诊疗试点工作的通知, 确定了北京等 4 个直辖市 石家庄等 266 个地级市作为试点城市开展分级诊疗试点工作 19

20 通过上述政策可以看到, 公立医院改革政策更倾向于支持县级医院, 加强基层医院建设, 提升基层医疗服务能力 公司将紧抓政策机遇, 灵活采用收购 改制 托管 新建等方式参与地方公立医院改革, 布局区域性医疗服务网络 2 公司所处细分行业的发展概况及公司的市场地位公司已进入的主要细分行业包括中枢神经系统用药 生育调节药 生物制品 维吾尔民族药以及体外诊断试剂等, 近年来在美国仿制药业务取得快速进展 (I) 中枢神经系统用药行业 2010 年全球中枢神经系统用药的市场份额已超过 1,200 亿美元, 占全球药品总额的 15% 左右, 预计 2015 年市场份额将达到 1,600 亿美元 ; 其中欧美占据中枢神经系统用药总额的 75%, 是主要消费区域, 而我国仅占比 3%, 相对全球市场尚有巨大的增量空间 ( 数据来源 : 民生证券研究院 ) 根据我国重点城市公立医院化学药终端市场统计, 年国内神经系统药物的采购份额占比稳定增长, 由 9.18 上升至 11.69%( 数据来源 : 米内网 ) 随着人口老龄化和医保体系的完善, 我国中枢神经系统用药的市场还将保持稳定增长 公司中枢神经系统用药的研发和生产销售工作主要由宜昌人福 武汉人福等控股子公司承担, 主要产品包括枸橼酸芬太尼注射液 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼 咪达唑仑注射液 盐酸氢吗啡酮注射液等, 该类药品的生产和流通受到严格的政府管制, 具有极强的专业性和较高的政策壁垒, 目前生产集中度较高, 宜昌人福处于领导地位 主要同业公司包括江苏恒瑞医药股份有限公司 江苏恩华药业股份有限公司等 (II) 生育调节药行业生育调节药用于干预和调节人类生育行为, 随着人民生活水平的提高, 市场发展相对稳定 2015 年国内生育调节药的市场规模约为 亿元, 较上年增长 9.45%; 其中性激素类避孕调节药的市场规模约为 7.90 亿元, 较上年增长 6.45%( 数据来源 : 米内网 ) 近年来, 一方面避孕意识普遍增强, 避孕药物被广泛利用, 另一方面人工流产越来越多地被药物流产所替代, 终止妊娠药需求稳定 公司生育调节药的研发和生产销售工作主要由控股子公司葛店人福承担, 主要产品有米非司酮制剂 米非司酮是目前应用最广的终止妊娠药和紧急避孕药, 国内行业竞争充分, 北京紫竹药业有限公司 浙江仙琚制药股份有限公司 上海医药 ( 集团 ) 有限公司华联制药厂以及葛店人福等四家企业占据了主要市场份额, 葛店人福的市场规模近年来稳居行业前三 (III) 生物制品行业生物制品是医药制造行业中发展最快 活力最强 技术含量最高的领域之一, 在 FirstWord 发布的 2015 年全球销售额最高的药品清单中, 有八种属于生物药物 我国 十一五 期间生物制品行业的复合年增长率超过 30%, 进入 十二五 期间增速有所放缓, 但整体增速仍保持在 20% 左右 ( 数据来源 : 南方医药经济研究所 ) 其中, 血液制品因原料受限, 多数品种长期供给不足且有较高的行业壁垒, 因而具有更加广阔的发展空间 公司生物制品的研发和生产销售工作主要由控股子公司中原瑞德承担, 主要产品为人血白蛋白等血液制品 血液制品由于行业特殊性, 企业进入门槛较高, 面临的竞争压力小于医药行业其他领域, 目前全国只有 30 多家血液制品生产企业, 其中以华兰生物工程股份有限公司 北京天坛生物制品股份有限公司 上海莱士血液制品股份有限公司等为代表的企业拥有的浆站数量多 投浆量大, 产品线较为丰富 中原瑞德相对而言规模较小, 近年来通过新建浆站 提升产品收率, 不断提高公司的经营规模和行业地位, 近三年采浆量保持了 15% 以上的增长, 并积极推进新产品研发工作 (IV) 维吾尔民族药行业维吾尔民族药是我国四大民族药 ( 藏药 蒙药 维药与苗药 ) 之一, 是中国民族医药的重要组成部分, 其在形成和发展的过程中, 集阿拉伯 古希腊等民族医药之所长, 并受到中医药学的影响, 开创了独特的医药学领域 随着政府支持力度的增强, 企业营销推广能力的提升, 在学习和借鉴其 20

21 他民族药成功经验的基础上, 维吾尔民族药逐渐走出自身品牌成长 产品研发创新之路, 近年来发展迅速 公司控股子公司新疆维药是国内少数几家以民族药为主的制药企业之一, 也是目前国内最大的维吾尔民族药生产企业, 受益于政策支持和市场规模的扩大, 近年来营业收入和利润总额均保持快速增长 (V) 体外诊断试剂行业体外诊断是指通过实验方法对血液 体液 分泌物 组织 毛发等机体成分及附属物进行检测, 从而获取疾病预防 诊治 监测等数据的行为 目前临床上 80% 以上的疾病诊断依靠体外诊断完成, 而试剂是体外诊断产业的核心 全球体外诊断市场规模在 2013 年达到 546 亿美元, 预计 2013 年到 2018 年以 4% 的年复合增长率持续增长, 其中欧美主要市场占比 70% 以上, 以金砖四国为代表的新兴经济体虽然市场规模较小, 但近年来市场增长迅速, 预计增长率在 10% 至 15% 之间 ( 数据来源 : 中国产业信息网 ) 全球体外诊断市场发端于 1970 年代, 其产业核心是试剂, 行业发展成熟 技术壁垒高, 罗氏 西门子 雅培 贝克曼 强生等跨国企业已形成了行业寡头垄断竞争格局 ; 而国产品牌通常以二级和基层医院为主要客户, 还处于成长期 公司控股子公司北京医疗 杭州诺嘉 人福湖北主要进行罗氏体外诊断试剂的区域经销, 北京医疗是罗氏体外诊断试剂在中国市场最大的区域经销商 (VI) 美国仿制药行业美国医药市场是全世界最大的医药市场, 过去 10 年在全球医药市场的占比均超过 30% 2015 年美国医药支出增幅达 8.5%, 由于医保控费压力加大, 市场对仿制药的需求不断提高, 仿制药销售总额达 719 亿美元, 预计未来 5 年复合年增长率将达 9.1%( 数据来源 :IMS) 仿制药若要进入美国市场, 企业必须向美国 FDA 提交申请, 申请周期较长且需要较高的资金 技术投入, 但与专利药的巨额投入相比, 仿制药开发风险明显较低, 因此仿制药行业一直处于充分竞争状态,2014 年美国仿制药市场仅 Teva Mylan Sandoz 和 Allergan 四家仿制药公司的市场份额超过 8%, 其他都在 4% 以下 ( 数据来源 :FiercePharma) 从全球仿制药行业发展经验来看, 严格的质量和成本控制 丰富的产品管线 首仿药的开发能力是仿制药企业的核心竞争优势 公司历时八年拓展美国医药市场, 目前国内武汉普克软胶囊生产基地 宜昌人福口服固体制剂生产基地已通过美国 FDA 的 cgmp 认证, 通过整合国内生产能力以及 2016 新并购 Epic Pharma, 公司目前共拥有近 20 个 ANDA 文号, 约 400 个品规的药品在美国市场销售,2016 年公司在美国实现制剂销售收入 68, 万元 公司将持续加强在美国的药品研发和渠道拓展, 不断提高经营规模和盈利能力 (2). 主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用按细分行业划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品名发明专利是否处细分行业适应症 / 功能主治称起止期限方药化学药品枸橼酸芬太尼用于麻醉前 中 后的镇静与镇痛 无是制剂注射液化学药品枸橼酸舒芬太用于气管内插管, 使用人工呼吸的全身麻无是制剂尼注射液醉 化学药品注射用盐酸瑞用于全麻诱导和全麻中维持镇痛 无是制剂芬太尼化学药品咪达唑仑注射麻醉诱导前术前用药 无是 21

22 制剂化学药品制剂化学药品制剂化学原料药 生物制剂 化学原料药 化学药品制剂 液盐酸氢吗啡酮注射液 用于需使用阿片类药物镇痛的患者 无是 米非司酮制剂用于预防妊娠的临床补救措施或终止妊娠 无是 黄体酮原料药 人血白蛋白 硫酸新霉素原料药 熊去氧胆酸胶囊 相关制剂产品用于先兆性流产 习惯性流产等闭经或闭经原因的反应性诊断等 用于失血创伤 烧伤引起的休克 ; 脑水肿及损伤引起的烦压升高 ; 肝硬化及肾病引起的水肿或腹水 ; 低蛋白血症的防治 ; 新生儿高胆红素血症 ; 用于心肺分流术 烧伤的辅助治疗 血液透析的辅助治疗和成人呼吸窘迫综合征 相关制剂产品用于动物的肠道疾病的防治, 亦可用于人用皮肤 眼 鼻 耳的外用防治 用于治疗以下疾病 :1. 固醇性胆囊结石 - 必须是 X 射线能穿透的结石, 同时胆囊收缩功能须正常 ;2. 胆汁郁积性肝病 ( 如原发性胆汁性肝硬化 );3. 胆汁反流性胃炎 无 无 无 无 不适用 是 不适用 是 注 : 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以及销售量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 按治疗领域划分的主要药 ( 产 ) 品基本情况 适用 不适用 主要治疗领域 药 ( 产 ) 品名称 所属药 ( 产 ) 品注册分类 是否属于报告期内推出的新药 ( 产 ) 品 报告期内的生产量 报告期内的销售量 中枢神经系统枸橼酸芬太尼注化药 6 类否 3, 万支 3, 万支用药射液中枢神经系统枸橼酸舒芬太尼化药 3 类否 3, 万支 3, 万支用药注射液中枢神经系统注射用盐酸瑞芬化药 2 类否 1, 万支 1, 万支用药太尼中枢神经系统咪达唑仑注射液化药 6 类否 1, 万支 万支用药中枢神经系统盐酸氢吗啡酮注化药 3 类否 万支 万支用药射液复方化药 1 类生育调节药米非司酮制剂否 万盒 万盒单方化药 6 类生育调节药黄体酮原料药化药 6 类否 41,032.60kg 41,497.31kg 生物制品人血白蛋白生物制品 15 类否 万瓶 万瓶硫酸新霉素原料化药 6 类抗生素否 万十亿 万十亿药兽药 3 类消化道和代谢熊去氧胆酸胶囊 ANDA 否 万瓶 万瓶方面药物 注 : 以上主要药 ( 产 ) 品为报告期内占公司销售量 营业收入或净利润 10% 以上的产品, 以 及销售量 营业收入 净利润 毛利率排名前五的产品 22

23 (3). 报告期内纳入 新进入和退出基药目录 医保目录的主要药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 2016 年国家基药目录和国家医保目录均未发生调整, 截至报告期末, 公司共有 141 个品种纳入国 家基药目录,305 个品种纳入国家医保目录 ; 前述主要药 ( 产 ) 品中, 枸橼酸芬太尼注射液 咪达唑 仑注射液 米非司酮片等已被纳入国家基药目录 国家医保目录, 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用 盐酸瑞芬太尼 人血白蛋白等已被纳入国家医保目录 2017 年 2 月人力资源社会保障部发布国家医保目录 (2017 年版 ), 前述主要药 ( 产 ) 品中, 盐酸 氢吗啡酮注射液新进入国家医保目录, 注射用盐酸瑞芬太尼取消了 限手术麻醉 的备注 截至本报 告披露之日, 公司共有 141 个品种纳入国家基药目录,316 个品种纳入国家医保目录 (4). 公司驰名或著名商标情况 适用 不适用 商标 类别 持有单位 使用药品 驰名商标 人福医药 人福医药下属控股子公司均可使用该商标, 包括前述主要药 ( 产 ) 品 瑞捷 驰名商标 宜昌人福 注射用盐酸瑞芬太尼, 为公司主要药 ( 产 ) 品 驰名商标 新疆维药 新疆维药生产经营的全部产品, 包括祖卡木颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 石榴补血糖浆等 百年康鑫 驰名商标 百年康鑫 百年康鑫生产经营的全部产品, 包括清热解毒口服液, 抗病毒口服液, 冬凌草糖浆等 著名商标人福成田足光散 阿昔洛韦软膏 复方酮康唑软膏 紫韵 著名商标 葛店人福 复方米非司酮片, 为公司主要药 ( 产 ) 品 华典 著名商标 葛店人福 米非司酮制剂 米索前列醇片 醋酸环丙孕酮片 艾无尤 著名商标 葛店人福 左炔诺孕酮胶囊 夕韵 著名商标 葛店人福 米非司酮片 米索前列醇片 福必安 著名商标 宜昌人福 复方福尔可定糖浆 迪尔诺 著名商标 武汉人福 布洛芬混悬液 瑞太 著名商标 宜昌人福 咪达唑仑注射液 以上驰名商标 瑞捷以及著名商标紫韵 华典 夕韵 瑞太涉及公司的主要药 ( 产 ) 品, 药 ( 产 ) 品的相关情况详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本情况 2. 公司药 ( 产 ) 品研发情况 (1). 研发总体情况 适用 不适用 1 研发情况概述 为充实产品储备, 培育长期竞争力, 公司坚持自主研发创新, 持续加大研发投入 报告期内, 公司研发支出 50, 万元, 同比增长 24.37%, 占当年营业收入 4.07%, 目前, 公司及下属子公司 已在北京 武汉 宜昌 新泽西 纽约 圣路易斯等地设立研发中心, 医药研发人员超过 1200 人, 其中博士 46 人, 外聘专家 31 人, 其中享受国务院津贴专家 5 人 公司在国内正在推进的研发项目超过 200 个, 主要专注于三类以上化药, 六类以上中药和九类 以上生物制品的新药研发和高端制剂的开发 公司在不断夯实既有细分领域的产品开发能力的同时, 还将重点开发抗肿瘤 新型抗病毒抗感染 心脑血管以及自身免疫性疾病等重大领域的创新及仿制 23

24 药物, 通过产品线的建设完善, 力争五年内在上述领域形成核心竞争优势 公司在美国另有 80 多个 仿制药研发项目正在推进, 力争五年内获得 50 个以上的 ANDA 文号, 通过产品管线的丰富, 提高 在美国仿制药行业的市场地位 同时, 随着公司国际化进程的加快, 公司还将加强国内外研发团队 的合作, 全面开展重点产品的国内进口注册和研发产品的中美同步申报工作 2 研发会计政策 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 开发阶段的支出, 同时满足下列 条件的, 确认为无形资产 :(i) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ;(ii) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图 ;(iii) 无形资产产生经济利益的方式, 包括能够证明运用 该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场, 无形资产将在内部使用的, 能证明其有 用性 ;(iv) 有足够的技术 财务资源和其他资源支持, 以完成该无形资产的开发, 并有能力使用或 出售该无形资产 ;(v) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准 : 为获取新的技术和知识等进行的有 计划的调查阶段, 应确定为研究阶段, 该阶段具有计划性和探索性等特点 ; 在进行商业性生产或使 用前, 将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计, 以生产出新的或具有实质性改进的材料 装 置 产品等阶段, 应确定为开发阶段, 该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点 根据医药行业研发流程及公司自身的特点, 公司按照以下标准进行资本化支出和费用化支出的 区分 :(i) 外购专有技术进行二次开发的项目, 在技术移交完成之前, 在资本化支出中核算, 技术 移交完成之后转入无形资产核算, 并在转入当月按照受益期限摊销 ;(ii) 公司所有正在研发的项目, 若需要做临床研究, 在二期临床试验已经完成, 且取得三期临床批件后的研发支出确认为资本化支 出 ; 若不需要做临床研究则以开始生物等效试验之后的研发支出确认为资本化支出 ;(iii) 除上述情 况外发生的研发支出均计入费用化支出 (2). 研发投入情况 主要药 ( 产 ) 品研发投入情况 适用 不适用 药 ( 产 ) 品 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 单位 : 万元 研发投入占营业成本比例 (%) 币种 : 人民币 本期金额较上年同期变动比例 (%) M6G 苯磺酸瑞马唑仑 磷丙泊酚钠 异氟烷 PARP 抑制剂 1, , BTK 抑制剂 1, , pudk-hgf 盐酸阿芬太尼 人凝血因子 VIII 情况说明 : 情况说明 1 公司在研项目众多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名及近期计划重点推进的研发项目的 基本情况 ; 2 上表研发项目本期投入较上年同期变化较大, 主要系所处研发阶段不同, 所进行的试验项目 内容不同所致 24

25 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 研发投入金额 研发投入占营业研发投入占净资收入比例 (%) 产比例 (%) 恒瑞医药 118, 恩华药业 8, 仙琚制药 8, 华兰生物 6, 复星医药 83, 同行业平均研发投入金额 45, 公司报告期内研发投入金额 50, 公司报告期内研发投入占营业收入比例 (%) 4.07 公司报告期内研发投入占净资产比例 (%) 4.19 注 : 上表中, 恒瑞医药 恩华药业数据来源于其 2016 年年度报告, 其他同行业公司因 2016 年 年报尚未披露, 数据来源于其 2015 年年度报告 研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 适用 不适用 为增强核心竞争力, 公司坚持自主研发创新, 每年持续增加研发投入 报告期内, 公司研发支 出 50, 万元, 同比增长 24.37%, 占当年营业收入 4.07%, 研发投入比重合理, 未发生重大变化 (3). 主要研发项目基本情况 适用 不适用 研发项目 M6G 苯磺酸瑞马唑仑 磷丙泊酚钠 异氟烷 PARP 抑制剂 药 ( 产 ) 品基本信息 注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 中度到重度疼痛的治疗注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 适用于麻醉诱导和静脉全身麻醉的维持 ; 用于诊断或治疗性操作时病人的镇静 ;ICU 病人镇静注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 适用于全身麻醉诱导的静脉麻醉注册分类 : 化药 2 类适应症 / 功能主治 : 全身麻醉诱导注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 适用于 BRCA 突变或缺失以及 PARP 酶过度表达的恶性实 研发 ( 注册 ) 所处阶段 申报临床受理 临床试验 临床试验 临床试验 临床试验 进展情况 单位 : 万元 累计研发投入 币种 : 人民币 已申报的厂家数量 已批准的国产仿制厂家数量 临床审评 4, 进行临床试验 进行 III 期临床试验 进行 II 期临床试验 进行 I 期临床试验 3, , , ,

26 BTK 抑制剂 pudk-h GF 盐酸阿芬太尼 人凝血因子 VIII 体瘤 ( 如卵巢癌 乳腺癌, 胰腺癌以及小细胞肺癌等 ) 的单独用药或与放化疗联合治疗 注册分类 : 化药 1 类适应症 / 功能主治 : 类风湿性关节炎治疗注册分类 : 生物制品 1 类适应症 / 功能主治 : 血管生成促进剂 用于肢体动脉闭塞症 ; 肢体静息痛和 / 或缺血性溃疡的患者注册分类 : 化药 3 类适应症 / 功能主治 : 为麻醉时用的强效镇痛药, 适用于短小手术注册分类 : 治疗用生物制品 15 类适应症 / 功能主治 : 本品对缺乏人凝血因子 Ⅷ 所致的凝血机能障碍具有纠正作用, 主要用于防治甲型血友病和获得性凝血因子 Ⅷ 缺乏而致的出血症状及这类病人的手术出血治疗 申报临床受理 临床试验 临床试验 临床试验 临床审评 2, 申报 III 期临床 准备申报生产 进行临床试验 2, , 注 : 公司在研项目众多, 上表列示了公司累计研发投入前 5 名以及近期计划重点推进的研发项目的基本情况 研发项目对公司的影响 适用 不适用为满足公司未来发展的需要, 提升核心竞争力, 公司坚持自主研发创新, 持续加大研发投入 由于医药产品具有高科技 高风险 高附加值的特点, 药品的前期研发以及产品从研制 临床试验报批到投产的周期长 环节多, 容易受到一些不确定性因素的影响 报告期内, 公司严格控制各环节的质量及安全, 强化研发项目管理和风险评估, 保障了各在研项目的稳步推进 (4). 报告期内呈交监管部门审批 完成注册或取得生产批文的药 ( 产 ) 品情况 适用 不适用 药品名称注册分类申报企业适应症 / 功能主治审批结论适用于防治甲型血友病和获得治疗用生物性凝血因子 Ⅷ 缺乏而致的出血同意本品进人凝血因子 Ⅷ 制品第 15 中原瑞德症状及这类病人的手术出血治行临床试验类疗 注射用福沙吡坦二甲葡胺 BTK 抑制剂 化药 3 类 化药 1 类 宜昌人福 人福医药 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 预防抗癌化疗药物所致的恶心 呕吐 适用于类风湿性关节炎临床治疗的激酶 BTK 不可逆抑制剂 同意本品进行临床试验 予以受理 26

27 冻干四价口服轮状病毒活疫苗 (FRhL-2 细胞 ) 盐酸纳布啡注射液 预防用生物制品 1 类 化药 3 类 博沃生物 宜昌人福 布洛羟考酮片化药 3 类宜昌人福 布洛氢可酮片化药 3 类宜昌人福 盐酸阿考替胺片 人纤维蛋白原 Ibuprofen Capsule( 即布洛芬胶囊 ) 重组人鼠嵌合抗人 -EGFR 单抗注射液 托匹司他片 咪达唑仑直肠用凝胶 咪达唑仑鼻喷雾剂 WXFL 胶囊 ( 即 PARP 抑制剂 ) 化药 3 类 治疗用生物制品 15 类 ANDA 治疗用生物制品 2 类 化药 3 类 化药 2 类 化药 2 类 化药 1 类 宜昌人福 山东富创医药科技有限公司 中原瑞德 美国普克 人福医药 珂美立德 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 宜昌人福 济南百诺医药科技开发有限公司宜昌人福 中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所宜昌人福 中国人民解放军军事医学科学院毒物药物研究所 珂美立德 湖北生物医药产业技术研究院有限公司 人福医药 2016 年年度股东大会会议资料 适用于预防轮状病毒引起的婴幼儿腹泻 复合麻醉时诱导麻醉的辅助用药 适用于急性 中度至重度疼痛的短期治疗药物 ( 通常不超过 7 天 ) 适用于急性疼痛的短期治疗药物 ( 通常不超过 10 天 ) 适用于治疗餐后饱胀感 上腹部胀气与过早饱感等功能性消化不良症状 适用于获得性纤维蛋白原减少症 ( 严重肝脏损伤 ; 肝硬化 ; 弥散性血管内凝血 ; 产后大出血和因大手术 外伤或内出血等引起的纤维蛋白原缺乏而造成的凝血障碍 ) 适用于缓解轻至中度疼痛如关节痛 神经痛 肌肉痛 偏头痛 头痛 痛经 牙痛, 也可用于普通感冒或流行性感冒引起的发热与伊立替康联合用药用于治疗表达表皮生长因子受体 (EGFR), 以及治疗经含伊立替康细胞毒治疗失败后的转移性结 直肠癌 适用于痛风和高尿酸血症的治疗 适用于婴儿 幼儿 儿童及青少年 (3 个月至 <18 岁 ) 长程 急性 惊厥性发作的治疗 适用于婴儿 幼儿 儿童及青少年 (3 个月至 <18 岁 ) 长程 急性 惊厥性发作的治疗 适用于 BRCA 突变或缺失以及 PARP 酶过度表达的恶性实体瘤 ( 如卵巢癌 乳腺癌 肺癌等 ) 的单独用药或与放化疗联合治疗 予以受理 同意本品进行术后镇痛的临床试验同意本品进行临床试验同意本品进行临床试验 同意本品进行临床试验 予以受理 Approved ( 核准 ) 予以受理 同意本品进行临床试验 同意本品进行临床试验 同意本品进行临床试验 同意本品进行临床试验 注 :1 公司在研项目众多, 上表列示了 2016 年度公司申报受理或取得批件的注册分类为 3 类以 上化药 3 类以上中药 7 类以上生物制品, 以及公司主要药 ( 产 ) 品 ;2 博沃生物原系公司控股子 公司, 因增资扩股等变动, 现为公司参股子公司, 公司和公司控制的武汉光谷人福生物医药创业投 27

28 资基金中心 ( 有限合伙 ) 共同持有其 41.03% 的股权 (5). 报告期内研发项目取消或药 ( 产 ) 品未获得审批情况 适用 不适用 药品名称注册分类适应症 / 功能主治累计研发投入说明 盐酸阿芬太尼注射液 对乙酰氨基酚注射液 化药 3 类 化药 3 类 为麻醉时用的强效镇痛药, 适用于短小手术 缓解轻至中度疼痛 与阿片类镇痛药联用可缓解中至重度疼痛 解热 约 1,300 万元 约 240 万元 公司结合国家食药总局有关药品审评审批政策, 于 2016 年初审慎做出撤回该品种申报生产的申请决定, 经过完善后目前正在准备重新申报生产 处方设计依据不够充分, 未被批准, 待一步完善后再行申报 注 : 公司在研项目众多, 上表列示了 2015 年度公司取消或未获得审批的注册分类为 3 类以上化 药 3 类以上中药 7 类以上生物制品, 以及公司主要药 ( 产 ) 品 (6). 新年度计划开展的重要研发项目情况 适用 不适用新年度计划开展的重要研发项目详见本节 医药制造业经营性信息分析 之 2(3) 主要研发项目 情况 的内容 3. 公司药 ( 产 ) 品生产 销售情况 (1). 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况 适用 不适用 治疗领域 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 单位 : 万元 毛利率比上年增减 (%) 币种 : 人民币 同行业同领域产品毛利率情况 中枢神经系统用药 247, , % % 83.47% 生育调节药 37, , % % 66.38% 生物制品 34, , % % 60.27% 维吾尔民族药 33, , % % - 诊断试剂 185, , % % 33.62% 情况说明 适用 不适用 1 中枢神经系统用药的同行业同领域产品毛利率数据来源于江苏恩华药业股份有限公司 2016 年年度报告中 麻醉类 精神类 神经类 产品的综合毛利率, 公司的毛利率水平保持稳定, 与同行 业基本相当 ; 2 生育调节药的同行业同领域产品毛利率数据来源于浙江仙琚制药股份有限公司 2015 年年度 报告中 妇科及计生用品 的毛利率, 公司的毛利率水平存在差异系企业之间产品结构不同所致, 报 告期内子公司葛店人福严格控制生产成本, 毛利率略有提升 ; 3 生物制品的同行业同领域产品毛利率数据来源于华兰生物工程股份有限公司 2015 年年度报 告, 公司的毛利率水平差异较大系公司的生物制品业务较行业代表企业而言规模较小, 公司将通过 新建浆站 提升产品收率等途径, 不断提高经营规模和行业地位 ; 28

29 4 维吾尔民族药近年来取得快速成长, 毛利率水平保持稳定, 目前生产经营该类产品的企业较少, 公司未由公开渠道获得有关行业毛利率数据 ; 5 诊断试剂的同行业同领域产品毛利率数据来源于浙江迪安诊断技术股份有限公司 2015 年年度报告, 该行业因销售区域不同而略有差异, 报告期内因新近开展湖北地区业务, 毛利率略有下降 (2). 公司主要销售模式分析 适用 不适用多年来, 公司坚持自建营销队伍, 专注学术推广, 下属各控股子公司拥有独立的医药营销系统, 营销工作通常由各公司分管营销的副总经理负责, 营销队伍由市场总监 医学事务总监 销售总监 省区经理 地区经理和营销人员构成 目前, 公司已建立了全国性的营销网络, 在全国 31 个省 ( 市 ) 建立了办事处, 与国内超过 2 万家医疗机构有直接的销售关系, 具备较强的营销推广和服务能力 公司的营销模式主要采取专业学术推广 招商代理及普药助销三位一体的模式 ( 模式示意图如下 ), 其中专业学术推广是公司医药营销的主要特色, 依靠专业学术推广队伍, 将产品临床应用研究成果, 通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级及形式的学术推广活动, 传递给各级医疗机构目标医生, 从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度 而药品的使用情况也能由营销团队反馈至质量 研发部门, 对公司的质量管理 研发创新起到促进作用 招商代理模式是专业学术推广的补充营销模式, 主要是针对公司部分没有形成专业学术推广产品线的新药产品或暂时没有形成专业学术推广能力的部分区域 招商代理模式下, 公司委托配送商提供医药物流和货款结算服务, 公司委托代理商提供临床推广服务并向其支付佣金 普药助销模式主要是针对不需要进行临床推广的普药产品, 产品主要通过两级分销销往基层市场, 公司协助一级经销商 二级经销商等医药商业公司完成面向终端的市场分销工作 公司主要产品的终端市场定价原则是 : 公立医疗机构销售产品执行省级药品集中采购定价, 存 在医疗机构 ( 医联体 ) 议价风险 ; 其它市场销售产品执行市场竞争形成的价格体系 (3). 在药品集中招标采购中的中标情况 适用 不适用主要药 ( 产 ) 品名称 中标价格区间 医疗机构的合计实际采购量 咪达唑仑注射液 (2ml:2mg) 5.424~10.00 元 / 支 万支 咪达唑仑注射液 (2ml:10mg) 元 / 支 万支 情况说明 适用 不适用 1 公司主要药 ( 产 ) 品中, 黄体酮 硫酸新霉素为原料药, 其余制剂均为处方药, 只能经由医 疗机构处方后使用, 具体销售数据详见本节 ( 四 ) 行业经营性分析 之 1.(2) 主要药 ( 产 ) 品基本 情况 的内容 29

30 2 根据国务院办公厅发布的 关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见, 公司主要药 ( 产 ) 品枸橼酸芬太尼注射液 枸橼酸舒芬太尼注射液 注射用盐酸瑞芬太尼 盐酸氢吗啡酮注射 液属于 麻醉药品和第一类精神药品, 不参与药品集中招标采购 ; 米非司酮制剂属于 妇儿专科非专 利药品, 直接挂网采购, 不参与药品集中招标采购 ; 人血白蛋白主要销售区域为湖北 湖南 河南 等地, 报告期内未进行药品集中招标 ; 熊去氧胆酸胶囊尚未在国内销售, 不参与药品集中招标采购 (4). 销售费用情况分析 销售费用具体构成 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例 (%) 职工薪酬 29, 市场推广及广告宣传费 108, 运输装卸费 14, 差旅费 8, 其他 24, 合计 185, 同行业比较情况 适用 不适用 单位 : 万元 币种 : 人民币 同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例 (%) 恒瑞医药 435, 恩华药业 81, 仙琚制药 61, 华兰生物 2, 复星医药 281, 同行业平均销售费用 172, 公司报告期内销售费用总额 185, 公司报告期内销售费用占营业收入比例 (%) 注 : 上表中, 恒瑞医药 恩华药业数据来源于其 2016 年年度报告, 其他同行业公司因 2016 年 年报尚未披露, 数据来源于其 2015 年年度报告 销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 适用 不适用 公司本期发生销售费用 185, 万元, 较上年同期增长 15.36% 公司坚持自建营销队伍, 报 告期内进一步加强队伍建设 市场准入 渠道拓展 终端推广等工作, 相关销售费用随销售规模的 扩大而增长, 占营业收入的比重略低于同行业平均水平, 能够满足公司业务发展的需要, 销售费用 合理, 未发生重大变化 4. 其他说明 适用 不适用 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 单位 : 万元 30

31 报告期内投资额投资额增减变动数上年同期投资额投资额增减幅度 (%) 512, , , (1) 重大的股权投资 单位 : 万元 公司名称 Epic Pharma Epic Re Holdco, LLC 主营业务 / 产品类型 医药产品的生产销售 投资方式 最终持股比例 投资额 投资时点 2016 年对公司收入的影响 2016 年对公司净利润的影响 收购 100% 346, /5/31 44, , 房产租赁收购 100% 13, /5/ 四川人福医药产品销售收购 武汉人福长江医药投资有限公司 武汉人福 杭州福斯特药业有限公司 临安市中医医疗集团管理有限公司 对医药行业的投资 医药产品的生产销售 医药中间体产品 原料药的生产销售 对医药 医疗机构 健康产业投资 70%( 合作方 : 西藏鑫亿康医药控股有限公司持 30% 股权 ) 资金来源 自有资金 金融机构借款自有资金 金融机构借款 35, /3/15 27, , 自有资金 设立 100% 30, /5/ 自有资金 增资 100% 12, /3/23 29, , 自有资金 收购 增资 70%( 合作方 : 徐竹清等自然人合计持 30% 股权 ) 70%( 合作方 : 临安市国瑞健康产业投资有限公司持 30% 股权 ) 10, /3/10 12, , 自有资金 10, /3/ 自有资金 注 :1 报告期内公司出资 175, 万元在爱尔兰设立全资子公司 Humanwell Healthcare International, 再由 Humanwell Healthcare International 出资 175, 万元在美国设立全资子公司 Humanwell Healthcare USA, LLC, 最终由 Humanwell Healthcare USA, LLC 以 346, 万元和 13, 万元分别收购了 Epic Pharma, LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 两家公司 100% 的股权, 为避免 重复核算, 上表仅列入 Epic Pharma, LLC 和 Epic RE Holdco, LLC 收购项目 ;2 公司于 2015 年 12 月 22 日在北京产权交易所以人民币 731,050, 元摘牌取得了中国石油化工集团公司持有的华泰保 险集团股份有限公司 % 的股权, 因该股权转让事项尚需经过中国保险监督管理委员会等相关 部门审核, 本次交易尚未实施完毕, 故未列入报告期投资额 (2) 重大的非股权投资 单位 : 万元 项目名称 项目进度 (%) 本年投入金额 累计投入金额 资金来源 钟祥市人民医院新园区建设金融机构贷 , , 项目款 其他 药物辅料有限基地建设工程 , , 其他 远安口服制剂项目 , , 其他 31

32 出口基地研发项目 , , 其他 科技园项目 , , 其他 (3) 以公允价值计量的金融资产不适用 ( 六 ) 重大资产和股权出售经第八届董事会第三十三次会议审议批准, 公司以人民币 23,500 万元将持有的深圳新鹏生物工程有限公司 ( 以下简称 新鹏生物 )100% 的股权转让给安徽未名生物医药有限公司 ( 以下简称 安徽未名 ) 和王和平, 其中, 以 16,450 万元将新鹏生物 70% 的股权转让给安徽未名, 以 7,050 万元将新鹏生物 30% 的股权转让给王和平 该交易已于 2016 年 6 月实施完毕, 新鹏生物不再纳入公司合并报表范围 具体内容详见公司于 2016 年 1 月 9 日 2016 年 6 月 13 日在 中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报 和上海证券交易所网站 ( 上刊登的公告 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 公司名称 宜昌人福 Epic Pharma 葛店人福 中原瑞德 新疆维药 武汉人福 北京医疗 天风证券 业务性质 医药 医药 医药 医药 医药 医药 医药 金融 单位 : 万元 币种 : 人民币 主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润 麻醉药 原料药及制剂的开发 生产与销售美国化学仿制药的研发 生产与销售计划生育用药及甾体类原料药与制剂的研发 生产与销售生物制品 血液制品的研发 制造与销售维吾尔药品的开发 生产与销售冻干粉针剂 小容量注射剂 混悬液等的生产与销售体外诊断试剂 医疗器械的销售, 医疗器械的租赁证券经纪 证券投资咨询 证券自营 证券承销与保荐 证券投资基金代销 融资融券 29, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,661, ,348, , 宜昌人福 ( 公司持有其 67% 股权 ) 是国家麻醉药品定点研发生产企业 国家重点高新技术企业 该公司生产经营 200 多个品种品规的制剂及原料药, 包括枸橼酸芬太尼原料及制剂 国家二类新药盐酸瑞芬太尼原料及制剂 国家三类新药枸橼酸舒芬太尼原料及制剂 国家三类新药盐酸氢吗啡酮原料及制剂 国家三类新药盐酸纳布啡原料及制剂和二类精神药品咪达唑仑原料及制剂 除麻醉类药品外, 该公司还生产瑞丁 瑞尼 福必安 泰瑞特 普复舒 倍泰 术能等名牌产品, 在业内享有较高的知名度和良好的信誉 2016 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 224, 万元, 较上年同期增加 16, 万元, 同比增长 7.85%; 实现净利润 54, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 5.51% 32

33 Epic Pharma( 公司持有其 100% 股权 ) 是公司于 2016 年 5 月底并购的一家集研发 生产 销售为一体的美国医药企业, 具备管制类药品生产资质 ( 美国药品监管局 DEA 认证 ) 该公司目前生产经营 200 多个品规的化学仿制药, 主要产品有熊去氧胆酸胶囊 盐酸羟考酮速释片 舒林酸片 盐酸氯苯甲嗪 盐酸尼卡地平等 自并购以来,Epic Pharma 经营情况稳定,2016 年 6-12 月实现营业收入 44, 万元, 实现净利润 15, 万元 葛店人福 ( 公司持有其 81.07% 股权 ) 是专业从事生育调节药物和甾体激素类原料药及制剂的研发 生产与销售的国家重点高新技术企业 该公司主要产品为米非司酮片 ( 胶囊 ) 米索前列醇片 左炔诺孕酮胶囊 非那雄胺 黄体酮 醋酸环丙孕酮 布地奈德等产品 经过 10 余年的发展, 该公司已建立了较为完善的生产管理系统和质量保证体系, 主要原料药品种已取得欧盟认可的 CEP 或 GMP 证书 2016 年葛店人福实现营业收入 37, 万元, 较上年同期减少 2, 万元, 同比减少 6.28%; 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 97.41% 报告期内葛店人福积极调整营销模式, 在主营业务保持稳定的基础上, 控制生产成本, 降低销售费用, 净利润实现大幅增长 中原瑞德 ( 公司持有其 100% 股权 ) 是专业从事血液制品的研发 生产与销售的高新技术企业, 目前拥有 4 家浆站, 主要产品为人血白蛋白 人免疫球蛋白 静注人免疫球蛋白 (ph4) 乙型肝炎人免疫球蛋白 破伤风人免疫球蛋白 狂犬病人免疫球蛋白等 6 个品种 12 个规格的产品 2016 年中原瑞德实现营业收入 20, 万元, 较上年同期增加 1, 万元, 同比增长 10.73%; 实现净利润 6, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 58.21% 报告期内中原瑞德加强生产管理, 提高产品收率, 毛利率进一步提高, 同时有效控制管理费用 财务费用, 净利润实现大幅增长 新疆维药 ( 公司持有其 % 股权 ) 致力于维吾尔药的现代化和民族医药文化的传播和发展, 是国家重点高新技术企业 该公司目前拥有 20 个国药准字号产品文号, 其中有 12 个全国独家品种,4 个国家中药保护品种 ;12 个品种被列入国家医保目录,19 个品种被列入新疆维吾尔自治区地方医保目录 该公司主要产品有祖卡木颗粒 寒喘祖帕颗粒 复方木尼孜其颗粒 通滞苏润江胶囊 养心达瓦依米西克蜜膏 石榴补血糖浆 护肝布祖热颗粒等 2016 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 34, 万元, 较上年同期增加 4, 万元, 同比增长 15.17%; 实现净利润 3, 万元, 较上年同期增加 万元, 同比增长 3.20% 2015 年新疆维药享受当地税收减免政策, 企业所得税率为 9%,2016 年企业所得税率恢复至 15%, 利润总额仍保持稳定增长 武汉人福 ( 公司持有其 98.33% 股权, 控股子公司宜昌人福持有其 1.67% 股权 ) 是国家级高新技术企业 该公司目前拥有生产批件 62 个,22 个品种被列入国家医保目录, 其中列入甲类医保目录的有 7 个, 主要产品有奥卡西平片 小牛血去蛋白提取物注射液 布洛芬混悬液 注射用多索茶碱 注射用尿激酶 醋酸奥曲肽注射液等 2016 年武汉人福实现营业收入 29, 万元, 较上年同期增加 6, 万元, 同比增长 26.94%; 实现净利润 5, 万元, 较上年同期减少 1, 万元, 同比减少 25.64%, 主要因为上年同期处置原厂区资产产生非经常性收益 武汉人福受益于基层医疗市场的发展, 主营业务收入和盈利能力均保持稳定增长 北京医疗 ( 公司持有其 80% 股权 ) 是全球诊断行业领导企业罗氏集团全资子公司罗氏诊断产品 ( 上海 ) 有限公司在中国市场最大的区域经销商 该公司致力于北京医疗市场的商业布局, 现已与北京地区 55 家三级甲等及以上的重点医院建立合作, 经销的主要产品有罗氏的生化免疫诊断产品 分子诊断产品 组织病理系列产品和生命科学产品 2016 年该公司保持稳定增长, 当期实现营业收入 100, 万元, 较上年同期增加 15, 万元, 同比增长 17.98%; 实现净利润 21, 万元, 较上年同期增加 2, 万元, 同比增长 11.20% 天风证券 ( 公司持有其 11.22% 股权 ) 是一家拥有证券经纪 承销与保荐 证券自营 证券资产管理 证券投资咨询业务 财务顾问等证券业务全牌照的全国性综合型券商, 近年来人才储备充分 业务稳定发展, 公司为其第二大股东 2016 年天风证券实现营业收入 309, 万元, 较上年同期减 33

34 少 12, 万元, 同比减少 3.96%; 实现净利润 95, 万元, 较上年同期减少 4, 万元, 同比减少 4.63% 自上市以来, 公司一直坚持以医药为主业, 由于医药产业投入高 回报周期长的行业特性, 为保证公司主营业务的持续发展, 保障股东获得长期 稳定的回报, 公司曾涉足教育 地产 环保 金融等行业 近年来, 公司逐步剥离教育 地产等行业资产, 目前仍持有从事环保 金融业务的公司的部分股权, 具体情况详见本报告第十一节 财务报告 十三五 期间, 公司将更加注重发展的质量, 在强化各细分市场领导或领先地位的同时, 择机退出部分难以形成竞争优势的细分领域, 进一步提高管理运营效率 报告期内, 公司出售深圳新鹏生物工程有限公司 100% 的股权, 交易价格为 23,500 万元, 实现投资收益 16, 万元 报告期内, 参股公司天风证券经营情况良好, 对公司投资收益贡献 7, 万元 ; 除此之外, 其它与公司医药主业关联度较小的控股或参股公司经营情况稳定, 对公司经营业绩无重大影响 公司将继续坚持 做医药产业细分市场领导者 的发展战略, 持续提高医药行业的经营规模和竞争优势, 加快推进医药行业外延式发展 报告期内公司主要股权投资情况详见本节 ( 五 ) 投资状况分析 的内容 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况不适用三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 医药行业增速放缓, 刚性需求推动稳步发展 在整体宏观经济增速放缓压力下, 受医保控费 招标降价 研发审评等政策影响, 医药行业进入深刻变革中, 整体增速放缓 但 十三五 期间, 医药卫生领域仍是国家发展重点, 医药消费水平升级仍将持续 随着社会保障体系的不断完善 商业保险的迅速发展 疾病谱变化 人口城镇化老龄化加速, 医药产品刚性需求将推动医药行业稳定增长 2 医疗改革深化, 行业集中度进一步提高 药品质量标准提高 审评注册趋严 医保控费 二次议价 两票制 等行业变革将加大医药企业的投入及运营成本, 从而加速医药企业的优胜劣汰 医药龙头企业可以凭借独家品种 品牌资源 规模效应等方面的优势, 在此过程中进一步扩大市场份额, 推动行业集中度提高 巩固既有细分领域优势, 培育 大品种 及特色业务, 加强各板块资源共享和业务协同, 是公司现阶段的重点工作 3 医药研发更加规范, 看齐国际研发创新 临床试验数据核查 化学药品注册分类改革 新药优先评审 仿制药一致性评价等政策陆续出台, 研发监管标准提高, 药品注册条件趋严, 低端仿制药将退出市场, 行业面临重新洗牌 公司只有坚持研发创新, 加快项目进展, 充实产品管线, 才能在竞争中占据优势 4 国际仿制药市场存在较大发展机遇 近年来欧美国家经济增速放缓, 大力推行以控制费用为主旨的医疗改革, 加大了对仿制药的需求 依托国内现有中间体 原辅料制造技术和成本优势, 通过海外并购 战略合作 专利授权等方式, 中国制药企业将更广泛地参与欧美发达国家的仿制药市场竞争 公司需加快推进在美国的产品注册和渠道拓展, 提高市场份额, 持续提升在国际仿制药市场的长期竞争能力 ( 二 ) 公司发展战略公司秉承 创新 整合 国际化 的发展战略, 坚持做医药产业细分市场领导者, 以研发创新为先导, 积极拓展国内外市场, 走内涵式增长与外延式扩张并重的发展道路, 力争在 十三五 末实现年销售收入超过 300 亿元, 成为国际化的中国一流医药企业集团 34

35 1 医药产业的发展关键是产品资源和营销能力 公司将坚持在医药细分领域专业发展, 通过研发和市场的良性互动并辅以外延并购, 重点发展生物制药 特色中药 化药新型制剂 医疗器械及诊断试剂产品, 做 专 精 特 新 的细分市场领导者 2 面向全球医药市场进行产业布局 一方面抓紧进行国际主流市场的产品注册和市场开发, 引进国外先进管理经验及技术, 逐步调整产品结构, 稳步实现规模盈利 ; 另一方面积极寻找能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的海外投资标的, 扩大公司的产品管线和市场份额, 力争五年内进入美国仿制药行业前 20 名 3 灵活采用收购 合作 新建 产业基金投资 战略联盟等合作方式, 快速集聚医疗服务资源, 布局区域性医疗服务网络, 打造医疗服务品牌 十三五 期间公司将布局 50 家以上医院, 并结合当地的医疗服务需求开展高端健康管理 月子中心 医养结合 移动医疗等衍生性业务, 形成 医药工业 医药流通 医疗服务 的完整产业链 ( 三 ) 经营计划 2016 年公司严格执行发展战略和经营规划, 圆满完成了年度经营计划 2017 年, 面对更加复杂的政策经济环境, 公司将抢抓机遇, 积极调整, 继续做好市场拓展 创新研发 产品培育 人才储备 外延并购 风险管控等方面的工作, 计划实现营业收入 140 亿元以上, 产品综合毛利率达到 35% 以上, 同时严控各项费用支出, 处置低效资产, 加快资金周转速度, 保障公司的健康发展 以上经营目标是公司对 2017 年经营业绩的前瞻性描述, 并不构成公司对投资者的业绩承诺, 敬请投资者注意投资风险 为实现以上经营计划,2017 年公司将重点开展以下几个方面的工作 : 1 尽快完成非公开发行项目, 为公司的后续发展提供资金保障 ; 同时加强对子公司的战略指导和管理服务, 聚焦既定专业细分领域, 加强资源共享和业务协同, 清理低效资产, 提高资产运营效率 2 营销方面, 坚持自建营销队伍, 通过加强循证医学 市场准入 学术推广 考核激励等方面的工作, 优化完善营销体系, 积极培育 大品种, 巩固公司的市场地位与产品竞争优势 3 研发方面, 持续加强研发投入和研发团队建设, 保障各重点研发项目的顺利推进 ; 在不断夯实既有细分领域的产品开发能力的同时, 结合政策 市场环境和公司的 大品种 战略进行选题立项, 提高研发效率和精准性, 并加强国内外研发团队的合作, 全面开展重点产品的国内进口注册和研发项目的中美同步申报工作, 从而加快新产品储备及上市进度, 增强公司可持续发展能力 4 国际化方面, 继续加快拓展国际业务, 形成公司的重要板块 一方面, 积极与国际市场主流药品供应商展开合作, 并加快 ANDA 产品的开发工作, 进一步优化产品结构, 提高国际业务的盈利能力 ; 另一方面, 在海外市场积极寻找能与公司现有产品市场形成互补或具备高潜力的投资标的, 培育公司新的业务增长点 5 业务延伸方面, 加快落实前期公立医院合作意向, 集聚渠道终端 医疗服务 人才技术资源, 提升医药商业板块的运营效率, 在此基础上, 开展月子中心 中医养生 康复养老 辅助生殖等轻资产衍生业务 6 人才培养方面, 伴随企业的快速发展, 公司将在日常管理中进一步深化 创新 求实 真诚 坚毅 团结 的企业文化和 正直节俭 敬业进取 的行为准则, 做好人才的培养与选拔, 建立有效的激励约束机制, 实现企业与员工的共同成长 7 以公司治理和内部控制体系建设为抓手, 建立健全各项制度体系, 完善公司治理, 防范管理风险, 确保公司发展目标的实现, 为股东带来持续 稳定的回报 ( 四 ) 可能面对的风险 1 医药行业风险 35

36 由于我国医药行业普遍存在企业规模偏小 自主研发创新能力不足 仿制药生产企业众多 产品种类趋同 低水平重复建设等结构性失衡的问题, 医药产品附加值偏低, 医药企业生命周期不长, 医药产品和医药企业缺乏核心竞争力 预计我国医药卫生领域政策将面临重大变革, 新药审批难度加大, 中国市场新药供给增速放缓, 缺乏核心竞争力的医药企业将面临被市场淘汰的风险 针对医药行业风险, 公司将以研发创新为先导, 通过工商并举 国际化拓展及并购重组等多种方式, 大力发展各医药细分市场业务, 进一步延伸公司的产业链, 增强公司的持续盈利能力和核心竞争能力 2 医药卫生体制改革的风险随着医药卫生体制改革的推进, 国家将通过加大医疗机构基础设施建设 加强财政补贴力度等措施促进供需双方改革 这对公司是重要的历史机遇和挑战, 如果公司药品不能进入国家基药目录 医保目录等相关市场准入范围, 则难以分享医改带来的成果, 甚至在市场竞争中处于不利地位 面对医药卫生体制改革带来的机遇和挑战, 公司将采取积极的措施应对未来政策的变化 一方面争取更多产品进入基本医疗保障相关药品目录, 另一方面也将积极争取获得各省级药品集中采购的准入资格和合理价格 3 经营性政策风险根据国家有关税收政策, 公司部分控股子公司在增值税 企业所得税等方面享受税收优惠, 如果税收优惠政策发生变化, 将对公司经营业绩造成一定影响 ; 同时, 子公司宜昌人福生产销售的麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品, 存在一定政策壁垒, 随着医药市场化进程的加快, 管制政策可能发生变化, 对公司医药销售将带来不利影响 公司将通过加强管理, 努力降低管理成本, 严格控制生产成本 ; 同时加快特色新产品的研发注册 市场推广, 保持产品线的竞争力, 以应对相关政策变化带来的风险 4 药品的降价风险现阶段医药行业受政策性影响较大, 如医保控费 医保支付改革 招标压价 取消政府定价, 最终药品实际交易价格主要由市场竞争形成, 行业内各企业竞争将更加激烈, 使公司面临药品降价风险 针对这一风险, 公司将不断强化研发投入, 形成有竞争力的产品梯队, 并严格控制成本费用, 保持稳定的毛利率水平 5 人民币汇率波动风险近年来公司国际业务取得快速发展, 目前公司产品主要出口地区为美国 东南亚 西非 南美等国家和地区, 在境外也相继投资收购了美国普克 Epic Pharma 等子公司, 因此人民币对外币, 尤其是对美元汇率的波动会对公司的产品价格 采购成本和汇兑损益等产生较大的影响 面对上述风险, 公司一方面注重加强对外汇市场信息的收集与整理, 指定专人及时了解与掌握外汇市场情况, 对人民币汇率波动进行跟踪研究 ; 另一方面加强与相关投资咨询机构 金融机构的沟通与交流, 提高对人民币汇率波动预判的准确性, 根据汇率波动适时调整产品价格和国内外原材料采购计划, 规避汇率风险 6 药品质量控制风险 2015 版 中国药典 发布 注册审评新规及仿制药一致性评价办法的实施, 都对药品质量提出了新要求 ; 药品生产和经营环节的飞行检查强度和密度加大, 也对公司质量规范管理带来更大的压力 任何环节的疏漏都可能对公司产品质量造成影响, 给社会带来危害, 给公司带来风险 公司拥有生产经营药品 20 多年的历史, 具备丰富的质量风险管理经验, 建立了完善的质量风险管理体系和质量责任考核和追究机制, 下属各子公司全部通过新版 GMP/GSP 认证 公司将通过不断的内部飞行检查和质量风险评估机制, 提高公司质量管理水平, 降低公司质量风险 7 研发技术风险 36

37 医药行业属于技术主导型行业, 具有技术进步快 产品更新换代快的特点 一方面, 企业不注意技术储备, 不能在产品开发上投入足够的人力和物力, 或发生技术泄密事件, 将对销售收入和利润带来负面影响 ; 另一方面药品开发的周期长 环节多, 对企业的科研技术实力要求非常高, 研发过程存在诸多不确定性, 研发费用的投入将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司高度重视新产品 新技术的开发和引进, 不断开发新产品 新剂型, 增加新产品 新技术的储备 ; 积极与国内外知名研发机构建立密切合作, 加快高标准的医药工程研发中心及中试基地的建设 ; 在科研技术人才队伍的建设上, 持续进行高层次研发技术人才的引进, 同时不断加强内部核心技术人员的培养和激励, 并通过多种手段防止核心技术和研发成果泄密 8 环保风险随着国家及地方环保部门环保监管力度的提高 社会环保意识的增强, 公司面临的环保压力和风险逐步加大, 环保费用不断增长, 相关投入也将会对公司经营目标的推进带来一定的影响 公司将通过严格遵守国家环保政策和法规要求, 强化环保治理工作和风险管理责任制, 督促不断改造升级环保装备和技术能力, 加强环保设施运行检查 在环保费用可控的情况下不断降低环保风险, 确保风险可控 9 投资决策与管理风险投资是企业生产经营和发展壮大的必要手段, 也是企业调整业务结构 实现产品更新换代 增强市场竞争力的主要途径 由于项目投资具有时间长 金额大 决策程序复杂 后期整合难度大等特点, 可能存在因宏观经济形势 市场容量 工程质量 投资成本等发生变化而导致的风险, 对项目投资期 投资回报和预期收益等产生影响 特别是投资并购所形成的商誉, 若未来并购标的发现减值迹象导致计提商誉减值准备, 则会对公司业绩产生直接影响 为保证公司投资运作和管理效能, 规范公司投资行为, 公司将在充分研究国家政策和产业发展趋势的基础上, 结合自身发展战略制定明确的投资规划及完善的投资决策机制, 在投资前端不断规范强化科学决策机制, 在中端强调对投资进度 效益测算等的动态跟踪, 在后端重视对投资标的的整合管理和业绩考核, 对已投资项目实现事前事中事后的全链条管理 10 集团管控风险随着公司战略部署的逐步展开 医药产业链的进一步延伸, 公司下属子公司较多且地域分布广, 导致集团经营管理更加复杂, 可能会带来一定的管控难度和风险 公司将以战略管理为导向, 以制度管理为依据, 以目标管理为手段, 以强化执行为基础, 不断提升公司自身的经营管理水平, 通过横向组织管理等方式构建通畅的沟通渠道, 实现公司与控股子公司的战略协同和良性互动, 实现集团价值最大化 人福医药集团股份公司董事会 2017 年 3 月 29 日 37

38 附件 2: 2016 年度监事会工作报告 报告期内, 监事会本着对公司全体股东负责的原则, 严格依照 公司法 证券法 公司章程 以及公司 监事会议事规则 所赋予的职责权限, 对公司依法运作情况和公司董事 高级管理人员履行职责的情况进行监督 公司全体监事恪尽职守 勤勉尽责, 保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整, 维护了公司及股东的合法权益 现将 2016 年度公司监事会工作报告如下 : 一 监事会的基本情况公司经 2013 年年度股东大会及职工代表大会选举产生第八届监事会, 第八届监事会现由 5 名监事组成, 包括职工代表监事 2 名 其中, 明华女士因工作调整原因于 2016 年 1 月申请辞去公司第八届监事会监事职务, 并按法律 法规等相关规定履职至 2016 年 4 月 25 日召开 2016 年第一次临时股东大会, 选举朱建敏先生为新任监事止, 其他监事会成员未发生变化 二 监事会的工作情况 公司监事会 2016 年度共召开 8 次会议, 具体情况如下 : 监事会会议情况 第八届监事会第十三次会议 2016 年 3 月 3 日 第八届监事会第十四次会议 2016 年 3 月 28 日第八届监事会第十五次会议 2016 年 4 月 15 日第八届监事会第十六次会议 2016 年 8 月 2 日 第八届监事会第十七次会议 2016 年 8 月 26 日 第八届监事会第十八次会议 2016 年 8 月 31 日 监事会会议议题 1 审议 2015 年度监事会工作报告 ;2 审阅 2015 年度内部控制评价报告 ;3 审阅 2015 年年度财务决算报告 及 2016 年年度财务预算报告 ;4 审阅 2015 年年度报告 及 2015 年年度报告摘要 ;5 审议 关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 的议案 审议 关于提名朱建敏先生为公司第八届监事会监事候选人的预案 审议 公司二〇一六年第一季度报告 审议 关于对 < 公司章程 > 进行修订的预案 1 审议 公司二〇一六年半年度报告全文及摘要 ; 2 审议 关于二〇一六年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1 审议 关于公司符合非公开发行股票条件的预案 ;2 审议 关于公司非公开发行 A 股股票方案的预案 ;3 审议 公司非公开发行 A 股股票预案 ;4 审议公司 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的预案 ; 5 审议公司 关于实际控制人 控股股东 董事 高级管理人员出具非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的预案 ;6 审议 关于公司前次募集资金使用情况的预案 ;7 审议 关于本次非公开发行涉及关联交易的预案 ;8 审议 关于公司与参与认购本次发行 A 股股票的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司签署附条件生效的 < 认购协 38

39 第八届监事会第十九次会议 2016 年 10 月 28 日 议 > 的预案 ;9 审议 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的预案 ;10 审议 关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的预案 审阅 公司二〇一六年第三季度报告 三 监事会对公司依法运作情况的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 监事会严格按照 公司法 公司章程 等相关法律 法规赋予的职权, 通过列席董事会会议 参加股东大会 调查或查阅相关文件资料等形式, 对公司规范运作及董事 经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督 监事会认为 : 公司内部控制体系完善, 内部控制制度能够得到有效执行, 各项决策合规, 信息披露工作及时 准确 完整 公司董事会和管理层 2016 年度工作能严格按照 公司法 公司章程 等有关法规制度进行规范运作, 认真履行股东大会有关决议, 经营决策科学合理, 工作认真负责, 未发现有违反法律 法规和 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 ( 二 ) 检查公司财务情况报告期内, 公司监事会对 2016 年度公司财务状况 财务管理情况进行了持续认真的监督和检查, 认真审议了公司董事会编制的定期报告 监事会认为 : 公司财务核算体系健全, 制度完善, 财务运作规范, 财务状况正常 财务报告真实地反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果, 利润分配方案符合公司实际 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告, 客观 公正 真实的反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果 ( 三 ) 公司收购 出售资产情况报告期内, 监事会对公司收购 出售资产事项进行了认真审核 监事会认为 : 公司资产收购 出售交易价格合理, 交易行为遵循了自愿 合理 公平 诚信的原则, 相关决策 审批程序合法 合规, 无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况 ( 四 ) 公司非公开发行股票情况报告期内, 监事会审议了 公司非公开发行 A 股股票预案 等多项增发 A 股股票相关预案, 认真审查了发行对象 发行价格 募集资金用途 可行性分析 所涉关联交易 摊薄即期回报等事项 监事会认为 : 近年来, 公司积极布局医药上下游产业链 努力拓展国际业务, 主营业务得到快速增长, 也为公司的长远健康发展奠定了基础 与此同时, 也导致公司近年资金需求量快速上升, 资产负债率水平一直处于较高水平 公司拟以非公开发行股票方式偿还银行贷款, 有利于降低贷款 39

40 规模 提高公司后续融资能力, 保障公司长期可持续发展 同时, 控股股东现金增持公司股票有利于公司的持续稳定发展, 有利于保护公司中小股东利益 ( 五 ) 对内部控制自我评价报告的意见报告期内, 监事会对公司内部控制自我评价报告的情况进行了核查 监事会认为 : 公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求, 严格执行公司内部控制制度及流程, 对内部控制审计中发现的缺陷和问题, 及时分析和改进 截至报告期末, 公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行, 内部控制方面不存在重大缺陷, 公司内部控制的自我评价报告能全面 真实 客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况 ( 六 ) 建立和实施内幕信息知情人管理制度情况报告期内, 监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查 监事会认为 : 公司已根据相关法律法规的要求, 建立了内幕信息知情人管理制度体系, 报告期内公司严格执行内幕信息保密制度, 严格规范信息传递流程, 公司董事 监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况 ( 七 ) 对公司信息披露工作的意见报告期内, 监事会依法对公司 信息披露事务管理制度 进行了检查, 对信息披露情况进行了监督 监事会认为 : 公司 信息披露事务管理制度 符合法律法规相关规定及公司信息披露业务的实际需要, 不存在重大缺陷 ; 报告期内, 公司信息披露情况符合 信息披露事务管理制度 的规定, 公司董事会及高级管理人员均能勤勉尽责, 按规定及时披露相关信息, 并确保所信息披露内容的真实 准确 完整 四 公司监事会 2017 年度工作计划监事会将继续严格遵照国家有关法律法规和 公司章程 的要求, 充分行使法律法规赋予的权利, 忠实 勤勉地履行监督职责, 对公司董事会的依法运作 董事及高级管理人员的履职等作监督检查, 督促公司持续优化内控管理体系, 充分维护全体股东的合法权益 2017 年监事会工作主要从以下几个方面进行开展 : 1 严格按照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 的要求, 开展好监事会日常议事活动 根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议, 做好各项议题的审议工作 ; 强化日常监督检查, 坚持以财务监督为核心, 加强与内部审计 外部审计机构的沟通, 进一步提高监督时效, 增强监督的灵敏性 ; 按照上市公司监管部门的有关要求, 认真完成各种专项审核 检查和监督评价活动, 并 40

41 出具专项核查意见 2 加强沟通协作, 提高监督力度 2017 年监事会将加强与审计委员会 公司审计部的沟通与协作, 加大审计监督力度及财务状况检查力度, 通过定期了解和审阅财务报告, 对公司的财务运作情况实施监督 3 加强与监管部门的联系, 督促公司严格按照相关法律 法规的要求不断完善公司治理结构, 建立公司规范治理的长效机制 人福医药集团股份公司监事会 2017 年 3 月 27 日 41

42 附件 3: 2016 年度独立董事述职报告 根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 ) 人福医药集团股份公司章程 及 独立董事年报工作制度 的有关规定, 作为人福医药集团股份公司 ( 以下简称 公司 或 人福医药 ) 现任独立董事, 在报告期内认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年工作情况作报告如下 : 一 独立董事的基本情况 1 现任独立董事情况第八届董事会独立董事现由谢获宝先生 王学恭先生 何其生先生担任 (1) 谢获宝, 男, 中共党员, 武汉大学经济学博士 现任武汉大学经济与管理学院会计学教授, 博士生导师, 兼任武汉中商集团股份有限公司 武汉锅炉股份有限公司 ( 非上市公司 ) 汉口银行股份有限公司 ( 非上市公司 ) 深圳市雄韬电源科技股份有限公司( 上市公司 ) 独立董事 2015 年 10 月至今任人福医药独立董事 谢获宝先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (2) 王学恭, 男, 中共党员, 天津大学化工系学士 曾任中国医药企业管理协会副秘书长, 现任中国医药企业管理协会副会长 2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 王学恭先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (3) 何其生, 男, 中共党员, 武汉大学国际法博士 历任武汉大学副教授 教授, 现任武汉大学法学院副院长 珞珈特聘教授 2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 何其生先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 2 独立董事变更情况鉴于公司第八届董事会独立董事李文鑫先生 李高先生, 因工作原因已向董事会提出辞职申请, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 经第八届董事会提名委员会二〇一六年第一次会议审核以及公司 2016 年第一次临时股东大会批准, 同意李文鑫先生 李高先生辞去第八届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务 (1) 李文鑫, 男, 中共党员, 法国巴黎南大学 ( 巴黎十一大 ) 微生物学博士 现任武汉大学生命科学学院教授, 国家教育部学科发展与专业设置委员会副主任 国家教育部生物学与生物工程教学指导委员会副主任 病毒学国家重点实验室学术委员会委员,2010 年 7 月至 2016 年 4 月任我公司独立董事 (2) 李高, 男, 中共党员, 同济医科大学药学专业毕业, 德国 Heidelberg 大学药剂学和生物药剂 42

43 学研究所高级访问学者 现任华中科技大学同济医学院教授,2014 年 5 月至 2016 年 4 月任我公司独立 董事 二 独立董事年度履职概况 作为人福医药的独立董事,2016 年我们严格按照相关法律 法规及规范性制度 公司章程 的有关规定, 认真履行独立董事职责, 现将 2016 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : ( 一 ) 参加董事会 股东大会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 谢获宝 否 3 何其生 否 1 王学恭 否 0 李文鑫 否 0 李高 否 0 在审议议案时, 我们均能充分的发表独立意见, 并由公司董事会秘书记录在案, 我们充分支持 公司各项合理决策 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2016 年披露的相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 01 月 05 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议, 审计委员会与年审会计师 就审计过程中的有关事项进行了充分沟通, 并对公司审计部提交的 2016 年度内部审计工作计划进行 了审议, 形成如下意见 : (1) 公司所采用的会计政策 会计估计符合企业会计准则的相关规定, 以及公司的实际情况 ; 公司在进行年度财务审计过程中, 充分配合会计师事务所的工作, 注册会计师在审计工作中未遇到 重大困难 ; (2) 公司聘请的注册会计师要合理把握时间进度, 保质高效的完成审计工作 在审计过程中如 发现重大问题, 请及时与本委员会沟通 ; (3) 公司拟定的 2016 年度内部审计工作计划符合公司内部控制的管理要求, 对子公司实施的全 面管理审计工作可以有效防范风险 全面提升子公司的规范治理水平 ; 公司审计部作为内审部门须 按照审计计划要求认真予以实施, 在审计过程中发现重大问题需及时向本委员会报告 年 02 月 02 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议, 全体委员在听取了 公司各位高级管理人员的述职汇报后, 一致通过了以下结论性意见 : (1)2015 年公司各高级管理人员在董事会的领导下, 勤勉务实的履行了各自的职责, 认真组织 43

44 实施公司的日常经营管理活动, 确保公司内部管理正常实施 有效控制, 保证了公司 2015 年度经营目标的实现 ; (2) 公司全体高级管理人员 2015 年度绩效考核结果真实 有效 年 02 月 16 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议, 会议经审议并一致形成如下意见 : (1) 经薪酬与考核委员会检查, 公司在 2015 年严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行, 考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律 法规及 公司章程 等的规定 ; (2) 经薪酬与考核委员会审议, 结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析, 按照绩效考核原则要求, 我们新拟定了公司 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的预案, 提请公司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准 年 02 月 16 日, 公司召开第八届董事会提名委员会二〇一六年第一次会议, 鉴于公司第八届董事会独立董事李文鑫先生 李高先生因工作原因申请辞去公司董事会独立董事职务, 根据 公司法 公司章程 以及中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的有关规定, 现决定提名王学恭先生 何其生先生为第八届董事会独立董事候选人 在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后, 第八届董事会提名委员会认为 : (1) 独立董事候选人的提名程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ; (2) 王学恭先生 何其生先生具备担任上市公司独立董事的资格, 符合人福医药集团股份公司章程规定的任职条件, 能够胜任上市公司独立董事的职责要求 年 02 月 26 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第七次会议, 审计委员会在听取了年审会计师出具初步意见后, 再次审阅了公司财务会计报表及相关资料, 并提出审阅意见如下 : (1) 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通, 负责公司年审的注册会计师将在审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细说明, 需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整 ; (2) 根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况, 我们认为 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师审定的公司 2015 年年度财务会计报表真实 准确 完整的反映了公司的整体情况, 同意将大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的公司 2015 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议 ; (3) 我们认为公司聘请的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2015 年为公司提供的审计服务工作中, 较好的完成了公司委托的各项审计工作 ; 同意将本委员会 关于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年年度审计工作的总结报告 提交董事会审阅 ; (4) 经审计委员会审议, 拟建议续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司报表审查 验证并出具书面意见, 以及对公司进行内控审计的会计师事务所, 聘期一年 该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施 44