(2) 李高, 男, 中共党员, 同济医科大学药学专业毕业, 德国 Heidelberg 大学药剂学和生物药剂学研究所高级访问学者 现任华中科技大学同济医学院教授,2014 年 5 月至 2016 年 4 月任我公司独立董事 二 独立董事年度履职概况作为人福医药的独立董事,2016 年我们严格按照相

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1 人福医药集团股份公司 2016 年度独立董事述职报告 根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 ) 人福医药集团股份公司章程 及 独立董事年报工作制度 的有关规定, 作为人福医药集团股份公司 ( 以下简称 公司 或 人福医药 ) 现任独立董事, 在报告期内认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立作用, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益 现将 2016 年工作情况作报告如下 : 一 独立董事的基本情况 1 现任独立董事情况第八届董事会独立董事现由谢获宝先生 王学恭先生 何其生先生担任 (1) 谢获宝, 男, 中共党员, 武汉大学经济学博士 现任武汉大学经济与管理学院会计学教授, 博士生导师, 兼任武汉中商集团股份有限公司 武汉锅炉股份有限公司 ( 非上市公司 ) 汉口银行股份有限公司( 非上市公司 ) 深圳市雄韬电源科技股份有限公司 ( 上市公司 ) 独立董事 2015 年 10 月至今任人福医药独立董事 谢获宝先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (2) 王学恭, 男, 中共党员, 天津大学化工系学士 曾任中国医药企业管理协会副秘书长, 现任中国医药企业管理协会副会长 2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 王学恭先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 (3) 何其生, 男, 中共党员, 武汉大学国际法博士 历任武汉大学副教授 教授, 现任武汉大学法学院副院长 珞珈特聘教授 2016 年 4 月至今任人福医药独立董事 何其生先生现任专职及兼职情况, 不存在影响独立董事独立性的情形 2 独立董事变更情况鉴于公司第八届董事会独立董事李文鑫先生 李高先生, 因工作原因已向董事会提出辞职申请, 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 的有关规定, 经第八届董事会提名委员会二〇一六年第一次会议审核以及公司 2016 年第一次临时股东大会批准, 同意李文鑫先生 李高先生辞去第八届董事会独立董事及相关董事会专门委员会委员职务 (1) 李文鑫, 男, 中共党员, 法国巴黎南大学 ( 巴黎十一大 ) 微生物学博士 现任武汉大学生命科学学院教授, 国家教育部学科发展与专业设置委员会副主任 国家教育部生物学与生物工程教学指导委员会副主任 病毒学国家重点实验室学术委员会委员, 2010 年 7 月至 2016 年 4 月任我公司独立董事

2 (2) 李高, 男, 中共党员, 同济医科大学药学专业毕业, 德国 Heidelberg 大学药剂学和生物药剂学研究所高级访问学者 现任华中科技大学同济医学院教授,2014 年 5 月至 2016 年 4 月任我公司独立董事 二 独立董事年度履职概况作为人福医药的独立董事,2016 年我们严格按照相关法律 法规及规范性制度 公司章程 的有关规定, 认真履行独立董事职责, 现将 2016 年度我们履行独立董事职责的工作情况汇报如下 : ( 一 ) 参加董事会 股东大会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 谢获宝 否 3 何其生 否 1 王学恭 否 0 李文鑫 否 0 李高 否 0 在审议议案时, 我们均能充分的发表独立意见, 并由公司董事会秘书记录在案, 我们充分支持公司各项合理决策 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2016 年披露的相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 01 月 05 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第六次会议, 审计委员会与年审会计师就审计过程中的有关事项进行了充分沟通, 并对公司审计部提交的 2016 年度内部审计工作计划进行了审议, 形成如下意见 : (1) 公司所采用的会计政策 会计估计符合企业会计准则的相关规定, 以及公司的实际情况 ; 公司在进行年度财务审计过程中, 充分配合会计师事务所的工作, 注册会计师在审计工作中未遇到重大困难 ; (2) 公司聘请的注册会计师要合理把握时间进度, 保质高效的完成审计工作 在审计过程中如发现重大问题, 请及时与本委员会沟通 (3) 公司拟定的 2016 年度内部审计工作计划符合公司内部控制的管理要求, 对子公司实施的全面管理审计工作可以有效防范风险 全面提升子公司的规范治理水平 ; 公司审计部作为内审部门须按照审计计划要求认真予以实施, 在审计过程中发现重大问题

3 需及时向本委员会报告 年 02 月 02 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议, 全体委员在听取了公司各位高级管理人员的述职汇报后, 一致通过了以下结论性意见 : (1)2015 年公司各高级管理人员在董事会的领导下, 勤勉务实的履行了各自的职责, 认真组织实施公司的日常经营管理活动, 确保公司内部管理正常实施 有效控制, 保证了公司 2015 年度经营目标的实现 (2) 公司全体高级管理人员 2015 年度绩效考核结果真实 有效 年 02 月 16 日, 公司召开第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议, 会议经审议并一致形成如下意见 : (1) 经薪酬与考核委员会检查, 公司在 2015 年严格按照董事会及股东大会制定的工资核定办法有关考核激励规定执行, 考核激励及薪酬发放的程序符合有关法律 法规及 公司章程 等的规定 (2) 经薪酬与考核委员会审议, 结合目前公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析, 按照绩效考核原则要求, 我们新拟定了公司 关于董事 监事 高级管理人员薪酬认定的预案, 提请公司按照相应审批权限提请董事会及股东大会批准 年 02 月 16 日, 公司召开第八届董事会提名委员会二 一六年第一次会议, 鉴于公司第八届董事会独立董事李文鑫先生 李高先生因工作原因申请辞去公司董事会独立董事职务, 根据 公司法 公司章程 以及中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的有关规定, 现决定提名王学恭先生 何其生先生为第八届董事会独立董事候选人 在充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况后, 第八届董事会提名委员会认为 : (1) 独立董事候选人的提名程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ; (2) 王学恭先生 何其生先生具备担任上市公司独立董事的资格, 符合人福医药集团股份公司章程规定的任职条件, 能够胜任上市公司独立董事的职责要求 年 02 月 26 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第七次会议, 审计委员会在听取了年审会计师出具初步意见后, 再次审阅了公司财务会计报表及相关资料, 并提出审阅意见如下 : (1) 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通, 负责公司年审的注册会计师将在审计过程中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细说明, 需要调整事项公司已按年审注册会计师的审计调整意见作了调整 ; (2) 根据我们向年审会计师了解的审计情况及公司管理层向我们汇报的本年度生产经营情况, 我们认为 : 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师审定的公司 2015

4 年年度财务会计报表真实 准确 完整的反映了公司的整体情况, 同意将大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审定的公司 2015 年年度财务报表及审计报告提交公司董事会审议 ; (3) 我们认为公司聘请的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 在 2015 年为公司提供的审计服务工作中, 较好的完成了公司委托的各项审计工作 ; 同意将本委员会 关于大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司 2015 年年度审计工作的总结报告 提交董事会审阅 ; (4) 经审计委员会审议, 拟建议续聘大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司报表审查 验证并出具书面意见, 以及对公司进行内控审计的会计师事务所, 聘期一年 该议案需提交公司董事会及股东大会审议通过后方可实施 年 03 月 03 日, 公司第八届董事会提名委员会对公司第八届董事会独立董事候选人的任职资格及相关情况进行了审核, 发表意见如下 : 根据对独立董事候选人的被推荐书及个人履历等相关资料的认真审核, 本委员会认为 : 王学恭先生 何其生先生作为公司第八届董事会独立董事候选人任职资格及产生程序符合 公司法 公司章程 的有关规定 本次被提名的独立董事候选人具有相应的任职资格, 其工作能力 业务素质 管理水平 个人品质能够胜任本公司董事工作 ; 未发现有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在 年 03 月 03 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第八次会议, 审计委员会全体委员在听取了 2015 年度内部控制评价报告 后, 发表意见如下 : 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷 ; 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况, 于内部控制评价报告基准日, 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 年 8 月 31 日, 第八届董事会审计委员会对公司非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了认真核查, 发表如下审核意见 : (1) 本次非公开发行股票符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 及 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规 规章及规范性文件的相关规定, 方案合理, 切实可行, 有利于公司的长远发展, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害中小股东利益的情形 ; (2) 本次非公开发行股票对象为公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司, 因此本次发行涉及关联交易 ; (3) 本次关联交易遵循了公平 公正 自愿 诚信的原则, 不存在损害公司及中小股东利益的情形, 符合公司利益 公司与控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公

5 司拟签订的 认购协议 形式及内容合法有效, 合同所约定的定价公允, 定价方式符合相关法律规定, 符合公司和全体股东的利益 此项交易须获得公司董事会 股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在董事会 股东大会上对该议案的投票权 年 11 月 18 日, 公司召开第八届董事会审计委员会第九次会议, 审计委员会与负责公司年度审计工作的大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师在年度审计进场前进行了充分沟通, 确认了公司 2016 年度财务报告审计工作的时间安排, 形成如下意见 : (1) 随着公司规模的不断扩张, 公司财务部门要重点关注公司财务报告是否能公允的反映公司在 2016 年的经营情况, 保证营业收入的真实性和长期股权投资处理的合理性 (2) 公司聘请的年审注册会计师在审计中应严格按 中国注册会计师执业准则 的要求开展审计工作 审计过程中若发现重大问题应及时与本委员会沟通 ( 三 ) 对公司进行现场考察和上市公司配合工作情况我们利用参加公司现场会议的机会以及不定期的现场考察对公司进行调查和了解, 并与公司其他董事 董事会秘书 财务负责人及其他相关工作人员保持联系, 及时了解公司日常生产经营情况 ; 同时, 我们非常关注报纸 网络等公共媒介有关公司的宣传和报道, 不断加强对公司的认识和了解, 并及时与公司董事会秘书沟通有关报告内容 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况报告期内, 我们对人福医药发生的历次关联交易进行了认真审查 历次关联交易事项在提交公司董事会审议前, 我们认真审阅了历次关联交易的相关资料, 发表了事前认可意见, 并对董事会审议的各项关联交易事项及时发表了独立意见 我们认为, 人福医药在 2016 年度历次关联交易事项的审议 表决程序均符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司证券发行管理办法 以及 上市公司非公开发行股票实施细则 等有关法律法规和规范性文件及 公司章程 的规定, 遵循了公平 公正 公开 自愿 诚信的原则, 交易方式符合市场规则, 关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决, 未发现有损害股东权益, 尤其是中小股东权益的情形发生 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据 中国证券监督管理委员会 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 号文 ) 及其他有关规范性文件要求, 作为公司的独立董事, 我们本着勤勉尽责 实事求是的态度, 我们对公司累计和当期对外担保情况

6 执行有关规定的情况进行了严格审查, 经核查后我们认为 : 报告期内, 公司已经严格按照 公司法 股票上市规则 公司章程 等的有关规定, 执行对外担保的有关决策程序, 履行对外担保情况的信息披露义务 公司不存在为控股股东 实际控制人及其关联方 任何非法人单位或个人提供担保的情况 公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2016 年度, 公司认真按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 的要求管理和使用募集资金, 募集资金实际投资项目与承诺项目一致, 公司在半年度 年度时均编制了 募集资金存放与使用情况的专项报告 并予以公开披露 本报告期内, 公司未发生募集资金项目变更情况 ( 四 ) 高级管理人员提名及薪酬情况报告期内, 公司董事 监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司责任考核制度兑现, 公司所披露的报酬与实际发放情况相符 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司未发生业绩预告及业绩快报的情况 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况报告期内, 公司未更换会计师事务所 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2016 年 5 月 27 日, 公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过 2015 年年度利润分配 资本公积金转增股本方案 : 以公司 2015 年末总股本 1,286,049,062 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含税 ), 共计派发现金红利 128,604, 元 ; 不实施资本公积金转增股本 2016 年 7 月 15 日, 公司发布 2015 年度利润分配实施公告 ( 详见公司于上海证券交易所网站发布的 临 号 公告 ) 并正式实施 2015 年年度利润分配方案, 股权登记日为 2016 年 7 月 21 日, 除权 ( 除息 ) 日及现金红利发放日为 2016 年 7 月 22 日 我们认为 :2015 年年度利润分配方案符合中国证监会 上海证券交易所的有关规定以及 公司章程 未来三年 ( 年度 ) 股东分红回报规划 的要求, 公司 2015 年年度利润分配预案中现金分红水平是合理的, 能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司及股东 实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守, 承诺事项履行过程中未发生违法违规行为 ( 九 ) 信息披露的执行情况报告期内, 上市公司积极履行信息披露义务, 信息披露内容包括定期报告及其他临

7 时公告, 基本涵盖了公司所有的重大事项, 使投资者及时了解公司发展状况, 维护了广大投资者的合法权益 ;2016 年公司信息披露未发生漏报 迟报情形, 也未发生因信息披露违规而受到中国证监会 上海证券交易所公开谴责的情况 ( 十 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事, 公司董事会人数和人员构成符合法律 法规的要求, 公司所有董事均能按照 董事会议事规则 等制度履行职责和义务 公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 名 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与发展委员会和内部控制监察委员会等五个专业委员会, 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员, 审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士, 在公司决策中充分考虑中小股东利益 2016 年各位董事勤勉尽职, 认真审阅董事会和股东大会的各项议案, 并提出有益的建议, 为公司科学决策提供强有力的支持 ( 十一 ) 内部控制的执行情况 2016 年公司严格按照 企业内部控制基本规范 及其应用指引 企业内部控制评价指引 等法律法规的要求, 积极推动公司内部控制制度建设 2017 年初公司董事会对公司内部控制情况进行了评价, 并且由审计机构对公司内部控制情况进行了审计, 公司发布了董事会出具的公司 2016 年度内部控制评价报告 和审计机构出具的 内部控制审计报告, 符合相关法律法规 规章制度和公司有关制度 公司内部控制工作的开展符合相关规定的要求, 内控规范的实施有助于提高公司的治理水平 四 总体评价和建议 2016 年, 我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况 董事会决议执行情况等进行了调查, 有效地履行了独立董事的职责 ; 对公司财务运作 资金往来 日常经营等情况都定期进行了解, 随时把握公司生产经营动态 2017 年, 我们将继续坚持独立 客观的判断原则, 认真履行独立董事职责, 利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议 我们将继续加强同公司董事会 监事会和经营管理层之间的沟通与合作, 保证公司董事会的客观 公正与独立运作, 提高公司决策水平和经营业绩, 维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害 独立董事 : 谢获宝王学恭何其生 二〇一七年三月二十七日

们充分支持公司各项合理决策 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2017 年披露的相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 01 月 17 日, 第八届董事会审计委员会对公司调整后的非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见 2 20

们充分支持公司各项合理决策 本年度所参加董事会 股东大会的相关决议及表决结果详见上市公司 2017 年披露的相关公告 ( 二 ) 参加专门委员会的出席情况 年 01 月 17 日, 第八届董事会审计委员会对公司调整后的非公开发行股票所涉及的关联交易事项进行了核查并发表审核意见 2 20 人福医药集团股份公司 2017 年度独立董事述职报告 根据 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 (2014 年 ) 人福医药集团股份公司章程 及 独 立董事年报工作制度 的有关规定, 作为人福医药集团股份公司 ( 以下简称 公司 或 人福医药 ) 现任独立董事, 在报告期内认真履行职责, 充分发挥独立董事的独立作 用, 维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益

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