厦门安妮股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字 [2019] 第 号 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

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1 厦门安妮股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字 [2019] 第 号 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

2 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 募集资金存放与实际使用情况审核报告 大信专审字 [2019] 第 号 厦门安妮股份有限公司全体股东 : 一 审核意见我们接受委托, 对后附的厦门安妮股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 进行了审核 我们认为, 贵公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定, 在所有重大方面公允反映了 2018 年度募集资金实际存放与使用的情况 二 形成审核意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作 审核报告的 注册会计师的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于贵公司, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 三 董事会的责任按照中国证监会 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告, 并保证其内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任 四 注册会计师的责任 我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司年度募集资金存放与使用情况发表意见 - 1 -

3 大信会计师事务所北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 邮编 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 电话 Telephone: +86(10) 传真 Fax: +86(10) 网址 Internet: 在按照审计准则执行审核工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : ( 一 ) 计划和执行审核工作, 以对年度募集资金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证 ( 二 ) 在审核过程中, 我们实施了检查有关资料与文件 抽查会计记录等我们认为必要的审核程序 五 其他说明事项本报告仅供贵公司年度报告披露时使用, 不得用作其它目的 我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件, 随其他文件一起报送并对外披露 因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 中国 北京中国注册会计师 : 二 一九年四月二十九日 - 2 -

4 厦门安妮股份有限公司关于 2018 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏 根据 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) ( 深证上 [2015]65 号 ) 及相关格式指引的规定, 本公司将 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下 : 一 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会 关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016]1966 号 ) 核准, 公司向中融基金管理有限公司 宝盈基金管理有限公司 国信证券股份有限公司 金鹰基金管理有限公司 深圳市融通资本管理股份有限公司 华泰柏瑞基金管理有限公司 财通基金管理有限公司 北信瑞丰基金管理有限公司非公开发行 55,834,729 股, 发行价格 元 / 股, 募集资金总额为 999,999, 元, 扣除承销保荐费 律师费 审计费等发行费用 23,349, 元后, 实际募集资金净额为人民币 976,649, 元 该资金于 2016 年 10 月 25 日存入厦门银行股份有限公司海沧支行的募集资金专户 该募集资金业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2016] 第 号验资报告审验确认 2018 年度募集资金使用金额及结存情况为 : 项目 2018 年 期初募集资金净额 : 125,993, 减 : 本年度使用 105,082, 加 : 本年存款利息收入减支付银行手续费 1,384, 本年理财产品投资收益 17,588, 本年度结构性存款投资收益 16,625, 加 : 闲置募集资金补充流动资金归还 100,000, 减 : 暂时闲置募集资金补充流动资金 120,000, 加 : 闲置募集资金购买银行理财产品到期赎回 350,000, 减 : 暂时闲置募集资金购买银行理财产品 250,000,

5 项目 2018 年 加 : 闲置募集资金购买结构性存款到期赎回 790,000, 减 : 暂时闲置募集资金购买结构性存款 860,000, 期末募集资金应存余额 66,509, 期末募集资金实存余额 66,509, 差异 0.00 注 : 截止 2018 年 12 月 31 日, 募集资金总余额为 826,509, 元, 其中银行存款 66,509,397.86( 包括累 计收到的银行存款利息收入 投资收益减银行手续费净额 ),120,000, 元暂时补充流动资金, 200,000, 元购买银行理财产品,440,000, 元购买结构性存款 二 募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金的管理情况自募集资金到位后, 公司按照 证券法 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规 规范性文件的规定, 对募集资金实行专户存储管理 ( 二 ) 募集资金专户存储情况为规范公司募集资金管理, 募集资金均根据有关法律法规及 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 的规定, 公司分别与厦门银行股份有限公司海沧支行及财务顾问华创证券有限责任公司签订 募集资金三方监管协议, 并且报告期, 该募集资金已按相关程序全部投入使用 因公司购买北京畅元国讯科技有限公司 ( 以下简称 畅元国讯 )100% 股权项目所募集的配套资金存储在公司于厦门银行股份有限公司海沧支行开立的账号为 的募集资金专户中, 截止 2018 年 12 月 31 日, 专户余额为 60,246, 元 序号 银行 账号 截止日余额 存款类型 1 厦门银行股份有限公司海沧支行 ,246, 活期 合计 60,246, 因公司募集资金投资项目 版权大数据平台建设的具体实施主体为厦门安妮知识产权 服务有限公司 北京版全家科技发展有限公司 北京安妮全版权科技发展有限公司三家子孙公 司, 截止 2018 年 12 月 31 日, 银行余额为 6,262, 元 序号 银行 截止日余额 存款类型 1 北京版全家科技发展有限公司 265, 活期 序号银行截止日余额存款类型 - 4 -

6 1 北京安妮全版权科技发展有限公司 2,955, 活期 序号 银行 截止日余额 存款类型 1 厦门安妮知识产权服务有限公司 3,041, 活期 为加强募集资金专户管理, 公司于 2019 年 1 月在安妮知识产权 全版权 版全家增设募 集资专项账户, 并与厦门国际银行股份有限公司厦门分行 独立财务顾问签订 募集资金三方 监管协议, 募集资金专户的具体信息如下 : 公司名称开户行银行账号 厦门安妮知识产权服务有限公司 厦门国际银行股 北京安妮全版权科技发展有限公司 份有限公司厦门 分行 北京版全家科技发展有限公司 上述募集资金专户开设后, 募投项目所用募集资金均通过募集资金专户实施 三 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况募集资金使用情况表详见本报告附件 1 ( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况本公司不存在集资金投资项目的实施地点 实施方式变更情况 ( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况 ( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司于 2016 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月 上述募集资金于 2017 年 10 月 17 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 本公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月 上述募集资金于 2018 年 7 月 5 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 - 5 -

7 本公司于 2018 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月 截止 2018 年 12 月 31 日本公司实际使用金额为 12,000 万元 ( 五 ) 节余募集资金使用情况本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目 ( 六 ) 超募资金使用情况本公司不存在超募资金使用的情况 ( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向未使用的募集资金存放于募集资金专户及募投公司银行账户中 ( 八 ) 募集资金使用的其他情况本公司第四届董事会第三次会议审议及 2016 年度第四次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 上述募集资金分别于 2017 年 6 月 7 日 2017 年 9 月 15 日和 2017 年 12 月 6 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 本公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 本公司第四届董事会第十七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司继续使用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 本公司第四届董事会第十九次会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案, 同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 本次使用 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的 70,000 万元的额度范围内 - 6 -

8 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司使用暂时闲置的募集资金 20,000 万元购买银行理财产品, 使 用暂时闲置的募集资金 44,000 万元购买结构性存款 四 变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况 五 募集资金使用及披露中存在的问题 本公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符, 不存在未及时 真实 准确 完整 披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形 附件 :1 募集资金使用情况表 厦门安妮股份有限公司董事会 2019 年 4 月 29 日 - 7 -

9 附表 1: 募集资金使用情况对照表 单位 : 万元 募集资金总额 97, 本年度投入募集资金总额 10, 报告期内变更用途的募集资金总额 年投入募集资金 6, 累计变更用途的募集资金总额 年投入募集资金 4, 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 已累计投入募集资金总额 21, 承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资项目 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%) (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 1 支付收购畅元国讯现金对价否 10, , , , 否 2 版权大数据平台否 86, , , , 年 12 月否 承诺投资项目小计 96, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 超募资金的金额 用途及使用情况进展 募集资金投资项目实施地点变更情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 项目可行性是否发生重大变化 版权大数据平台目前仍在建设中, 未达到计划进度主要是因为虽然近几年国内知识产权发展加快, 但是市场对于数字版权付费的认知及意识习惯的养成仍需一定过程, 公司结合实际情况放缓资金投入, 谨慎合理使用募集资金 1 公司于 2016 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会 上述募集资金于 2017 年 10 月 17 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 2 公司于 2017 年 10 月 19 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 10,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日 - 8 -

10 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 尚未使用募集资金用途及去向 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 起不超过 12 个月 上述募集资金于 2018 年 7 月 5 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 3 公司于 2018 年 7 月 8 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 同意公司使用闲置募集资金 12,000 万元暂时用于补充流动资金, 使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月 截止 2018 年 12 月 31 日本公司实际使用金额为 12,000 万元 截止 2018 年 12 月 31 日账户余额为 66,509, 元, 存放于公司募集资金专用账户及募投公司银行账户 1 公司第四届董事会第三次会议审议及 2016 年度第四次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品 上述募集资金分别于 2017 年 6 月 7 日 2017 年 9 月 14 日和 2017 年 12 月 6 日全部归还并存入公司募集资金专用账户 2 公司第四届董事会第十三次会议及 2017 年度第二次临时股东大会审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司继续使用不超过 50,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 3 公司第四届董事会第十七次会议及 2017 年年度股东大会审议通过了 关于公司继续使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案, 同意公司继续使用不超过 70,000 万元闲置募集资金购买安全性高 流动性好 有保本约定的一年以内的短期银行理财产品或结构性存款, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 4 公司第四届董事会第十九次会议及 2018 年度第一次临时股东大会审议通过了 关于公司使用部分闲置募集资金购买券商收益凭证的议案, 同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证, 在上述额度内, 资金可以在一年内进行滚动使用 本次使用 10,000 万元闲置募集资金购买券商收益凭证的额度纳入前期经审批的 70,000 万元的额度范围内 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司使用暂时闲置的募集资金 20,000 万元购买银行理财产品, 使用暂时闲置的募集资金 44,000 万元购买结构性存款 - 9 -