附件 : 一次反馈意见 2015 年 1 月 26 日, 我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请我会依法进行了审核, 现提出以下反馈意见 : 1. 请你公司对照优先股试点管理办法的有关规定, 补充披露本次发行优先股募集配套资金方案的合规性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

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谆背毛
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 中国电建公告编号 : 临中国电力建设股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中国电力建设股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2015 年 3 月 13 日收到中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ): 我会依法对你公司提交的中国电力建设股份有限公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料进行了审查, 现需要你公司就有关问题 ( 附后 ) 作出书面说明和解释请在 30 个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求, 在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可申请受理部门公司本次发行股份购买资产事宜尚须获得中国证监会的核准公司将根据中国证监会审批情况, 及时履行信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险特此公告备查文件 : 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书中国电力建设股份有限公司董事会二〇一五年三月十六日

2 附件 : 一次反馈意见 2015 年 1 月 26 日, 我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请我会依法进行了审核, 现提出以下反馈意见 : 1. 请你公司对照优先股试点管理办法的有关规定, 补充披露本次发行优先股募集配套资金方案的合规性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 2. 申请材料显示, 除非发生强制付息事件, 上市公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息, 且不构成公司违约请你公司 :1) 对非强制付息安排作出风险提示 2) 补充披露审议上述事项股东大会的议事规则请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 3. 申请材料显示, 上市公司在依法弥补亏损提取公积金后有可分配利润的情况下, 通过执行必要的重要子公司分红政策后, 可以向优先股股东派发股息每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日请你公司补充披露 :1) 执行必要的重要子公司分红政策的具体含义 2) 股息支付的具体时间安排, 是否存在因执行必要的重要子公司分红政策而递延支付的可能 ; 如存在, 是否构成违约 3) 上述可分配利润的计算公式, 并就母公司报表合并报表口径的未分配利润存在差异的情况及其对优先股分红的影响, 进行重大事项提示请独立财务顾问会计师和律师核查并发表明确意见 4. 申请材料显示, 本次交易的优先股可以在上海证券交易所上市交易请你公司按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号发行优先股募集说明书第八条的要求, 补充披露优先股上市交易相关风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 5. 请你公司结合我会相关规定优先股具体条款上市公司财务状况等情况, 补充披露发行优先股可能面临的风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 6. 申请材料显示, 本次交易拟募集资金总额不超过 20 亿元, 全部用于补充流动资金请你公司 :1) 结合我会相关规定, 补充披露募集资金的必要性 2) 补充披露上述安排是否符合我会相关规定, 是否有利于提高本次重组整合绩效请独立财务顾问核查并发表明确意见

3 7. 申请材料显示, 电建集团对标的资产 2015 年 2016 年 2017 年业绩进行承诺, 同时设置了超额业绩奖励请你公司补充披露 :1) 超额业绩奖励设置原因依据合理性, 及对上市公司和中小股东权益的影响, 并提示风险 2) 标的资产达到超额业绩奖励的相关会计处理方法, 业绩奖励支付安排对上市公司的影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 8. 申请材料显示, 上市公司以承接债务方式支付本次交易部分对价 25 亿元, 所承接债务为电建集团已发行的本金为 25 亿元的 2012 年度第一期中期票据 (12 水电工 MTN1) 请你公司:1) 补充披露发行 12 水电工 MTN1 的具体情况, 包括但不限于票据发行日期期限票面利率发行价格本息支付方式信用评级风险因素已摊销金额及会计处理方法等 2) 结合上市公司财务状况现金流情况等, 补充披露承接 12 水电工 MTN1 债后, 相关支付安排对上市公司的影响, 并提示风险请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 9. 申请材料显示, 北京院等 7 家设计院原隶属顾问集团,2012 年 9 月 30 日改制基准日对顾问集团进行了评估 2013 年 12 月, 北京院等 7 家设计院 100% 股权由顾问集团无偿划转至电建集团请你公司补充披露上述股权划转原因改制评估与本次交易整体评估差异原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 10. 申请材料显示,2013 年 6 月 2013 年 12 月 2014 年 7 月, 投资公司股权历经三次股权划转请你公司补充披露上述交易的原因股权划转评估与本次评估差异的原因及合理性请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 11. 申请材料显示, 华东院及其子公司存在三起诉讼及仲裁纠纷请你公司补充披露 :1) 香格里拉县格基河流域水电开发有限公司诉香格里拉县格基河流域下只恩水电开发有限责任公司建设工程施工合同纠纷中, 华东院及其子公司是否为诉讼当事人 2) 结合诉讼进展, 补充披露是否需计提预计负债 3) 三起诉讼及仲裁纠纷对本次交易评估值的影响请独立财务顾问会计师律师和评估师核查并发表明确意见 12. 申请材料显示, 华东院下属 3 宗土地使用权及房屋建筑物已办理抵押请你公司补充披露上述担保对应的债务总金额被担保人担保责任到期日及解

4 除的日期和具体方式被担保人的偿债能力, 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 13. 申请材料显示, 西北院中南院成都院昆明院存在对非关联方的担保, 合计担保金额约为 7.79 亿元请你公司补充披露 :1) 中南院昆明院的非关联方担保是否约定了反担保条款 2) 被担保人的偿债能力, 担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 14. 申请材料显示, 标的资产拥有 648 宗土地使用权, 其中 558 宗的取得方式为划拨,1 宗为国有请你公司 :1) 补充披露上述划拨地的取得过程及是否符合相关规定, 未办理土地出让手续且未缴纳出让金的原因 2) 补充披露取得方式为国有的含义 3) 结合国务院关于促进节约集约用地的通知 ( 国发 [2008]3 号 ) 及其他划拨用地政策, 补充披露上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定如涉嫌违反, 是否已采取必要措施进行纠正, 并披露由此形成的相关费用的承担方式及对标的资产评估值的影响请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见 15. 申请材料显示, 标的资产部分商标资质证书正在履行更名程序请你公司补充披露标的资产商标资质证书更名程序的办理进展, 预计办毕时间, 费用承担方式及对交易完成后上市公司生产经营的具体影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 16. 申请材料显示, 标的资产正积极拓展海外业务, 可能存在的政治不稳经济波动自然灾害政策和法律不利变更税收增加和优惠减少贸易限制和经济制裁国际诉讼和仲裁等因素, 都可能影响到标的资产海外业务的正常开展, 进而影响标的资产的财务状况和盈利能力请你公司补充披露标的资产报告期内海外业务国别营业收入净利润及其占比请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 17. 申请材料显示, 人才是其核心竞争力的重要组成部分标的资产拥有一级建造师 213 人, 二级建造师 167 人, 教授级高级工程师 1669 人高级工程师

5 2892 人, 突出贡献专家 9 人和国务院特殊津贴专家 29 人请你公司补充披露应对该类人员流失风险的具体措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 18. 申请材料显示, 截至 2014 年 9 月 30 日, 标的资产存在资金被电建集团及其下属企业非经营性占用的情形请你公司补充披露资金占用的清理进展, 是否已消除影响请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 19. 申请材料显示, 电建集团从 2014 年总部整合后开始对标的资产日常资金进行管理请你公司补充披露上述资金管理相关协议内容资金管理权限内控和风险防范制度以及内控实施情况请独立财务顾问核查并发表明确意见 20. 请你公司补充披露报告期标的资产关联交易的必要性作价依据, 并结合向第三方销售 / 采购 / 提供劳务价格可比市场价格, 补充披露关联交易价格的公允性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 21. 申请材料显示, 标的资产应收款项按照账龄分析法计提坏账准备的比例低于行业平均水平, 同时对关联方应收账款预付账款其他应收款单独分类, 计提的坏账准备为 0 请你公司:1) 结合应收账款应收方情况信用政策期后回款及同行业情况, 补充披露标的资产应收款项账龄分析法坏账准备计提的充分性 2) 结合关联方应收款项金额占比账龄及期后回款情况等, 补充披露关联方应收款项坏账准备计提的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 22. 申请材料显示, 中南院报告期在利比亚的 5000 套 EPC 住房总承包工程项目受利比亚国内政局变化影响被迫停工至今, 该项目合同折合人民币亿元请你公司补充披露上述合同最新进展, 已确认收入金额依据及合理性, 坏账准备计提的充分性, 对本次交易估值的影响请独立财务顾问会计师和评估师核查并发表明确意见 23. 申请材料显示, 北京院 2014 年因移民环保问题部分业务停滞请你公司结合业务模式项目进度已有合同签订与执行情况等, 补充披露北京院主营业务收入与成本确认的时点依据及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

6 24. 申请材料显示, 北京院等 7 家设计院的主营业务相同或类似请你公司补充披露 7 家设计院同类业务毛利率净利率差异较大且各年度波动的原因及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 25. 申请材料显示, 北京院等 7 家设计院主营业务相同或类似, 但收益法评估中的可比公司目标资本结构 β 值折现率等方面存在差异, 部分标的资产各年折现率不同同时, 长期股权投资评估时, 部分同类业务的子公司在评估方法可比公司目标资本结构 β 值折现率等方面也存在差异请你公司补充披露上述差异的原因评估参数测算的依据及合理性, 对于收益法估值低于资产基础法的, 交易作价是否考虑了经济性贬值的影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 26. 申请材料显示, 水电开发具有不可持续性, 国内除西藏之外的各地大中型水电站的勘测设计已基本各有安排, 西藏水电的大规模开发尚需时日, 水电勘测设计的市场空间有限请你公司补充披露标的资产收益法评估中, 假设勘察设计业务永续经营的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 27. 请你公司补充披露北京院等 7 家设计院 2014 年预测营业收入净利润的实现情况, 同时结合 2015 年业务开展情况已签订合同或订单情况, 补充披露 2015 年业绩预测的可实现性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 28. 请你公司结合历史业绩市场容量区域市场差异行业前景业务拓展及同行业情况等, 补充披露标的资产收益法评估中营业收入净利润预测的合理性, 是否考虑了标的资产之间的协同效应业务竞争及关联交易内部抵销的影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 29. 请你公司结合华东院母公司及子公司历史业绩业务分布区域与业务拓展已有合同或订单等情况, 补充披露华东院收益法评估中营业收入净利润预测的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 30. 请你公司结合成都院历史业绩核心竞争优势其他标的资产及同行业情况等, 补充披露成都院收益法评估中营业收入净利润预测的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

7 31. 请你公司结合昆明院业务特点核心竞争优势业务分布区域与业务拓展已有合同或订单其他标的资产及同行业情况等, 补充披露昆明院收益法评估中营业收入净利润预测的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 32. 申请材料显示, 西北院成都院昆明院属于西部大开发企业, 享受西部大开发所得税优惠政策请你公司结合关于清理规范税收等优惠政策的通知, 补充披露上述三家标的资产未来享受税收优惠的可持续性如果不能继续享受税收优惠对本次交易评估和盈利预测的影响, 并提示风险请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 33. 申请材料显示, 西北院下属的上海宏盛房地产开发有限公司正在办理注销手续请你公司补充披露注销的原因进展及对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 34. 请你公司补充披露中南院贵阳院昆明院报告期主营业务收入中其他业务项目明细, 报告期业绩变动的原因未来营业收入预测的依据及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 35. 请你公司补充披露中南院贵阳院投资性房地产作为非经营性或溢余资产评估的依据及合理性, 并结合房地产使用用途可比市场价格等因素, 补充披露估值的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 36. 请你公司结合业务特点和市场拓展情况, 补充披露环保移民汇率等事项对标的资产经营业绩的影响, 并提示风险请独立财务顾问核查并发表明确意见 37. 请你公司 :1) 按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 32 号的相关要求, 补充提供相关文件 2) 补充提供本次评估涉及的土地使用权评估报告标的资产截至 2014 年 5 月 31 日的财务报告和审计报告 3) 参照其他标的资产, 进一步补充披露贵阳院昆明院评估报告相关内容请独立财务顾问通读申请文件, 仔细对照我会相关要求自查, 修改错漏年 12 月 24 日, 我会发布了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) ( 证监会公告

8 [2014]53 号 ) 请你公司对照新准则的要求, 补充披露相关信息或补充提供相关文件你公司应当在收到本通知之日起 30 个工作日内披露反馈意见回复, 披露后 2 个工作日内向我会报送反馈意见回复材料如在 30 个工作日内不能披露的, 应当提前 2 个工作日向我会递交延期反馈回复申请, 经我会同意后在 2 个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响联系人 : 王辰鹏 wangchp@csrc.gov.cn

申科滑动轴承股份有限公司

证券代码 :002633 证券简称 : 申科股份公告编号 :2016-108 申科滑动轴承股份有限公司关于收到中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏申科滑动轴承股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 10 月 28 日收到了中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会