Microsoft Word - 105股東會議事錄_0614

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潮冯
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1 開會時間 : 中華民國一五年六月十四日 ( 星期二 ) 上午九時整開會地點 : 新竹市科學工業園區力行一路 1-8 號出席 : 出席及受託出席所代表股數計 156,296,236 股 ( 其中以電子方式出席行使表決權者 63,266,352 股 ), 佔本公司已發行股份總數 226,268,351 股之 69.0 % 主席 : 鄭炎為記錄 : 詹宜潔列席董事 : 劉美蘭徐敬人賴福勇列席監察人 : 馬嘉隆柯景淮其他列席人員 : 劉克宜會計師王慧綾律師開會程序 : 一宣佈開會出席股份已逾本公司已發行股數 226,268,351 股之半數, 主席宣佈開會二主席致詞 ( 略 ) 仲琦科技股份有限公司一五年股東常會議事錄三討論事項 ( 一 ) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 修改本公司公司章程部份條文, 提請討論說明 : 一配合法令修訂及實務需要, 擬修訂本公司公司章程部份條文, 修訂之前後條文對照表, 請參閱附件一二提請決議決議 : 本案照原案表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :156,296,236 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :63,266,352 權 ) 占出席總表決結果表決權數 % 贊成權數 134,930,041 權 86.33% ( 含以電子方式行使表決權數 41,900,157 權 ) 反對權數 377 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 377 權 ) 無效權數 0 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 21,365,818 權 13.67% ( 含以電子方式行使表決權數 21,365,818 權 )

2 四報告事項 1. 本公司一四年度營業報告, 報請公鑒 ( 請參閱附件二 ) 2. 本公司一四年度監察人審查報告書, 報請公鑒 ( 請參閱附件三 ) 3. 本公司一四年度員工及董監事酬勞分派情形, 報請公鑒 ( 洽悉 ) 4. 本公司庫藏股買回執行情形, 報請公鑒 ( 洽悉 ) 5. 本公司發行國內第三次有擔保轉換公司債報告, 報請公鑒 ( 洽悉 ) 五承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一四年度營業報告書及財務報表, 提請承認案說明 : 一民國一四年度個體財務報表及合併財務報表, 業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜張書成會計師查核完竣, 併同營業報告書業經民國 105 年 3 月 18 日董事會通過在案, 並送請監察人查核完竣二民國一四年度營業報告書會計師查核報告及上述財務報表, 請參閱附件二四三敬請承認決議 : 本案照原案表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :156,296,236 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :63,266,352 權 ) 占出席總表決結果表決權數 % 贊成權數 134,227,983 權 85.88% ( 含以電子方式行使表決權數 41,198,099 權 ) 反對權數 383 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 383 權 ) 無效權數 0 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 22,067,870 權 14.12% ( 含以電子方式行使表決權數 22,067,870 權 ) 第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司一四年度盈餘分配表, 提請承認案說明 : 一本公司擬自民國 104 年度可分配盈餘, 提撥現金股利新台幣 169,701,263 元, 現金股利每股配發約 0.75 元, 計算至元為止, 元以下捨去, 其畸零款合計數計入本公司之其他收入, 本次分配係動用 104 年度之盈餘二本盈餘分配案依本公司董事會決議日之流通在外股數計算, 嗣後如因本公司流通在外股份總數發生變動或各項條件如因法

3 令變更主管機關核定變更, 致影響股東配息率時, 擬請股東常會授權董事長調整股東配息率三有關股東紅利之配息基準日發放日或其他相關事宜, 於股東會決議通過後授權董事長另訂之四擬具一四年度盈餘分配表如下 : 仲琦科技股份有限公司民國一四年度盈餘分配表單位 : 新台幣元項目金額備註期初未分配盈餘 2,085,707 其他綜合損益實現轉入保留盈餘 398,082 確定福利計畫精算利益 ( 損失 ) 等註銷庫藏股借記保留盈餘 (35,149,183) 調整後未分配盈餘 (32,665,394) 本期稅後淨利 223,180,609 提列法定盈餘公積 (19,051,522) 本期可供分配盈餘 171,463,693 分配項目股東紅利 - 現金 (169,701,263) 每股約 0.75 元期末未分配盈餘 1,762,430 負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為主辦會計 : 蕭盛銘五敬請承認決議 : 本案照原案表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :156,296,236 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :63,266,352 權 ) 占出席總表決結果表決權數 % 贊成權數 134,929,983 權 86.33% ( 含以電子方式行使表決權數 41,900,099 權 ) 反對權數 383 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 383 權 ) 無效權數 0 權 0% ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 棄權 / 未投票權數 21,365,870 權 13.67% ( 含以電子方式行使表決權數 21,365,870 權 )

4 六討論事項 ( 二 ) 第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 擬修訂本公司資金貸與他人作業程序部份條文, 提請討論案說明 : 一本公司因應法令及營運需求擬修訂資金貸與他人作業程序, 修訂之前後條文對照表, 請參閱附件五二提請決議決議 : 本案照原案表決通過表決結果如下 : 表決時出席股東表決權數 :156,296,236 權 ( 含以電子方式行使表決權數 :63,266,352 權 ) 表決結果占出席總表決權數 % 贊成權數 134,929,923 權 ( 含以電子方式行使表決權數 41,900,039 權 ) 86.33% 反對權數 443 權 ( 含以電子方式行使表決權數 443 權 ) 0% 無效權數 0 權 ( 含以電子方式行使表決權數 0 權 ) 0% 棄權 / 未投票權數 21,365,870 權 ( 含以電子方式行使表決權數 21,365,870 權 ) 13.67% 七臨時動議 : 無八散會 : 同日上午九時三十二分, 主席宣佈散會, 獲得全體出席股東無異議通過

5 附件一仲琦科技股份有限公司公司章程修訂前後條文對照表修訂日 :105 年 6 月 14 日條次修訂後條文修訂前條文說明第四條本公司設總公司於新竹市, 視業務需本公司設總公司於新北市, 視業務需依公司實際要時得經董事會之決議設立分公司或工廠於國內外各地要時得經董事會之決議設立分公司或工廠於國內外各地需求修訂第五條之一刪除本公司得發行甲種記名式特別股上依公司實際限陸仟萬股, 得分次發行, 每股面額需求修訂新台幣壹拾元整, 其權利義務及其他發行條件規定如下 : 一本公司年度決算後如有盈餘, 於依法繳納各項稅捐彌補虧損提撥法定盈餘公積及於必要時得酌提特別公積或酌予保留盈餘外, 再就其餘額儘先分派甲種特別股當年度應分派及以前年度累積未分派之股息二甲種特別股股息分別依發行日及發行第一年至第四年屆滿日之臺灣銀行股份有限公司之一年期一般定期存款固定利率加年息 2.75% 浮動計算發行第一年至第五年各年之股息率甲種特別股股息依實際發行價格計算, 於每年股東會承認決算書表後, 由董事會訂定特別股除息基準日, 以現金一次支付上年度應發放之特別股股息, 發行當年度股息按特別股當年度實際發行日數計算, 增資基準日定為發行日三倘當年度決算無盈餘或盈餘不足分配特別股股息時, 其未分派或分派不足之股息, 累積至以後有盈餘之年度補足四甲種特別股股東得自發行日屆滿一年次日起, 除依法暫停過戶期間及

6 依法令不得轉換之期間外, 以一股甲種特別股轉換一股普通股, 轉換之普通股權利義務與其他普通股相同五本特別股於除權 ( 息 ) 基準日前已轉換成普通股者, 參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積分派, 但應放棄轉換當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息本特別股於除權 ( 息 ) 基準日後始轉換成普通股者, 參與當年度股東會決議分派之前一年度特別股股息, 不再參與轉換當年度股東會決議之普通股有關前一年度盈餘及資本公積之分派轉換當年度不得享受當年度之特別股股息, 但得參與當年度普通股盈餘及資本公積分派同一年度特別股股息及普通股股利 ( 息 ) 以不重覆分派為原則六甲種特別股除領取特別股股息外, 不得參與普通股關於盈餘及資本公積分派七甲種特別股分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股, 但以不超過特別股發行金額為限八甲種特別股股東於普通股股東會無表決權, 亦無選舉董事監察人之權利 ; 但得被選舉為董事或監察人九本公司以現金發行新股時, 特別股與普通股股東有相同之優先認股權十甲種特別股發行期限為五年, 自交付日起算滿三年之次日起至期限屆滿日止, 本公司得隨時按發行價格以盈餘或發行新股所得之股款或其他法令許可之方式收回全部或一部仍發行在外之甲種特別股本公司收回甲種特別股時, 應於三十日前以書面通知甲種特別股股東, 甲種特別股

7 股東於本公司收回前將其持有之甲種特別股轉換為普通股之權利, 不因其接獲收回通知而受影響十一甲種特別股之股息支付基準日發行及轉換辦法與其他相關事宜, 授權董事會依公司法及證券主管機關之規定訂定本公司設置之董事名額中, 包含獨立本公司設置之董事名額中, 包含獨立依公司實際董事不得少於二人, 且不得少於董事董事名額二至三人, 採候選人提名制需求修訂席次五分之一, 並採候選人提名制度, 由股東會就獨立董事候選人名單第十七條之度, 由股東會就獨立董事候選人名單中選任之有關獨立董事之專業資一中選任之有關獨立董事之專業資格持股兼職限制提名與選任方格持股兼職限制提名與選任方式及其他應遵行事項, 依證券主管機式及其他應遵行事項, 依證券主管機關之相關規定辦理關之相關規定辦理董事長董事及監察人之報酬, 除年董事長董事及監察人之報酬, 依其配合本章程度獲利提撥之董監事酬勞另依第二對本公司營運參與之程度及貢獻價第二十九條十九條規定辦理外, 依其對本公司值, 依照同業通常水準, 授權由董事之修訂營運參與之程度及貢獻價值, 依照同會議定之董事如有兼任本公司其他第二十七條業通常水準, 授權由董事會議定之職務者, 除前述之董事會議定之報酬董事如有兼任本公司其他職務者, 除外, 亦得按照一般標準支領薪津前述之董事會議定之報酬外, 亦得按照一般標準支領薪津本公司年度如有獲利, 應先提撥本次本公司每年決算於提繳稅款後如有配合公司法獲利之百分之三至百分之十為員工盈餘, 應先彌補以往年度虧損, 次提相關條文修酬勞, 由董事會決議以股票或現金分百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈訂派發放, 其發放對象得包含符合一定餘公積累積已達公司資本額時, 得停條件之從屬公司員工, 其條件由董事止提撥法定盈餘公積若尚有盈餘, 長訂定之於必要時得酌提特別公積或酌予保本公司得以上開獲利數額, 提撥董監留盈餘外, 優先發放甲種特別股當年第二十九條事酬勞, 其提撥比例最高不得超過當度應分派及以前年度累積未分派之年度獲利之百分之二股息後, 就其餘額依下列順序分配本公司如有以前年度累積虧損時, 於之當年度有獲利須提撥員工及董監事一. 員工紅利提撥百分之三至百分之酬勞前, 應先彌補虧損, 其餘額再依十員工分配股票紅利之對象, 前二項比例提撥員工酬勞及董監酬包括符合一定條件之從屬公司員勞分派案應以董事三分之二以上工, 其條件由董事長訂定之

8 之出席及出席董事過半數同意之決議行之, 並提股東會報告二. 董監酬勞提撥不高於百分之二三. 其餘數額加計分配餘額後, 由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配或保留之本公司每年決算於提繳稅款後如有盈餘, 應先彌補以往年度虧損, 次提百分之十為法定盈餘公積, 但法定盈餘公積累積已達公司資本額時, 得停第二十九之止提撥法定盈餘公積, 並依主管機關一條規定提列或轉回特別盈餘公積後, 如尚有盈餘, 其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具盈餘分配表議案, 提請股東會決議分派股東紅利或保留之本章程由發起人訂立於民國七十五年三月十日第二十二次修正於民國九十八年六月十六日第二十三次修正於民國九十九年六月十七日第二十四次修正於民國一 OO 年六月十五日第二十五次修正於民國一 O 一年六月二十一日第二十六次修正於民國一 O 二年六月二十一日第三十六條第二十七次修正於民國一 O 三年六月二十日第二十八次修正於民國一 O 五年六月十四日本章程由發起人訂立於民國七十五年三月十日第二十二次修正於民國九十八年六月十六日第二十三次修正於民國九十九年六月十七日第二十四次修正於民國一 OO 年六月十五日第二十五次修正於民國一 O 一年六月二十一日第二十六次修正於民國一 O 二年六月二十一日第二十七次修正於民國一 O 三年六月二十日配合公司法相關條文修訂增列修正日期

9 附件二仲琦科技股份有限公司一四年度營業報告書受惠於 Google Fiber 在北美市場的佈建, 相對帶動北美有線電视業者對千兆 WiFi 寛頻纜線數據機的強勁需求,104 年仲琦科技 (Hitron) DOCSIS 24x8 的 Cable Gateway 在北美出貨量持續攀升中南美洲則因經濟快速發展, 對寛頻上網的需求倍增, 仲琦纜線數據機業務能適時提供解決方案和服務, 使過去三年在中南美洲的耕耘於 104 年第四季開始發酵同時電信市場對於更新設備的需求增加, 系統整合業務於 104 年營運亦有所斬獲, 整體營收在普遍不景氣的 104 年呈現逆勢成長,104 年合併营收較 103 年大幅成長, 亦為全年營收歷史新高財務表現仲琦科技 104 年度全年合併營業收入為新台幣 80 億 6,294 萬元, 較前一年度的 61 億 2,261 萬元大幅成長約 32%, 毛利率雖因市場競爭因素受到影響而下滑至 22%, 惟在營業費用控管下合併營業利益為新台幣 4 億 1,636 萬元, 仍較前一年度之新台幣 2 億 5,944 萬元大幅增加 60% 而歸屬母公司之合併稅後淨利為新台幣 2 億 2,318 萬元, 亦較前一年度之新台幣 1 億 4,862 萬元大幅增加 104 年度基本每股稅後盈餘為新台幣 1.01 元, 完全稀釋每股稅後盈餘則為每股新台幣 1.00 元技術發展仲琦科技延續 DOCSIS x8 成功的進入北美 MS0 市場的優勢,104 年持續提供客户 DOCSIS x8 的產品, 協助 MSO 提供下行 1Gbit/s 及上行 300Mbit/s 的高频寬服務, 同時於 104 年下半年積極的投入 CableLabs 新一代的標準産品 DOCSIS 3.1 的相關技術研究開發, 該產品採用 LDPC 及 OFDM 技術, 可在現有的網路構架上提供更高的傳輸速度, 預計下行可達 10Gbit/s, 上行可達 1Gbit/s, 對於未來 Cable 業者提供 4K HD 影音服務有很大的競爭優勢在軟體方面,RDK-B(Reference Design Kit- Broadband) 是 Comcast 主導的一個標準框架, 提供寬頻用戶端設備一個軟體開發的開放平台, 目前的版本為 2.1, 其中定義了 Cable Gateway 相關的功能及管理介面, 未來也會將 IoT 相關的應用與 Gateway 結合, 仲琦已加入 Comcast RDK Forum 授權, 目前持續進行開發平台的移植, 預計 105 年 3Q 可提供仲琦現有的客户升級至 RDKB 軟件平台 Cable 網路品貭的監控及偵錯一直是 MSO 相當重視的一個問題, 仲琦於 104 年投入研發人力, 利用多年來在 DOCSIS 標準的經驗及系統整合的能力, 開發出相關的產品, 預計協助 MSO 有效的維護及監控 Cable 網路品質, 希望藉由客製化功能做出產品的差異化, 提升公司的競爭優勢未來展望因應 Cable 速度的不斷提升及 Cable 晶片的效能愈來愈強,Gateway 的發揮的空間愈來愈大, 功能及角色也愈來愈重要, 仲琦未來的技術方向將持續在 Gateway 應用功能的開發, 同時也會將 IoT 物聯網的應用與仲琦的 Gateway 結合, 創造更大的附加價值

10 展望 105 年度, 有線電視對連網速度提升的需求帶動網路服務提供商更新連網設備, 以滿足更多的影音需求, 這對本公司之纜線數據機業務成長將具正面助益, 而系統整合業務同時將受到台灣 4G 基礎建設商機之帶動而持續成長本公司將持續提供現有的客戶更高速的傳輸品質, 研發方向仍以 Cable Docsis 的核心技術為中心, 從水平方向擴展至家庭網路的娛樂與生活運用, 追求更快的速度更多元化的網路技術和更方便的寬頻服務在縱向方面則以完整的解決方案為主軸, 智能管理的軟件設計和雲端網管為發展重點, 並極力開拓新興市場增加商業契機, 以提高公司價值, 祈為全體股東創造最佳的利益負責人 : 鄭炎為經理人 : 鄭炎為會計主管 : 蕭盛銘

11 附件三監察人審查報告書茲准董事會造送本公司一四年度之財務報表暨合併財務報表, 業經立本台灣聯合會計師事務所劉克宜會計師及張書成會計師查核簽證完竣, 併同營業報告書及盈餘分配表之議案等表冊, 復經本監察人查核, 認為尚無不符, 爰依公司法第二百十九條之規定, 缮具報告, 敬請鑒核此致仲琦科技股份有限公司一五年股東常會監察人 : 馬嘉隆邱文裕柯景淮中華民國一五年三月二十三日

12 附件四 72,509 44,732 33,620 17,290 (80) ( ) (86) ( ) 74537

17 185, , % 5.25% 276, , % 7.74% (80) ( ) (86) ( ) 74537

22 附件五仲琦科技股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂前後對照表修訂日期 :105 年 6 月 14 日條文修訂後條文修訂前條文備註第七條第七條資金貸與辦理及審查程序一本公司辦理資金貸與他人前, 應依公司所訂之資金貸與徵信評估表所載項目逐項審慎評估, 是否符合本程序之規定併同該徵信評估表之結果, 提請董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述資金貸與徵信評估表二本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象金額董事會通過日期資金貸放日期保證及徵信評估結果等詳予登載備查三初次借款者, 經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工作若屬繼續借款者, 原則上每年辦理徵信調查一次如為重大案件, 則視實際需要, 隨時徵信調查一次四本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響五對於徵信調查結果, 信評良好者, 借款用途正當之案件, 經辦人員應以徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要第七條資金貸與辦理及審查程序一本公司辦理資金貸與他人前, 應依公司所訂之資金貸與徵信評估表所載項目逐項審慎評估, 是否符合本程序之規定併同該徵信評估表之結果, 提請董事會決議後辦理, 不得授權其他人決定二本公司辦理資金貸與事項, 應建立備查簿, 就資金貸與之對象金額董事會通過日期資金貸放日期保證及徵信評估結果等詳予登載備查三初次借款者, 經辦人員應請借款人提供基本資料及財務資料辦理徵信工作若屬繼續借款者, 原則上每年辦理徵信調查一次如為重大案件, 則視實際需要, 隨時徵信調查一次四本公司對借款人作徵信調查時, 亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風險財務狀況及股東權益之影響五對於徵信調查結果, 信評良好者, 借款用途正當之案件, 經辦人員應以徵信結果評估貸與金額與業務往來金額是否相當 ; 若因短期融通資金之必要者, 應列舉得貸與資金之原因及情形表修訂條文內容以因應法令及營運需求

23 者, 應列舉得貸與資金之原因及情形表示意見及擬具貸放條件財務單位執行資金貸與他人業務前, 應先填寫貸與資金簽報書呈請董事長核准後, 始可貸與他人有關對於持股 50% 以上之子公司超過正常授信期間之應收款項轉列資金貸與不適用上述貸與資金簽報書本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用前項所稱一定額度, 依本程序第五條資金貸與總額及個別對象之限額規定六借款案件簽奉核可者, 經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦理簽約手續借款人及連帶保證人於契據上簽章後, 應由經辦人辦妥對保手續七為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款, 本公司得視需要, 要求借款人提供貸與等值之擔保品 ; 或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為貸與金額之本票交與本公司存執八本公司持股達百分之五十以上之公司, 對於資金貸與等值擔保品之提供, 董事會得視實況調整之, 不受前述七之限制示意見及擬具貸放條件財務單位執行資金貸與他人業務前, 應先填寫貸與資金簽報書呈請董事長核准後, 始可貸與他人本公司與子公司間或子公司間之資金貸與應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用前項所稱一定額度, 依本程序第五條資金貸與總額及個別對象之限額規定六借款案件簽奉核可者, 經辦人員應依核定之貸放條件填具貸款契約書辦理簽約手續借款人及連帶保證人於契據上簽章後, 應由經辦人辦妥對保手續七為擔保借款人確實於約定期限內償還貸款, 本公司得視需要, 要求借款人提供貸與等值之擔保品 ; 或由借款人簽發以本公司為受款人且面額為貸與金額之本票交與本公司存執八本公司持股達百分之五十以上之公司, 對於資金貸與等值擔保品之提供, 董事會得視實況調整之, 不受前述七之限制

注入新能量明確新方向

股份代號 598 Stock Code : 598 注入新能量明確新方向 2015 Interim Report 2015 中期報告中期報告 R O F A Y NE W D T I L A T I V IR E C New Ti Interim Report on 2015 注入新能量明確新方向 2 3 4 5 7 9 10 38 49 50 公司資料公司公司 SINOTRANS