( 二 )104 年度營業報告案 ( 請參閱附件二 ) ( 三 ) 監察人審查 104 年度決算表冊報告案 ( 請參閱附件三 ) ( 四 ) 庫藏股買回執行情形報告案說明 : 第二次買回本公司股份狀況如下 : 1. 董事會通過日期 :104 年 6 月 26 日 2. 買回股份目的 : 轉讓股份予

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2 ( 二 )104 年度營業報告案 ( 請參閱附件二 ) ( 三 ) 監察人審查 104 年度決算表冊報告案 ( 請參閱附件三 ) ( 四 ) 庫藏股買回執行情形報告案說明 : 第二次買回本公司股份狀況如下 : 1. 董事會通過日期 :104 年 6 月 26 日 2. 買回股份目的 : 轉讓股份予員工 3. 原預定買回股份總金額上限 ( 元 ): 501,566, 原預定買回之期間 : 104 年 6 月 29 日至 104 年 8 月 28 日 5. 原預定買回之數量 ( 股 ): 普通股 1,500,000 股 6. 原預定買回區間價格 ( 元 ): 42.63~ 實際買回期間 : 104 年 6 月 30 日至 104 年 8 月 28 日 8. 已買回股份種類及數量 ( 股 ): 普通股 1,500,000 股 9. 已買回股份總金額 ( 元 ): 86,777, 平均每股買回價格 ( 元 ): 累積已持有自己公司股份數量 ( 股 ): 1,900,000 股 12. 累積已持有自己公司股份數量占公司已發行股份總數之比率 (%):3.55% 13. 未執行完畢之原因 : 無, 執行率 100% 14. 已辦理銷除及轉讓之股份數量 : 0 股六承認事項第一案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 104 年度決算表冊案, 提請承認說明 :1. 本公司 104 年度個體財務報告及合併財務報告, 業經安侯建業聯合會計師事務所陳國宗許振隆會計師查核竣事, 並出具查核報告在案, 連同營業報告書及決算表冊, 提經本公司董事會決議通過, 並經送請監察人查核完畢, 認為尚無不符 2. 本公司 104 年度財務決算表冊, 請參閱附件四及附件五 3. 提請承認決議 : 本案經現場股東投票表決結果, 贊成 34,965,095 權,98.42%; 反對 0 權,0%; 無效 0 權,0%; 棄權 / 未投票 561,204 權,1.58% 贊成權數超過法定數額, 本案照原議案表決通過第二案 ( 董事會提 ) 案由 : 本公司 104 年度盈餘分配案, 提請承認說明 :1. 本公司民國 104 年度稅後淨利為新台幣 54,840,316 元, 加計以前年度未分配盈餘新台幣 0 元, 並扣除直接轉入保留盈餘之確定福利計畫之再衡量數新台幣 3,105,050 元, 並提列百分之十法定盈餘公積新台幣 5,173,527 元, 提列特別盈餘公積新台幣 139,949 元, 合計本年度可供分配金額共為新台幣 46,421,790 元 2

3 2. 本公司擬分派現金股利每股 0.5 元, 金額為 25,800,000 元俟股東常會通過後, 授權董事會另訂配息基準日及配發現金股利等相關事宜本公司 104 年度盈餘分配表, 請參閱附件六 3. 本公司如因員工認股權憑證行使轉換買回本公司股份庫藏股轉讓員工可轉換公司債轉換普通股或其他原因, 造成可參與分配股份總數發生變動時, 授權董事會得調整股東配發現金比例之相關事宜 4. 相關事宜如因事實需要法令變動或主管機關核定必要變更時, 授權董事會全權處理 5. 提請承認決議 : 本案經現場股東投票表決結果, 贊成 34,965,095 權,98.42%; 反對 0 權,0%; 無效 0 權,0%; 棄權 / 未投票 561,204 權,1.58% 贊成權數超過法定數額, 本案照原議案表決通過七其他議案及臨時動議八散會 3

4 附件附件一科妍生物科技股份有限公司公司章程修訂條文對照表修訂後條文修訂前條文說明第十八條 : 公司年度如有獲利, 應提撥不低於百分之五作為員工酬勞, 及不高於百分之五作為董監事酬勞但公司尚有累積虧損時, 應預先保留彌補數額第十八之ㄧ條 : 本公司係屬技術及資本密集之科技事業, 正值成長期, 為配合公司長期資本規劃, 以求永續經營穩定成長, 股利政策係採剩餘股利政策年度決算如有淨利, 依下列順序分派之 : ( 一 ) 應先提繳稅款, 及彌補以往虧損 ( 二 ) 提存百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積以達本公司實收資本額時不在此限第十八條 : 本公司係屬技術及資本密集之科技事業, 正值成長期, 為配合公司長期資本規劃, 以求永續經營穩定成長, 股利政策係採剩餘股利政策年度決算如有淨利, 依下列順序分派之 : ( 一 ) 彌補以往年度虧損 ( 二 ) 提存百分之十為法定盈餘公積 ; 但法定盈餘公積已達本公司資本總額時, 不在此限 ( 三 ) 依法令或主管機關命令提列或迴轉特別盈餘公積 ( 四 ) 就一至三款規定數額後剩餘之數, 提撥百分之二至五作為董監酬勞, 及不低於百分之五作為員工紅利 ( 五 ) 股東紅利就一至四款規定提列數額後剩餘之數, 連同歷年未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案, 提請股東會決議, 盈餘分配應占可分配盈餘數百分之五十以上盈餘分配案中現金股利不得低於當年度股利分派總額之百分之五十依據公司法條規定辦理 1. 本條新增 2. 爰依公司法規定, 修正本條以明確盈餘分派方式 4

5 修訂後條文修訂前條文說明 ( 三 ) 依公司營運需要主管機關命令或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積 ( 四 ) 股東紅利就一至三款規定提列數額後剩餘之數, 連同歷年未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分配案, 提請股東會決議, 盈餘分配應占可分配盈餘數百分之五十以上盈餘分配案中現金股利不得低於當年度股利分派總額之百分之五十本章程訂立於民國九十年十月二十三日第一次修訂於民國九十年十一月九日第二次修訂於民國九十一年六月十四日第三次修訂於民國九十一年十月二十三日第四次修訂於民國九十二年六月三十日第五次修訂於民國九十三年六月三十日第六次修訂於民國九十四年六月二十九日第七次修訂於民國九十七年六月三十日第八次修訂於民國九十八年六月十日第九次修訂於民國九十九年六月八日第十次修訂於民國一年六月九日第十一次修訂於民國一一年六月二十九日第十二次修訂於民國一二年六月二十八日第十三次修訂於民國一四年六月二十二日第十四次修訂於民國一五年六月十六日本章程訂立於民國九十年十月二十三日第一次修訂於民國九十年十一月九日第二次修訂於民國九十一年六月十四日第三次修訂於民國九十一年十月二十三日第四次修訂於民國九十二年六月三十日第五次修訂於民國九十三年六月三十日第六次修訂於民國九十四年六月二十九日第七次修訂於民國九十七年六月三十日第八次修訂於民國九十八年六月十日第九次修訂於民國九十九年六月八日第十次修訂於民國一年六月九日第十一次修訂於民國一一年六月二十九日第十二次修訂於民國一二年六月二十八日第十三次修訂於民國一四年六月二十二日加註修訂日期 5

6 附件二ㄧ四年度營業報告書各位股東 : 玆就科妍生物科技股份有限公司 104 年度營業狀況及 105 年營業計劃概要提出營業報告書ㄧ 104 年度營業計劃實施成果 ( 一 ) 營業計劃實施成果本公司 104 年度營業收入為新台幣 264,842 仟元, 較 103 年度 158,281 仟元增加 106,561 仟元, 約 67.32%, 主係皮下填補劑大陸市場之銷售營業收入增加所致 ( 二 )104 年度完成重大工作事項如下 : 時間工作成果 104 年 1 月取得得敷凝膠歐盟上市許可取得新劑型玻尿酸小針美容皮下填補劑 104 年 4 月 Hya-Dermis Blink Facial Dermal Implant 韓國 (KFDA) 上市許可取得 Hya-Joint Plus 一針劑型關節腔注射劑沙烏 104 年 5 月地阿拉伯 (SFDA) 上市許可 104 年 5 月完成膀胱灌注液台灣查登資料送件 104 年 10 月營運總部取得高雄市促進產業發展投資補助計劃 104 年 12 月完成可吸收防沾黏凝膠台灣查登資料送件 ( 三 ) 預算執行情形 : 本公司 104 年度未公開財務預測, 故無預算達成情形 ( 四 ) 研究發展狀況 :PROTAHERE 玻達癒可吸收防沾黏凝膠的開發二 105 年度營業計劃概要 ( 一 ) 經營方針 1. 取得台灣 TFDA 核發防沾黏產品銷售許可 ; 2. 積極擴展海外業務 ; 3. 強化內部績效管理 ( 二 ) 預計銷售數量及其依據係依據客戶交貨計畫合約及市場行銷推動之情形, 歷年實際產銷狀況, 加以合理預估 6

7 ( 三 ) 重要產銷政策 1. 導入自動包裝作業系統降低人工成本, 提升產品品質 2. 持續加強與落實 ISO 及 GMP 品質系統之執行, 並通過國際客戶實地查廠, 增加客戶信心 3. 積極爭取國際客戶代工訂單, 藉此提升知名度 4. 鼓勵客戶執行年度訂交計畫, 使訂單平穩, 有利產線安排三未來公司發展策略 ( 一 ) 擴大國內關節腔及醫美皮下填補劑產品市佔率, 深耕透明質酸專業大廠形象 ( 二 ) 將 1 針劑型關節腔產品切入全球前 20 大醫材產品之供應體系, 提升全球業務高度及廣度 ( 三 ) 防沾黏產品 ( 腹腔手術專用 ) 取得台灣及大陸銷售許可, 搶佔剖腹產率全球前 3 名市場之廣大商機四受到外部競爭環境法規環境及總體經營環境之影響 ( 一 ) 外部競爭環境影響 : 3 針劑型關節腔注射劑及皮下填補劑, 除既有國際知名品牌外, 仍需面臨韓國及中國產品削價競爭, 本公司將投入更多資源, 加速防沾黏產品上市進程, 並積極行銷 1 針劑型關節腔注射劑, 此 2 項利基產品, 對於本公司不論在產品技術行銷地區及客戶之多元化佈局都有極大助益, 可避免過度集中及系統性的營運風險產生 ( 二 ) 法規環境影響 : 台灣衛生福利部食品藥物管理署於 2016 年 1 月公告含藥玻尿酸皮下植入物技術基準, 由於本公司已於公告前有五項相關產品取得或提交查驗登記申請, 迄今均已上市並備齊海德密絲輕感皮下填補劑之產品線, 並未受到影響 ISO 13485:2016 於 2016 年 2 月發布, 訂有 3 年之過渡期本公司每年均接受歐盟及加拿大驗證機構稽核, 將依據新版法規修訂現有品質系統文件, 並配合換證稽核之時機以取得 ISO 13485:2016 驗證 7

8 ( 三 ) 總體經營環境影響 : 本公司所屬為生技醫療產業, 關節腔注射劑及防沾黏產品為醫療必需品, 較不隨總體經濟變動而有顯著之影響而台灣新政府將致力推動包含生物科技等五大創新產業, 預計將有相當幅度的資金行銷及人才等政府資源投入, 可受到政府政策之嘉惠感謝各位股東支持, 我們相信憑藉公司長期累積厚實的研發能力與自主的創新實力, 加上全體同仁的齊心努力, 科妍將成為一家國際級以創新為基礎的生物技術公司, 致力於維持人類健康與美麗的產品製造商未來將以穩健的方向擴大經營的規模, 為各位股東謀取最大利益, 希望全體股東繼續支持本公司, 共創美好的未來再次感謝股東的支持及全體員工的努力敬祝大家身體健康萬事如意科妍生物科技股份有限公司負責人 : 經理人 : 會計主管 : 8

9 附件三科妍生物科技股份有限公司監察人審查報告書本公司董事會造送民國一四年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣, 併同營業報告書及盈餘分配案, 復經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核此致本公司一五年股東常會監察人 : 楊李淑蘭民國一五年三月二十二日 9

10 科妍生物科技股份有限公司監察人審查報告書本公司董事會造送民國一四年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣, 併同營業報告書及盈餘分配案, 復經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核此致本公司一五年股東常會監察人 : 顏銘毅民國一五年三月二十二日 10

11 科妍生物科技股份有限公司監察人審查報告書本公司董事會造送民國一四年度財務報告暨合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所查核完竣, 併同營業報告書及盈餘分配案, 復經本監察人審查, 認為尚無不合, 爰依公司法第二一九條及證券交易法第十四條之四之規定, 備具本報告書, 敬請鑒核此致本公司一五年股東常會監察人 : 張春雄民國一五年三月二十二日 11

12 會計師查核報告附件四科妍生物科技股份有限公司董事會公鑒 : 科妍生物科技股份有限公司民國一四年及一三年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一四年及一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開個體財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估個體財務報告整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製, 足以允當表達科妍生物科技股份有限公司民國一四年及一三年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一四年及一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量安侯建業聯合會計師事務所會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (89) 台財證 ( 六 ) 第號金管證六字第號民國一五年三月二十二日 12

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17 附件五會計師查核報告科妍生物科技股份有限公司董事會公鑒 : 科妍生物科技股份有限公司及其子公司民國一四年及一三年十二月三十一日之合併資產負債表, 暨民國一四年及一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表合併權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣事上開合併財務報告之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計, 暨評估合併財務報告整體之表達本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據依本會計師之意見, 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則國際會計準則解釋及解釋公告編製, 足以允當表達科妍生物科技股份有限公司及其子公司民國一四年及一三年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一四年及一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量科妍生物科技股份有限公司已編製民國一四年度及一三年度個體財務報告, 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案, 備供參考安侯建業聯合會計師事務所會計師 : 證券主管機關核准簽證文號 : (89) 台財證 ( 六 ) 第號金管證六字第號民國一五年三月二十二日 17

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22 附件六科妍生物科技股份有限公司一四年度盈餘分配表單位 : 新台幣元期初未分配盈餘 0 減 : 精算損益本期變動數 (3,105,050) 加 : 一四年稅後淨利 54,840,316 可供分配盈餘 51,735,266 減 : 提列法定盈餘公積 (5,173,527) 提列特別盈餘公積 ( 139,949) 分配項目 : 股東紅利 - 現金 ( 註 1 2) (25,800,000) 期末未分配盈餘 20,621,790 ============= 註 1: 股東紅利之配息率係以本公司己發行流通在外普通股股數 53,500,000 股, 扣除庫藏股股數 1,900,000 股, 共計 51,600,000 股為基準計算註 2: 現金股利按分配比例計算至元為止, 元以下捨去, 不足一元所餘金額, 由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整, 至符合現金股利分配總額董事長 : 韓開程經理人 : 韓台賢會計主管 : 郭如玲 22

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股份代號 598 Stock Code : 598 注入新能量明確新方向 2015 Interim Report 2015 中期報告中期報告 R O F A Y NE W D T I L A T I V IR E C New Ti Interim Report on 2015 注入新能量明確新方向 2 3 4 5 7 9 10 38 49 50 公司資料公司公司 SINOTRANS