声明本公司及全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 熊建明王胜国熊建伟周志刚郭万达林斌邓磊方大集团股份有限公司 2016 年 7 月 22 日

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榆蓟
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1 方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人 ( 主承销商 ) 2016 年 7 月

2 声明本公司及全体董事承诺本不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 ( 签名 ): 熊建明王胜国熊建伟周志刚郭万达林斌邓磊方大集团股份有限公司 2016 年 7 月 22 日

3 特别提示一发行数量及价格 ( 一 ) 发行数量 :32,184,931 股 ( 二 ) 发行价格 :14.60 元 / 股 ( 三 ) 募集资金总额 :469,899, 元 ( 四 ) 募集资金净额 :459,869, 元二本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 32,184,931 股, 将于 2016 年 8 月 1 日在深圳证券交易所上市新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制本次发行对象所认购的股票限售期为 12 个月, 即自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让预计可上市流通时间为 2017 年 8 月 1 日本次发行完成后, 公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件三资产过户及债务转移情况本次发行对象全额以现金认购, 不涉及资产过户及债务转移情况

4 目录释义... 5 第一节发行人基本情况... 6 第二节本次发行基本情况... 7 一本次发行履行的相关程序... 7 二本次发行基本情况... 8 三发行结果及对象简介... 9 四关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见第三节本次发行前后公司相关情况一本次新增股份登记到帐前后前十名股东持股情况二本次发行对公司的影响第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一财务报告及相关财务资料二财务状况分析第五节本次募集资金运用一本次募集资金使用计划二本次募集资金投资项目情况第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见一本次新增股份发行上市相关机构二上市推荐意见第七节新增股份的数量及上市流通安排第八节中介机构声明第九节备查文件... 34

5 释义在本中除非另有说明, 下列简称具有以下含义 : 发行人公司股份公司方大集团方大 B 指方大集团股份有限公司董事会指方大集团股份有限公司董事会监事会指方大集团股份有限公司监事会邦林科技指深圳市邦林科技发展有限公司, 公司控股股东盛久投资指盛久投资有限公司, 公司股东中国证监会指中国证券监督管理委员会深圳证监局指中国证券监督管理委员会深圳监管局深交所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司证券发行管理办法实施细则指上市公司非公开发行股票实施细则承销管理办法指证券发行与承销管理办法公司章程指方大集团股份有限公司的公司章程本次发行本次非公开发行指方大集团股份有限公司非公开发行股票的行为主承销商保荐机构招商证券指招商证券股份有限公司发行人律师万商天勤律师指北京市万商天勤律师事务所发行人会计师致同会计师指致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元

6 第一节发行人基本情况中文名称英文名称股票上市地方大集团股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD. 深圳证券交易所股票简称及代码方大集团 (000055) 方大 B 股 (200055) 法定代表人成立时间注册资本注册地址办公地址熊建明 1994 年 4 月 20 日 75, 万元广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦二十楼邮政编码电话传真互联网网址经营范围生产经营新型建筑材料复合材料金属制品金属结构环保设备及器材太阳能光伏电站及产品公共安全防范设备冶金设备光机电一体化产品高分子材料及产品精细化工产品机械设备光电材料及器材光电设备电子产品及显示设备视听设备交通设施各种暖通设备及产品给排水设备中央空调设备及其零配件半导体材料及器件集成电路光源产品及照明产品设备太阳能光伏电站及产品 ( 产品不含限制项目及出口许可证管理商品 ) 及上述产品的设计技术开发安装施工相关技术咨询和培训自有物业管理和租赁从事深圳市高新区科技南十二路方大大厦停车场机动车停放业务房地产开发经营投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ) 投资管理 ( 不含限制项目 )

7 第二节本次发行基本情况一本次发行履行的相关程序 ( 一 ) 本次发行履行的程序方大集团本次非公开发行 A 股股票履行了以下程序 : 年 11 月 23 日, 公司召开第七届董事会第十八次会议, 审议通过了本次发行的相关议案 ; 年 12 月 10 日, 公司召开 2015 年第四次临时股东大会, 审议通过了本次发行的相关议案 ( 二 ) 本次发行监管部门核准程序年 3 月 9 日, 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了公司本次发行方案 ; 年 6 月 12 日, 公司收到中国证券监督管理委员会关于核准方大集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]825 号 ), 核准公司非公开发行不超过 4,800 万股新股 ( 三 ) 募集资金及验资情况年 7 月 16 日, 经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 致同验字(2016) 第 350ZA0054 号验资报告验证, 截至 2016 年 7 月 15 日 15:00 时止, 保荐机构 ( 主承销商 ) 招商证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购方大集团股份有限公司非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 的认购资金总额人民币 469,899, 元年 7 月 16 日, 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次发行进行了验资, 并出具了致同验字 (2016) 第 350ZA0055 号验资报告, 本次非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币 469,899, 元, 扣除本次非公开发行股票的发行费 10,030, 元, 实际募集资金净额为 459,869, 元, 其中 : 新增注册资本人民币 32,184,931 元, 余额人民币 427,684, 元转入资本公积

8 截至 2016 年 7 月 15 日止, 方大集团变更后的注册资本为人民币 789,094, 元, 累计实收股本为 789,094, 元本次发行不涉及购买资产或者以资产支付, 认购款项全部以现金支付 ( 四 ) 股权登记情况本公司已于 2016 年 7 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 五 ) 募集资金专用账户和三方监管协议签署情况公司已经建立募集资金专项存储制度, 并将严格遵循本公司募集资金管理办法的规定, 在资金到位后及时存入专用账户, 按照募集资金使用计划确保专款专用保荐人开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议, 共同监督募集资金的使用情况二本次发行基本情况 1 发行方式: 本次发行通过向不超过 10 名特定对象非公开发行的方式 2 发行股票的种类和面值: 境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 3 发行数量:32,184,931 股 4 本次非公开发行股票的发行价格不低于按以下原则确定的价格: 本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日 (2015 年 11 月 24 日 ) 本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%, 即发行价格不低于 9.79 元 / 股根据公司 2015 年度利润分配方案, 以公司现有总股本 756,909,905 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金人民币 75,690, 元,2015 年度不送红股也不进行资本公积转增股本, 公司 2015 年度利润分配方案实施后, 非公开发行股票的发行底价由 9.79 元 / 股调整为 9.69 元 / 股

9 本次实际发行价格为元 / 股, 为发行底价 9.69 元 / 股的 %; 为申购报价截止日 (2016 年 7 月 12 日 ) 收盘价 (17.90 元 / 股 ) 的 81.56%; 为申购报价截止日 (2016 年 7 月 12 日 ) 收盘前 20 个交易日股票交易均价元 / 股的 79.56% 5 募集资金量: 本次发行募集资金总额为 469,899, 元, 承销保荐费律师费审计验资费等发行费用共计 10,030, 元, 扣除发行费用的募集资金净额为 459,869, 元三发行结果及对象简介 ( 一 ) 发行对象及认购数量发行对象及其获配产品获售股数认购金额及限售期的具体情况如下 : 序号 1 申购对象名称财通基金管理有限公司获配产品名称获配数量限售期认购金额 ( 元 ) ( 股 ) ( 月 ) 甲秀老友 1 号 541,096 7,900, 财通定增 12 号 171,233 2,500, 财通定增 15 号 171,233 2,500, 屹唐一号 561,644 8,200, 复华定增 6 号 561,644 8,200, 富春定增宝利 1 号 561,644 8,200, 富春定增宝利 5 号 561,644 8,200, 富春定增宝利 15 号 561,644 8,200, 桂诚 3 号 61, , 大地定增 1 号 61, , 宇纳定增 4 号 61, , 玉泉 354 号 123,288 1,800, 富春定增 1101 号 143,835 2,099, 睿信定增 3 号 143,836 2,100, 财通定增 11 号 143,836 2,100, 复华定增 2 号 794,520 11,599, 瀚亚定增 1 号 226,027 3,299, 朴素资本定增 2 号 226,027 3,299, 复华定增 1 号 287,671 4,199, 开元定增 10 号 287,671 4,199, 永安定增 7 号 47, , 永安向日葵定增 1 号 47, , 金色木棉定增 5 号 89,041 1,299,

10 序号申购对象名称平安大华基金管理有限公司国机财务有限责任公司常州投资集团有限公司第一创业证券股份有限公司富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司民生通惠资产管理有限公司获配产品名称获配数量限售期认购金额 ( 元 ) ( 股 ) ( 月 ) 小计 6,438,356 93,999, 平安大华宏盈定增 1 号特定客户资产管理计划 4,041,098 59,000, 平安大华安赢汇富 71 号资产管理计划 342,465 4,999, 平安大华安赢汇富 80 号资产管理计划 958,904 13,999, 平安大华安赢汇富 87 号 1 期资产管理计划 684,931 9,999, 平安大华安赢汇富 110 号资产管理计划 410,958 5,999, 小计 6,438,356 93,999, 国机财务有限责任公司 3,219,178 46,999, 常州投资集团有限公司 3,219,178 46,999, 共盈大岩量化定增集合资产管理计划 6,438,356 93,999, 富国资产 - 长泰定增对冲 2 号资产管理计划 3,219,178 46,999, 昆仑健康保险股份有限公司万能保险产品 3,212,329 46,900, 合计 32,184, ,899, ( 二 ) 发行对象基本情况 1 财通基金管理有限公司公司名称 : 财通基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室法定代表人 : 阮琪注册资本 :20, 万元人民币经营范围 : 基金募集基金销售资产管理及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2 平安大华基金管理有限公司 1 注 : 发行对象的基本情况以工商登记为准

11 公司名称 : 平安大华基金管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 公司住所 : 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01:419 法定代表人 : 罗春风注册资本 :30, 万元人民币经营范围 : 基金募集基金销售资产管理和中国证监会许可的其他业务 3 国机财务有限责任公司公司名称 : 国机财务有限责任公司公司类型 : 其他有限责任公司公司住所 : 北京市海淀区丹棱街 3 号法定代表人 : 李家俊注册资本 :110, 万元人民币经营范围 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 承销成员单位的企业债券 ; 经批准发行财务公司债券 ; 对金融机构的股权投资 ; 有价证券投资 ; 成员单位产品的消费信贷买方信贷及融资租赁 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 4 常州投资集团有限公司公司名称 : 常州投资集团有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 )

12 公司住所 : 延陵西路号法定代表人 : 姜忠泽注册资本 :120, 万元人民币经营范围 : 国有资产投资经营, 资产管理 ( 除金融业务 ), 投资咨询 ( 除证券期货投资咨询 ); 企业财产保险代理 ( 凭许可证经营 ); 自有房屋租赁服务 ; 工业生产资料 ( 除专项规定 ) 建筑材料装饰材料销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 5 第一创业证券股份有限公司公司名称 : 第一创业证券股份有限公司公司类型 : 非上市股份有限公司公司住所 : 深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼法定代表人 : 刘学民注册资本 :197, 万元人民币经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券 ( 不含股票中小企业私募债券以外的公司债券 ) 承销 ; 证券自营 ; 证券资产管理 ; 证券投资基金代销 ; 为期货公司提供中间介绍业务 ; 融资融券 ; 代销金融产品 6 富国资产管理( 上海 ) 有限公司公司名称 : 富国资产管理 ( 上海 ) 有限公司公司类型 : 有限责任公司公司住所 : 上海市浦东新区商城路 1287 号 1 幢三层 333A 室法定代表人 : 林志松注册资本 :2, 万元人民币经营范围 : 特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务依法须经

13 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 7 民生通惠资产管理有限公司公司名称 : 民生通惠资产管理有限公司公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 公司住所 : 上海市虹口区松花江路 2601 号 1 幢 B 区 3 楼法定代表人 : 肖风注册资本 :10, 万元人民币经营范围 : 受托管理委托人委托的人民币外币资金 ; 管理运用自有人民币外币资金 ; 开展保险资产管理产品业务 ; 中国保监会批准的其他业务 ; 国务院其他部门批准的业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 发行对象与公司的关联关系及关联交易情况截至本报告签署日, 上述发行对象与公司不存在关联关系 ( 四 ) 发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年, 上述发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易 ( 五 ) 发行对象及其关联方与公司未来交易的安排截至本报告签署日, 上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排四关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ( 一 ) 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次非公开发行的保荐机构招商证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 经核查, 保荐机构认为 :

14 1 本次非公开发行股票经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 发行人本次发行过程符合公司法证券法管理办法实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定实际认购本次发行股票的认购对象发行数量发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致 ; 3 本次非公开发行的发行对象属于在中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续 ; 4 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系, 发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易, 也没有关于未来交易的安排发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益, 发行对象的确定符合中国证监会的相关要求 ; 5 本次非公开发行股票符合证券法公司法管理办法承销管理办法实施细则等法律法规的有关规定, 合法有效 ( 二 ) 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见公司律师北京市万商天勤律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为 : 1 发行人本次发行已经取得发行人内部有效批准及授权, 并已获得中国证监会的核准 ; 2 本次发行的过程及认购对象资格符合法律法规以及规范性文件的规定, 本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系 ; 3 本次非公开发行的发行对象属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的登记备案范围内需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登

15 记备案手续 ; 4 与本次发行相关的认购邀请书申购报价单股票认购合同等法律文书的内容合法有效 ; 5 本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法证券发行与承销管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定, 合法有效

16 第三节本次发行前后公司相关情况一本次新增股份登记到帐前后前十名股东持股情况 ( 一 ) 本次新增股份登记到账前前十名股东持股情况截至 2016 年 6 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例股东性质 1 深圳市邦林科技发展有限公司 68,774, % A 股流通股 2 盛久投资有限公司 49,256, % B 股流通股 3 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 35,133, % B 股流通股 4 黄炬培 27,069, % A 股流通股 5 深圳市时利和投资有限公司 17,860, % A 股流通股 6 周世坚 16,213, % A 股流通股 7 华宝信托有限责任公司 - 天高资本 1 号单一资金信托 13,398, % A 股流通股 8 全国社保基金一一六组合 12,341, % A 股流通股 9 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 11,200, % A 股流通股 10 申万宏源证券 ( 香港 ) 有限公司 10,221, % B 股流通股合计 261,469, % - ( 二 ) 本次新增股份登记到帐后公司前十名股东持股情况本次新增股份登记到帐后, 公司前十名股东 ( 以截至 2016 年 6 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算 ) 持股情况如下表所示 : 序号股东名称 / 姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例股东性质 1 深圳市邦林科技发展有限公司 68,774, % A 股流通股 2 盛久投资有限公司 49,256, % B 股流通股 3 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 35,133, % B 股流通股

17 4 黄炬培 27,069, % A 股流通股 5 深圳市时利和投资有限公司 17,860, % A 股流通股 6 周世坚 16,213, % A 股流通股 7 华宝信托有限责任公司 - 天高资本 1 号单一资金信托 13,398, % A 股流通股 8 全国社保基金一一六组合 12,341, % A 股流通股 9 中国人寿保险股份有限公司 - 分红 - 个人分红 -005L-FH002 深 11,200, % A 股流通股 10 申万宏源证券 ( 香港 ) 有限公司 10,221, % B 股流通股合计 261,469, % 本次新增股份登记到帐后公司控股股东邦林科技直接持股比例由 9.09% 下降到 8.72%, 盛久投资直接持股比例由 6.51% 下降到 6.24%, 熊建明先生直接持股比例由 0.17% 下降到 0.16% 熊建明先生在本次新增股份登记到帐前后持有邦林科技 85% 的股权, 持有盛久投资 100% 的股权因此在本次新增股份登记到帐前熊建明先生持有公司 15.77% 的股权, 在本次新增股份登记到帐后熊建明先生持有公司 15.12% 的股权, 本次新增股份登记到帐后熊建明先生仍为公司的实际控制人本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人 ( 三 ) 董事监事和高级管理人员持股变动情况变化本次新增股份登记到帐后, 公司董事监事和高级管理人员持股数量未发生二本次发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对公司股本结构的影响截至 2016 年 6 月 30 日, 本公司股权情况如下 : 项目股份数量 ( 股 ) 占股本比例一有限售条件流通股 972, % 其中 : 限售 A 股 972, % 限售 B 股 - -

18 项目股份数量 ( 股 ) 占股本比例二无限售条件流通股 755,937, % 其中 : 流通 A 股 419,986, % 流通 B 股 335,951, % 三股本总额 756,909, % 本次新增股份登记到帐后, 公司股权情况如下 : 项目股份数量 ( 股 ) 占股本比例一有限售条件流通股 33,156, % 其中 : 限售 A 股 33,156, % 限售 B 股 - - 二无限售条件流通股 755,937, % 其中 : 流通 A 股 419,986, % 流通 B 股 335,951, % 三股本总额 789,094, % 注 : 本次新增股份登记到帐后公司股权情况以截至 2016 年 6 月 30 日在册股东与本次发行情况模拟计算为准 ( 二 ) 对资产结构的影响本次发行完成后, 公司资产总额净资产规模均有所增加按本次发行募集资金净额 459,869, 元, 以 2016 年 3 月 31 日的合并财务报表数据为基准静态测算, 本次发行完成后, 公司的总资产增加到 508, 万元, 增加比率为 9.94%, 归属于母公司所有者权益增加到 180, 万元, 增加比率为 34.25%, 合并资产负债率从 70.73% 下降到 64.33% 公司的资金实力将迅速提升, 资产负债率将显著下降, 公司的资本结构财务状况将得到改善, 财务风险将降低, 公司抗风险能力将得到提高, 资产负债结构更趋合理 ( 三 ) 对业务结构的影响本次非公开发行募集资金投资项目实施后将进一步推进公司太阳能光伏发

19 电产业战略, 拓展公司的利润增长点, 进一步扩大公司的太阳能光伏业务规模, 提升公司光伏业务收入占营业收入的比重, 增强公司的盈利能力, 提升公司的综合竞争实力 ( 四 ) 公司治理情况本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人, 本次向特定投资者发行, 提高了机构投资者持有公司股份的比例, 使公司股权结构更加合理, 有利于公司治理结构的进一步完善, 不会导致发行人控制权发生变化 ( 五 ) 高管人员结构变动情况本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事监事高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 六 ) 关联交易和同业竞争变动情况本次发行由投资者以现金方式认购, 投资者与本公司均不存在关联方关系 ; 本次非公开发行后, 公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务管理关系和同业竞争状况不发生变化, 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响 ( 七 ) 股份变动对主要财务指标的影响本次发行股票合计 32,184,931 股, 以 2015 年和 2016 年 1-3 月的财务数据为基础模拟计算, 公司本次发行前后的每股收益 ( 摊薄 ) 及每股净资产 ( 摊薄 ) 如下 : 2016 年 3 月 31 日 / 2016 年 1-3 月 2015 年 12 月 31 日 / 2015 年度基本每股收益 ( 元 ) 发行前发行后发行前发行后每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 : 发行前基本每股收益 = 对应会计期间归属于母公司所有者的净利润 / 本次发行前股本总额 ; 发行前每股净资产 = 截至期末归属于母公司所有者权益合计 / 本次发行前股本总额 ;

20 发行后基本每股收益 = 对应会计期间归属于母公司所有者的净利润 / 本次发行后股本总额 ; 发行后每股净资产 =( 截至期末归属于母公司所有者权益合计 + 本次募集资金净额 )/ 本次发行后股本总额

21 第四节财务会计信息及管理层讨论与分析一财务报告及相关财务资料致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 分别对公司 2013 年度 2014 年度 2015 年度财务报告出具了致同审字 (2014) 第 350ZA0056 号致同审字 (2015) 第 350ZA0071 号致同审字 (2016) 第 350ZA0156 号标准无保留意见的审计报告 2016 年 1-3 月财务数据未经审计 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据单位 : 万元项目流动资产合计 349, , , , 非流动资产合计 112, , , , 资产总额 462, , , , 流动负债合计 279, , , , 非流动负债合计 47, , , , 负债总额 327, , , , 所有者权益 135, , , , 归属母公司所有者权益 134, , , , ( 二 ) 合并利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度营业收入 46, , , , 营业利润 2, , , , 利润总额 2, , , , 净利润 1, , , , 其中 : 归属于母公司所有者的净利润归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 2, , , , , , , ,839.34

22 后的净利润 ( 三 ) 合并现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度经营活动产生的现金流量净额 -5, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -6, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 10, , , , 汇率变动对现金及现金等价物的影响现金及现金等价物净增加额 -1, , , , 期末现金及现金等价物余额 23, , , , ( 四 ) 主要财务指标财务指标 / 2016 年 1-3 月 / 2015 年度 /2014 年度 /2013 年度流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 70.73% 70.12% 64.49% 53.22% 资产负债率 ( 母公司 ) 42.04% 36.88% 36.65% 23.84% 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) 二财务状况分析 ( 一 ) 资产结构分析 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月 31 日, 公司资产总额分别为 259, 万元 366, 万元 446, 万元以及 462, 万元从

23 资产构成来看, 最近三年及一期, 公司的流动资产在资产总额中所占比重较大, 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月 31 日, 公司流动资产占资产总额的比重分别为 68.39% 73.99% 75.26% 以及 75.63% ( 二 ) 偿债能力分析 2013 年末 2014 年末 2015 年末和 2016 年 3 月 31 日, 公司合并报表资产负债率分别为 53.22% 64.49% 70.12% 以及 70.73%, 财务结构相对比较稳定 2013 年度 2014 年度 2015 年度和 2016 年 1-3 月, 公司流动比率分别为以及 1.25, 速动比率分别为以及 0.74, 具有相对较好的短期偿债能力综上, 通过对发行人资产负债率流动比率速动比率等指标的分析可知, 发行人各项偿债能力指标较为稳定, 发行人具备较强的偿债能力 ( 三 ) 盈利情况分析 2013 年度 2014 年度以及 2015 年度, 发行人营业收入分别为 174, 万元 193, 万元以及 255, 万元, 较上年同期同比增长率分别为 25.02% 10.91% 以及 31.58% 公司主营业务收入包括幕墙系统及材料地铁屏蔽门等产品的销售, 报告期内公司主营业务收入占营业收入比重均高于 90%, 公司主营业务十分突出公司依靠自主创新, 坚持做强做大幕墙地铁屏蔽门等主业, 凭借 20 余年来积累的品牌技术优质服务体系等综合优势, 公司各项业务呈现出较好的发展态势 2013 年至 2015 年, 公司营业收入复合增长率为 20.81%, 其中, 作为公司销售收入及利润主要来源的幕墙系统及材料产业呈较快的增长势头, 2013 年至 2015 年复合增长率为 14.57% 2013 年度 2014 年度 2015 年度以及 2016 年 1-3 月, 发行人毛利率水平分别为 18.44% 17.93% 14.86% 以及 16.58%, 毛利率保持稳定, 而上述期间的费用率分别为 10.74% 11.68% 11.50% 以及 12.26%, 基本保持稳定, 体现了发行人较高的费用控制能力 ( 四 ) 现金流量分析 2015 年公司投资活动产生的现金流量净额为 18, 万元, 同比变化较大, 主要系上年同期购买理财产品尚未到期形成较大现金流出所致 ;2015 年度净利

24 润为 6, 万元, 经营活动产生的现金净流量为 -36, 万元, 主要系方大城更新改造项目持续形成资金流出, 尚未形成收入带来现金流入所致 2014 年公司经营活动产生的现金流量净额为 -55, 万元, 同比减少 71, 万元, 主要是由于方大城项目开发支出增加和应收账款回收缓慢所致投资活动产生的现金流量净额为 -28, 万元, 同比减少 23, 万元, 主要系购买的理财产品尚未到期所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额为 66, 万元, 同比增加 72, 万元, 主要系短期借款增加所致 2014 年度归属于母公司股东的净利润为 9, 万元, 经营活动产生的现金流量净额为 -55, 万元, 两者之间的差异主要是方大城项目资金投入形成存货以及 2014 年期末应收账款余额增加所致 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额从去年同期 5,926 万元增加到 15,654 万元, 主要系公司规模增加, 收款力度加大, 综合收款率上升所致 ; 筹资活动产生的现金流量净额同比减少 2,778 万元, 主要系现金分红和短期融资券到期一次性付息所致 2013 年公司经营活动产生的现金流量净额 15,654 万元, 比本年度净利润多 7,514 万元, 差额主要系不涉及现金收支的成本费用 4,577 万元, 非经营性现金支出 2,517 万元

25 第五节本次募集资金运用一本次募集资金使用计划本次发行股票募集资金总额不超过 46, 万元, 扣除发行费用后全部投资如下项目 : 项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟投入募集资金 ( 万元 ) 1 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目 10, , 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 16, , 江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目 5, , 补充流动资金 14, , 合计 46, , 公司董事会可根据股东大会的授权, 按照本次发行的实际募集资金净额以及项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 ; 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决为把握市场机遇, 尽快完成募集资金投资项目, 在本次募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后, 再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金二本次募集资金投资项目情况 ( 一 ) 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目 1 募集资金投资项目概况本次募集资金投资的光伏发电项目均处于江西省, 江西省光伏产业发达, 具备发展光伏电站的良好条件 (1) 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目

26 公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司拟在江西省芦溪县建设分布式太阳能光伏发电系统, 总装机容量为 20MWp, 总投资额为 16, 万元, 该项目由深圳市方大新能源有限公司在当地设立的全资子公司萍乡市方大芦新新能源有限公司实施萍乡市位于江西省西部, 毗邻湖南省东与宜春南与吉安相邻, 西与湖南醴陵北与湖南浏阳接壤, 是江西对外开放的西大门, 芦溪县位于萍乡市东部本次募集资金计划建设其中的 13MWp, 总投资额为 10, 万元 (2) 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司拟在江西省萍乡市湘东区建设分布式太阳能光伏发电系统, 总装机容量为 20MWp, 总投资额为 16, 万元, 该项目由深圳市方大新能源有限公司在当地设立的全资子公司萍乡市湘东方大新能源有限公司实施湘东区位于萍乡市西部 (3) 江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电站项目公司全资子公司深圳市方大新能源有限公司拟在江西省南昌市新建县五十铃汽车有限公司停车场建设实施的屋顶分布式光伏发电系统, 总装机容量为 6.3MWp, 总投资额为 5, 万元, 该项目由深圳市方大新能源有限公司在当地设立的全资子公司南昌市新建方大新能源有限公司实施新建县位于南昌市西北部, 赣江下游西岸, 鄱阳湖的南面 2 经济效益分析根据测算, 预计本项目收益率指标如下 : 项目名称预计内部收益率 ( 税后 ) 1 江西省萍乡市芦溪县 13MWp 分布式光伏发电项目 9.24% 2 江西省萍乡市湘东区 20MWp 分布式光伏发电项目 9.12% 3 江西省南昌市五十铃汽车停车场棚顶 6.3MWp 分布式光伏发电项目 11.24% ( 二 ) 补充公司流动资金为支持公司现有业务发展, 本次非公开发行安排 14, 万元用于补充流动资金, 以进一步优化公司财务结构, 节约财务费用, 提高公司盈利水平和抗风

27 险能力

28 第六节本次新增股份发行上市相关机构及推荐意见一本次新增股份发行上市相关机构 ( 一 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司法定代表人 : 宫少林保荐代表人 : 梁战果丁一项目协办人 : 章毅经办人员 : 蔡晓丹赵海明刘伟斌王黛菲巩立稳办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 38~45 楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 发行人律师 : 北京市万商天勤律师事务所负责人 : 李宏经办律师 : 郭磊明杨佳办公地址 : 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 3 层联系电话 : 传真 : ( 三 ) 审计及验资机构 : 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 徐华经办注册会计师 : 胡高升谢培仁办公地址 : 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层联系电话 : 传真 :

29 二上市推荐意见本保荐机构认为 : 方大集团申请其本次非公开发行的股票上市符合公司法证券法管理办法及深圳证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件招商证券股份有限公司愿意推荐方大集团本次非公开发行的股票上市交易, 并承担相关保荐责任

30 第七节新增股份的数量及上市流通安排本公司已于 2016 年 7 月 22 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市之日的前一交易日日终登记到帐, 并正式列入上市公司的股东名册本次发行新增股份 32,184,931 股的性质为有限售条件流通股份, 上市日为 2016 年 8 月 1 日根据深交所相关业务规则的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制参与认购的投资者所认购的股份自上市之日起 12 个月内不得转让

31 第八节中介机构声明保荐机构声明本保荐机构已对本进行了核查, 确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任项目协办人 ( 签名 ): 章毅保荐代表人 ( 签名 ): 梁战果丁一法定代表人 ( 签名 ): 宫少林招商证券股份有限公司 2016 年 7 月 22 日

32 发行人律师声明本所及签字的律师已阅读本, 确认本与本所出具的法律意见书不存在矛盾本所及签字的律师对发行人在本引用的法律意见书的内容无异议, 确认本不致因所引用内容出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办律师 : 郭磊明杨佳律师事务所负责人 : 李宏北京市万商天勤律师事务所 2016 年 7 月 22 日

33 审计机构声明本审计机构及签字注册会计师已阅读本, 确认本与本审计机构出具的报告不存在矛盾本审计机构及签字注册会计师对发行人在本中引用的财务报告的内容无异议, 确认本不致因所引用内容而出现虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担相应的法律责任经办注册会计师 : 胡高升谢培仁会计师事务所负责人 : 徐华致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 2016 年 7 月 22 日

34 第九节备查文件一备查文件 ( 一 ) 保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告 ( 二 ) 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告 ( 三 ) 中国证券监督管理委员会核准文件二查阅时间工作日上午 8:30~11:30; 下午 14:00~17:00 三查阅地点 ( 一 ) 发行人 : 方大集团股份有限公司办公地址 : 广东省深圳市南山区高新区科技南十二路方大大厦二十楼联系电话 : 传真 : ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 招商证券股份有限公司办公地址 : 深圳市福田区益田路江苏大厦 38~45 楼联系电话 : 传真 :

35 ( 本页无正文, 为方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告暨上市公告书之盖章页 ) 方大集团股份有限公司法定代表人 : 熊建明 2016 年 7 月 29 日

现有总股本 756,909,905 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金人民币 75,690, 元,2015 年度不送红股也不进行资本公积转增股本鉴于发行人 2015 年度权益分派方案已实施完毕, 对本次非公开发行 A 股股票的发行

现有总股本 756,909,905 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金人民币 75,690, 元,2015 年度不送红股也不进行资本公积转增股本鉴于发行人 2015 年度权益分派方案已实施完毕, 对本次非公开发行 A 股股票的发行招商证券股份有限公司关于方大集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规性报告经中国证监会证监许可 [2016]825 号文核准, 方大集团股份有限公司 ( 以下简称公司发行人方大集团 ) 以非公开发行 A 股股票的方式向特定投资者发行了 32,184,931 股人民币普通股 ( 以下简称本次发行或本次非公开发行 ), 发行价格为 14.60 元 / 股, 募集资金总额为