海立股份 2015 年第一次临时股东大会议程 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程 会议时间 :2015 年 4 月 13 日 ( 星期一 ) 13:00 开始会议地点 : 上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅 ( 浦东东方路 778 号 ) 会议主持 : 董事长沈建

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1 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料 股票代码 :600619(A 股 ) (B 股 ) 2015 年第一次临时 The First Special Shareholders 股东大会 General Meeting for 2015 会议资料 Meeting Files 2015 年 4 月 13 日

2 海立股份 2015 年第一次临时股东大会议程 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会议程 会议时间 :2015 年 4 月 13 日 ( 星期一 ) 13:00 开始会议地点 : 上海紫金山大酒店四楼紫玉 A 厅 ( 浦东东方路 778 号 ) 会议主持 : 董事长沈建芳会议议程 : 一 审议 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 ; 二 逐项审议 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 ; ( 一 ) 发行股份购买资产的方案 1 交易对方及标的资产 2 发行股份的种类和面值 3 发行方式 4 发行对象及认购方式 5 定价基准日 定价依据及发行价格 6 发行股份数量 7 上市地点 8 本次发行股份锁定期 9 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 10 人员安置 11 公司滚存未分配利润安排 12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 ( 二 ) 发行股份募集配套资金的方案 1 发行种类和面值 2 发行方式及发行对象 3 发行价格 4 发行数量 5 发行股份的锁定期 6 上市地点 7 上市公司滚存未分配利润安排 8 配套募集资金用途 ( 三 ) 本次交易决议的有效期 1

3 三 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 四 审议 关于本次交易不构成关联交易的议案 ; 五 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 ; 六 审议 关于 < 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )> 及摘要的议案 ; 七 审议 关于签署附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 的议案 ; 八 审议 关于签署附生效条件的 < 盈利补偿协议 > 的议案 ; 九 审议 关于修改公司章程的议案 ; 十 审议 关于修改股东大会议事规则的议案 ; 十一 股东发言 ; 十二 股东表决 ; 十三 宣读大会现场表决结果 2

4 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料一 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案 经对照本次公司以发行股份购买杭州富生电器股份有限公司 ( 富生电器 或 标的公司 ) 并募集配套资金 ( 下称 本次交易 ) 交易的实际情况及 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等有关法律 法规及规范性文件的有关规定, 公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件, 特别是 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条与第四十三条的规定 上市公司重大资产重组管理办法 第十一条规定, 上市公司实施重大资产重组, 应当就本次交易符合下列要求作出充分说明, 并予以披露 : ( 一 ) 符合国家产业政策和有关环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的规定 ; ( 二 ) 不会导致上市公司不符合股票上市条件 ; ( 三 ) 重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ; ( 四 ) 重大资产重组所涉及的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法 ; ( 五 ) 有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ; ( 六 ) 有利于上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; ( 七 ) 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条规定, 上市公司发行股份购买资产, 应当符合下列规定 : ( 一 ) 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量 改善财务状况和增强持续盈利能力, 有利于上市公司减少关联交易 避免同业竞争 增强独立性 ; 1

5 ( 二 ) 上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 被出具保留意见 否定意见或者无法表示意见的审计报告的, 须经注册会计师专项核查确认, 该保留意见 否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 ; ( 三 ) 上市公司及其现任董事 高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 但是, 涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年, 交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果, 且不影响对相关行为人追究责任的除外 ; ( 四 ) 充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产, 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 ; ( 五 ) 中国证监会规定的其他条件 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 2

6 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料二 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案 为完成公司以发行股份购买杭州富生电器股份有限公司 ( 富生电器 或 标的公司 ) 并募集配套资金 ( 下称 本次交易 ) 的交易, 特此拟定本次交易的具体方案如下 : 公司拟以发行股份为对价向杭州富生电器股份有限公司 ( 富生电器 或 标的公司 ) 现有股东 ( 交易对方 ) 购买其持有的富生电器 100% 的股权, 同时, 公司进行配套融资, 向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金, 募集资金规模不超过交易总额的 25%; 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 ( 一 ) 发行股份购买资产的方案 1 交易对方及标的资产 公司拟以发行股份购买富生电器 100% 的股权 ( 下称 标的资产 ), 标的公司的注册资本为 16, 万元, 其中杭州富生控股有限公司 ( 富生控股 ) 出资 万元 ; 浙江荣盛创业投资有限公司 ( 浙江荣盛 ) 出资 万元 ; 浙江浙科汇丰创业投资有限公司 ( 浙科汇丰 ) 出资 万元 ; 浙江浙科美林创业投资有限公司 ( 浙科美林 ) 出资 万元 ; 浙江娃哈哈创业投资有限公司 ( 浙江娃哈哈 ) 出资 万元 ; 葛明出资 万元 ; 赵其良出资 万元 ; 张巧芳出资 万元 ; 羊贤根出资 万元 ; 朱良出资 万元 ; 葛江明出资 万元 ; 张运昌出资 万元 ; 陆人良出资 万元 ; 黄进出资 元 ; 蒋铁军出资 万元 ; 胡亦军出资 万元 ; 张祝良出资 万元 ; 项银连出资 万元 ; 葛献军出资 万元 ; 俞民平出资 万元 ; 葛新达出资 万元 ; 陆剑锋出资 万元 ; 倪建华出资 万元 ; 汪卫刚出资 万元 ; 张玉萍出资 万元 ; 许保龙出资 万元 ; 羊荣文出资 万元 ; 童柏生出资 8.00 万元 ; 陆朝荣出资 9.32 万元 ; 叶春晖出资 万元 ; 许百宏出资 6.00 万元 ; 张国灿出资 9.97 万元 ; 夏彩云出资 5.00 万元 ; 沈庆洪出资 5.00 万元 ; 金显国出资 5.00 万元 ; 许玉铨出资 4.00 万元 ; 张柳明出资 4.00 万元 ; 张加良出资 3.00 万元 ; 许树鑫出资 3.00 万元 ; 顾正洪出资 3.00 万元 ; 王学军出资 3.00 万元 ; 赵林华出资 3.00 万元 ; 陆志新出资 8.63 万元 ; 张林虎出资 2.00 万元 根据上海东洲资产评估有限公司 ( 东洲资产评估 ) 尽调情况, 标的资产评估基准日 (2014 年 10 月 31 日 ) 的评估值为 116, 万元 评估基准日后 (2015 年 1 月 8 日 ) 富生电器股东大会决议分配现金红利 1, 万元, 经各方协商, 本次交易中标的资产的转让价款总额为 112, 万元 本次交易完成后, 富生电器将成为海立股份的全资子公司, 富生电器的现有股东将成为海立股份的股东 3

7 2 发行股份的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1 元 3 发行方式 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式 4 发行对象及认购方式 (1) 发行对象 : 富生电器的全部现有股东 (2) 认购方式 : 富生电器的全部现有股东分别以其合计所持的富生电器股权认购 5 定价基准日 定价依据及发行价格 本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日 公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 ( 定价基准日前 120 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90%, 即 7.50 元 / 股 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发现金股利 送红股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 则该发行价格将进行相应的调整 6 发行股份数量 按富生电器 100% 股权的转让价款不超过 112, 万元计算, 海立股份向交易对方合计发行股份的数量不超过 149,333,333 股 公司董事会将提请股东大会授权董事会根据本次交易的实际情况确定本次发行股份购买资产最终发行的股份数量, 并以中国证监会核准的发行数量为准 7 上市地点 公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市 表决结果 :9 票同意,0 票弃权,0 票反对 8 本次发行股份锁定期 交易对方中的富生控股和葛明取得的公司股份的锁定期为下述日期中的较晚日期 :(1) 自公司本次股份发行结束之日起满 36 个月之日 ;(2) 富生控股和葛明与公司就本次交易签署的 关于收购杭州富生电器股份有限公司股权之盈利补偿协议 约定的各项盈利补偿均实施完毕之日 童柏生取得的公司股份锁定期 : 如公司本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成, 即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则童柏生取得的所有公司股份 ( 包括但不限于送红股 转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 36 个月 ; 如公司本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成, 即童柏生对用于认购公司股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 则童柏生取得的所 4

8 有公司股份 ( 包括但不限于送红股 转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 12 个月 其他交易对方根据 上市公司重大资产重组管理办法 关于股份认购方所持股份的锁定要求, 取得的公司股份的锁定期为自公司本次股份发行结束之日起 12 个月 限售期内, 交易对方因公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的公司股份, 亦应遵守上述限售期限的约定 限售期届满后, 公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利 ; 交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及公司章程的相关规定 9 标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自本次交易的评估基准日 ( 即 2014 年 10 月 31 日 ) 至 2014 年 12 月 31 日, 富生电器所产生的盈利由公司享有, 但若经公司审计, 富生电器发生亏损, 则应由富生电器全部现有股东负责补偿相应的差额 ; 自 2015 年 1 月 1 日至交割日, 富生电器所产生的盈利由公司享有, 如果富生电器发生因经营活动产生的亏损, 根据业绩补偿机制执行, 但如果该等亏损系由任何因非经常性的营业外支出导致的, 则该等亏损仍应由富生电器全部现有股东负责补偿 10 人员安置 本次交易不涉及人员安置的问题 11 公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份发行日前, 公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有 12 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 根据公司与交易对方签订的资产购买协议, 各方应于满足交割之先决条件之日起 60 日内完成交易标的资产交割, 股份发行应于标的资产过户手续完成之日起 60 日内完成 ; 任何一方未能履行协议项下之有关义务 所作出的承诺 声明和保证, 即视为该方违约 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ), 该违约方应承担赔偿责任 ( 二 ) 发行股份募集配套资金的方案 1 发行种类和面值 公司发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1 元 2 发行方式及发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行, 发行对象为不超过 10 名的特定投资者 5

9 3 发行价格 根据 上市公司证券发行管理办法 的相关规定, 本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即 7.91 元 / 股 若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整 4 发行数量 本次交易拟募集配套资金不超过 37, 万元, 非公开发行股数不超过 47,155,499 股 在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定 如本次发行价格因公司出现派息 送股 资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时, 发行数量亦将作相应调整 5 发行股份的锁定期 根据中国证监会 上市公司证券发行管理办法 的相关规定, 配套募集资金认购方锁定期安排如下 : 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 6 上市地点 公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市 7 公司滚存未分配利润安排 本次非公开发行股份发行日前, 公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有 8 配套募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过 37, 万元, 其中 18, 万元用于富生电器之全资子公司四川富生电器有限责任公司高效节能智能电机建设项目 17, 万元用于补充富生电器营运资金以及支付本次交易的相关费用 2, 万元 ( 三 ) 本次交易决议的有效期 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决, 并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会逐项审议 2015 年 4 月 13 日 6

10 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料三 关于本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案 经对照本次交易的实际情况及 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的相关规定, 公司本次交易符合 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条的规定, 具体情况如下 (1) 本次交易标的资产为富生电器 100% 股权, 不涉及立项 环保 行业准入 用地 规划 建设施工等有关报批事项 ; (2) 交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形 富生电器不存在出资不实或者影响其合法存续的情况 ; (3) 富生电器拥有生产经营所需的完整资产, 本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性, 不会影响上市公司在人员 采购 生产 销售 知识产权等方面保持独立 ; (4) 本次交易有利于上市公司改善财务状况 增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业 增强抗风险能力, 不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易, 不影响公司独立性 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 7

11 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料四 关于本次交易不构成关联交易的议案 经自查并经富生电器全部现有股东确认, 富生电器全部现有股东在本次交易前与公司无任何关联关系, 本次交易不构成关联交易 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 8

12 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料五 关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案 为保证本次交易有关事宜的顺利进行, 公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜, 包括 : (1) 根据法律法规 规范性文件的规定及股东大会决议, 制定 实施本次交易的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格 发行时机 发行数量 发行价格等事项 ; (2) 根据中国证监会 商务部及上海市国资委的批准情况和市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责决定和办理本次交易的具体相关事宜 ; (3) 修改 补充 签署 递交 呈报 执行与本次交易有关的一切协议和文件 ; (4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整, 批准 签署有关审计报告 评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改 ; (5) 在股东大会决议有效期内, 若审批部门 监管部门政策要求或市场条件发生变化, 授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况, 在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整 ; (6) 本次交易完成后, 修改公司章程的相关条款, 办理相关工商变更登记手续 ; (7) 本次交易完成后, 办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜 ; (8) 在法律 法规 有关规范性文件及公司章程允许范围内, 办理与本次交易有关的其他事宜 ; 本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效 以上提请 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 9

13 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料六 关于 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 等法律 法规和规范性文件的有关规定, 公司编制了 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要, 内容包括本次交易概述 上市公司基本情况 交易对方基本情况 交易标的基本情况 本次发行股份情况 交易标的的评估 本次交易标的定价依据及公允性分析 本次交易合同的主要内容 本次交易合规性分析 管理层讨论与分析 财务会计信息 同业竞争与关联交易 风险因素 其他重要事项 本次交易相关证券服务机构 上市公司董事和相关中介机构声明 备查文件等内容 具体内容详见 2015 年 3 月 28 日登载于上海证券交易所网站 ( 上的 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及摘要, 和刊登于 上海证券报 香港 大公报 上的的 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 摘要 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 10

14 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料七 关于签署附生效条件的 发行股份购买资产协议 的议案 为保证公司本次交易的顺利进行, 充分体现公平 公正的交易原则, 公司拟与富生电器现有股东签署附生效条件的 发行股份购买资产协议, 该协议主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体及签订时间 2015 年 3 月 26 日, 海立股份与富生电器股东富生控股 荣盛创投 娃哈哈 创投 浙科汇丰 浙科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人共同签署了附生效 条件的 发行股份购买资产协议, 对本次交易主体的权利 义务及交易安排等 事项进行了明确 ( 二 ) 交易价格及定价依据 根据东洲评估出具的 企业价值评估报告 ( 沪东洲资评报字 [2014] 第 号 ), 并经上海市国资委备案确认, 标的资产的评估价值为 116,030 万元 2015 年 1 月 8 日, 富生电器股东大会决议分配现金分红 1,000 万元, 各方在此基 础上协商确定标的资产的交易作价为 112,000 万元 1 发行对象 购买资产的交易对方包括富生控股 荣盛创投 娃哈哈创投 浙科汇丰 浙 科美林等 5 名法人及葛明等 39 名自然人, 购买资产的交易对方合计持有富生电 器 100% 的股权 2 发行价格 本次重组发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 ( 定价 基准日前 120 个交易日购买方股票交易均价 = 定价基准日前 120 个交易日购买方 股票交易总额 / 定价基准日前 120 个交易日购买方股票交易总量 ) 的 90%, 即 7.50 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 若公司发生派发现金股利 送红股 资本公 积转增股本等除权 除息事项, 则该发行价格将进行相应的调整 3 发行股份数量 11

15 本次发行股份购买资产的股票发行数量约为 149,333,333 股 考虑到各方对 富生电器的投资成本差异, 经富生电器股东内部协商, 具体发行数量如下 : 序号 股东姓名 发行股份数量 ( 股 ) 1 富生控股 87,052,499 2 荣盛创投 10,000,000 3 浙科汇丰 3,000,000 4 浙科美林 1,000,000 5 娃哈哈创投 5,000,000 6 葛明 32,820,371 7 张巧芳 1,812,975 8 朱良 1,329,208 9 羊贤根 958, 赵其良 1,000, 葛江明 798, 陆人良 657, 张运昌 641, 黄进 343, 蒋铁军 191, 胡亦军 191, 项银连 185, 张祝良 175, 羊荣文 143, 葛献军 143, 许保龙 134, 葛新达 127, 俞民平 115, 倪建华 95, 汪卫刚 95, 陆剑锋 95, 张玉萍 95, 张国灿 95, 陆朝荣 89, 陆志新 82, 童柏生 76, 许百宏 57, 叶春晖 343, 金显国 47, 沈庆洪 47, 夏彩云 47, 张柳明 38, 许玉铨 38, 王学军 28,750 12

16 40 许树鑫 28, 张加良 28, 赵林华 28, 顾正洪 28, 张林虎 19,166 总计 149,333,333 ( 三 ) 发行股份的锁定期 1 富生控股和葛明的股份锁定 富生控股和葛明通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日 期 : (1) 自海立股份本次股份发行结束之日起满 36 个月之日 ; (2) 富生控股和葛明与海立股份就本次交易签署的 盈利补偿协议 约定的 各项盈利预测补偿均实施完毕之日 2 童柏生的股份锁定 童柏生承诺, 如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之前完成, 即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间不足 12 个月的, 则本人取得的所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股 转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 36 个月 ; 如海立股份本次股份发行于 2015 年 8 月 15 日之日或之后完成, 即本人对用于认购股份的富生电器的股份持续拥有权益的时间超过 12 个月的, 则本人取得的所有海立股份的股份 ( 包括但不限于送红股 转增股本等原因增持的股份 ) 的锁定期为自海立股份本次股份发行结束之日起 12 个月 3 其他交易对方的股份锁定 其他交易对方承诺, 通过本次交易取得的海立股份的锁定期为自本次股份发 行结束之日起 12 个月 4 交易对方通过本次交易取得的公司股份的锁定期在按照上述前款的约定 锁定及解锁时, 于本次交易完成后担任公司董事 监事或高级管理人员的, 还需 遵守法律 行政法规 行政规章及规范性文件规定的转让限制 13

17 5 交易对方在本次交易中取得的公司股份所派生的股份, 如红股 资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排 6 业绩承诺方在本次交易中取得的公司股份( 含派生股份 ) 的 70% 在锁定期内未经公司同意不得设定质权或其他第三方权利 ( 四 ) 过渡期间安排自 发行股份购买资产协议 签署之日至交割日期间, 交易对方承诺, 不得在标的资产上设置担保等第三方权利, 不会阻碍本次交易的实施, 除正常生产经营及事先取得公司书面同意的事项之外, 富生电器不会实施其他行为, 不会发生导致富生电器遭受损失或增加债务 或有债务的事项 各方同意, 以本次交易交割日前一月月末为交割审计日, 由公司聘请的会计师事务所对富生电器的净资产进行审计, 过渡期间损益的确定以前述资产交割审计报告为准 自本次交易的评估基准日 ( 即 2014 年 10 月 31 日 ) 至 2014 年 12 月 31 日, 富生电器所产生的盈利由公司享有, 但若经公司审计, 富生电器发生亏损, 则应由交易对方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿相应的差额 ; 自 2015 年 1 月 1 日至交割日, 富生电器所产生的盈利由公司享有, 如果富生电器发生因经营活动产生的亏损, 根据低于业绩承诺的补偿安排进行执行, 如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的, 则该等亏损仍应由交易对方按照各自持有标的资产的比例以现金补偿 交易对方应补偿的金额在资产交割审计报告出具日后 30 日内支付给公司 公司于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有 若富生电器在 发行股份购买资产协议 签署日至交割日前对截至评估基准日 ( 即 2014 年 10 月 31 日 ) 的未分配利润进行分配的, 则公司在向交易对方支付对价时将扣减相应部分的金额 ( 五 ) 重组后公司 富生电器董事 监事安排 1 重组后公司董事 监事安排本次重组完成后, 公司董事会将继续维持 9 名成员 (6 名非独立董事及 3 名 14

18 独立董事 ), 葛明有权向公司及公司董事会推荐符合法律 行政法规 中国证监会规章 规范性文件及上海证券交易所相关规则规定的任职资格条件的 1 名董事候选人及 1 名监事候选人 2 重组后富生电器董事 监事 高管安排本次交易完成后, 富生电器的董事会将由 5 名成员组成, 其中公司提名 3 名成员 葛明提名 2 名成员, 由公司根据前述提名进行委派 富生电器由沈建芳担任董事长, 葛明担任副董事长 总经理及法定代表人 ; 由富生电器董事会聘任公司指定人士担任富生电器财务负责人 3 葛明任职时间安排为保证富生电器经营的连续性, 在正常情况下, 葛明承诺在富生电器任职的时间自交割日起不少于 5 年 ( 六 ) 交割 1 各方同意, 本次交易的交割以下列先决条件的满足为前提 : (1) 发行股份购买资产协议 已经生效; (2) 相关各方已就标的资产的净利润承诺数与补偿方式达成一致, 并签署 盈利补偿协议 2 各方同意, 于前款第 1 条所述之先决条件全部满足之日起 60 日内, 交易对方应办理完毕将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续 ( 以下称 标的资产过户手续, 标的资产过户手续办理完成之日为 交割日 ), 公司应充分配合 3 各方同意, 于前款第 2 条所述之标的资产过户手续完成之日起 60 日内, 公司应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的证券登记手续, 交易对方应充分配合 4 各方进一步同意, 交易对方取得前款第 3 条所述新增股份后, 即公司已向交易对方支付完毕购买方受让标的资产的全部价款, 无需再向交易对方支付任何对价 15

19 各方同意, 在履行本条上述约定时, 如需要各方另行签署相关文件 ( 包括但不限于修改章程 股权转让协议等 ) 或办理相关手续, 则各方同意及时办理, 如需要其他方予以配合, 则各方应努力促成其他方进行配合 各方同意, 自交割日起, 公司享有富生电器全部股权项下的所有权利和权益, 承担该全部股权项下的所有负债 责任和义务, 但交割日前, 富生电器因违反有关法律法规的规定而导致其应承担的重大支付 缴纳 赔偿或补偿责任, 或其他任何或有债务及其他债务 义务或损失, 均由交易对方全部承担, 无论该等责任 债务实际发生于交割日之前还是之后 交割日后, 富生电器因违反前述法律法规的规定而导致的债务 义务或损失, 由富生电器自行承担 ( 七 ) 协议的成立和生效 发行股份购买资产协议 自各方签字盖章之日起成立, 并自下述条件全部成就之首日起生效 : 1 本协议经购买方和出售方签字并加盖相关公司法人印章; 2 本次交易经购买方依据其章程规定及上海证券交易所上市规则及其他法律法规 规章的规定履行完全部内部决策批准程序 ; 3 本次交易经上海市国资委核准; 4 本次交易取得中国证监会及其他监管机关的批准; 5 本次交易经商务部反垄断局审查并批准 ( 八 ) 违约责任 1 任何一方违反 发行股份购买资产协议 所规定的有关义务 所作出的承诺 声明和保证, 即视为该方违约 因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行 不能部分履行或不能及时履行, 并由此给其他方造成损失的 ( 包括为避免损失而支出的合理费用 ), 该违约方应承担赔偿责任 2 除非相关各方按照 ( 九 ) 协议的解除 终止 发行股份购买资产协议, 否则任何一方违反协议之约定单方终止协议, 则应当向另一方支付收购总价 1% 的金额作为违约金 16

20 ( 九 ) 协议的解除 1 发行股份购买资产协议 于下列情形之一发生时终止: (1) 于交割日以前, 经各方协商一致终止 ; (2) 如果在 发行股份购买资产协议 签署之日起至中国证监会批准本次交易前 :1 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成对富生电器的重大不利影响 ;2 交易对方的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确 ; 或 3 富生电器提起或针对富生电器提起任何法律程序, 以期宣告富生电器进入刑事程序, 破产或资不抵债, 或以期就破产 资不抵债或重组而根据任何法律对富生电器进行清算 结业 重组或债务重整, 如发生以上 1 2 和 3 中规定的任何事件, 则 发行股份购买资产协议 可由公司终止 ; (3) 如果在 发行股份购买资产协议 签署之日起至中国证监会批准本次交易前 :1 发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成对公司的重大不利影响 ;2 公司的陈述或保证在任何重大方面不真实或不正确 ; 或 3 公司提起或针对公司提起任何法律程序, 以期宣告购买方进入刑事程序, 破产或资不抵债, 或以期就破产 资不抵债或重组而根据任何法律对公司进行清算 结业 重组或债务重整, 如发生以上 1 2 和 3 中规定的任何事件, 则 发行股份购买资产协议 可由交易对方终止 ; (4) 如果在 发行股份购买资产协议 签署之日起十二个月内仍未满足本次交易的生效条件, 则任何一方均可终止本协议 ; 但是如果条件未满足是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的, 则该方无权根据本条终止 发行股份购买资产协议 ; (5) 若在本次交易的生效条件全部满足之日起 60 日内, 交易对方仍未配合完成标的资产过户手续, 可由公司单方终止本协议 ; (6) 若在交割日后 60 日内, 公司仍未配合完成向交易对方发行股份的手续, 可由交易对方单方终止本协议 ; (7) 如任何政府部门发布命令或裁定或已采取任何其他行动限制 阻止或以其他方式禁止本次交易, 则任何一方均可终止本协议 ; 17

21 (8) 由于 发行股份购买资产协议 一方严重违反本协议或适用法律的规定, 致使本协议的履行存在实质性障碍, 或继续履行已无法实现其他任何一方于订立 发行股份购买资产协议 时可以合理期待的商业利益和交易目的, 在此情形下, 其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他方确认终止 发行股份购买资产协议 2 各方一致同意 (1) 如果 发行股份购买资产协议 根据第 1 款第 (1) (4) 及 (7) 项的约定终止, 任何一方均无需向其他方承担任何违约责任 在此情形下, 各方应本着恢复原状的原则, 签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求 ( 该要求不得被不合理地拒绝 ) 签署一切文件或采取一切行动, 协助其他方恢复至本协议签署之日的状态 (2) 如果本协议根据第 1 款第 (2) (3) (5) (6) (8) 项的约定终止, 各方除应履行本款第 (1) 项所述的义务外, 违约方还应当依据 发行股份购买资产协议 的约定向守约方承担违约责任 (3) 如果因中国证监会或商务部审核的原因导致本次交易无法完成的, 则上市公司和交易对方将就购买方因本次交易聘请中介机构发生的费用各自承担 50% (4) 如果任一交易对方行使本条第 1 款约定的终止权, 则该交易对方必须委托由葛明一方向公司发出终止本协议的书面通知 ; 任一交易对方终止本协议不影响其他交易对方继续履行 发行股份购买资产协议 以上提请 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 18

22 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料八 关于签署附生效条件的 盈利补偿协议 的议案 为保证公司本次交易的顺利进行, 充分体现公平 公正的交易原则, 公司拟与富生控股 葛明签署附生效条件的 盈利补偿协议 该协议主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体及签订时间 2015 年 3 月 26 日, 海立股份与葛明 富生控股签署了 盈利补偿协议 ( 二 ) 业绩承诺 根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2014] 第 号 企业价值评估报告, 富生电器 2015 年 2016 年和 2017 年预计实现的净利 润分别为人民币 8, 万元 11, 万元 15, 万元, 预计实现的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 ( 以下称 预测净利润 ) 分别为 人民币 8, 万元 11, 万元 14, 万元 葛明 富生控股向公司承诺 : 自公司本次重组完成当年起三年内 ( 该三年为 2015 年 2016 年及 2017 年, 以下称 业绩补偿期 ), 富生电器在业绩补偿期 间累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数 ( 以下简称 累计实际净利润 ) 不低于累计预测净利润总和, 即富生电器在业绩补偿期间 累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 34,241 万元 ( 以下简称 承诺业绩 ) ( 三 ) 盈利差异补偿方案 1 盈利差异的确定 各方同意, 上市公司应当在业绩补偿期最后一个年度的年度报告中单独披露 富生电器业绩补偿期间累计实际净利润与承诺业绩的差异情况, 并应当由上市公 司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对此出具 专项审核报告 2 盈利差异的补偿 (1) 应补偿金额的计算 19

23 业绩补偿期满后, 业绩承诺方应按照如下公式合计计算应补偿金额 : 任一业绩承诺方在业绩补偿期合计应补偿金额 =( 承诺业绩 - 累计实际净利润 ) ( 任一乙方出售标的资产的对价 / 乙方出售标的资产的对价总和 ) 业绩补偿期间业绩承诺方应补偿金额以承诺业绩为限 本次交易所募集配套资金除用于支付本次交易费用外将用于富生电器及其子公司生产经营的, 在业绩补偿期间, 公司将以委托贷款形式提供, 贷款利率参照届时一年期银行贷款基准利率 (2) 应补偿金额的实施如果业绩承诺方因富生电器业绩补偿期间实现的累计实际净利润低于业绩承诺方承诺业绩而须向上市公司进行现金补偿的, 业绩承诺方应在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内, 将相应金额支付到甲方指定的账户 任一业绩承诺方按其于本次重组交割日之前持有富生电器的股份占全体业绩承诺方合计持有富生电器股份数的比例承担前述补偿责任, 且各业绩承诺方对其中任一方应承担的前述补偿义务均负有连带责任 ( 四 ) 协议的成立 生效和失效协议自各方签署之日起成立, 自 发行股份购买资产协议 生效之日起生效 ; 若 发行股份购买资产协议 被解除或终止的, 则 盈利补偿协议 相应同时解除或终止 ( 五 ) 违约责任业绩承诺方将按照本协议之约定履行其补偿义务 如任一业绩承诺方未能按照本协议的约定按时 足额履行其补偿义务, 则每逾期一日, 该方应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率 ( 年贷款利率 /365 天 ) 上浮 10% 计算违约金支付给上市公司, 直至其补偿义务全部履行完毕为止 以上提请 2015 年第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 20

24 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料九 关于修改公司章程的议案 为进一步完善公司治理, 维护公司全体股东, 特别是中小股东的合法权益 : 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 等有关规定的要求, 并结合公司实际情况, 对公司章程做出修改 具体修改情况如下 : 修改前第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 上海市, 具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定, 并公告公司股东 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将依据实际需要或法律规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 经公司以合理方式确认股东身份的, 视为出席 第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 修改后第四十四条本公司召开股东大会的地点为 : 上海市, 具体地址由公司董事会或其他股东大会召集人具体确定, 并公告公司股东 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 经公司以合理方式确认股东身份的, 视为出席 第六十八条公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知 登记 提案的审议 投票 计票 表决结果的宣布 会议决议的形成 会议记录及其签署 公告等内容, 以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体 股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 21

25 修改前第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第一百一十三条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百四十条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事 第一百五十七条公司执行如下利润分配政策 : ( 一 ) 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报, 利润分配政策应保持连续性和稳 修改后第七十八条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利 第一百一十三条董事会设董事长 1 人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 第一百四十条监事的任期每届为 3 年 监事任期届满, 连选可以连任 监事可以在任期届满以前提出辞职, 本章程有关董事辞职的规定, 适用于监事 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和本章程的规定, 履行监事职务 第一百五十七条公司执行如下利润分配政策 : ( 一 ) 基本原则 : 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性, 并符合法律法规和规范性文件的相关规定 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范 22

26 修改前定性 ( 二 ) 公司当年实现利润, 且弥补以前年度亏损后仍有盈余的, 应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配 现金分红的比例原则上为在最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 公司应在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况 如实现盈利但未提出现金股利分配预案, 则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因 未用于现金分红的资金留存公司的用途, 独立董事应对此发表明确意见 ( 三 ) 公司可以采取现金 股票 现金与股票相结合或者法律 法规允许的其他方式分配利润 ; 公司原则上每年进行一次现金分红, 也可以进行中期现金分红 ( 四 ) 现金股利以人民币计价, 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付 修改后围, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 并坚持如下原则 : 1 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ; 2 优先采用现金分红的原则; 3 按法定顺序分配的原则; 4 存在未弥补亏损不得分配的原则; 5 同股同权 同股同利的原则 ( 二 ) 利润分配形式 : 公司可采用现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润 公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配, 不得损害公司持续经营能力 采用股票方式进行利润分配的, 应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 并综合考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 三 ) 现金分红的具体条件公司实施现金分红时应同时满足的条件 : 1 公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 2 公司未分配利润为正值; 3 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; 4 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%, 且超过 5,000 万元人民币 ( 四 ) 现金分红的比例公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 在满足现金分红条件时, 每年现金方式分配的利润不得少于该年实现的可分配利润的 10%, 且连续三年中以现金方式累计分配的利润不得少于该三年实现的年平均可分配利润的 30% 同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点 23

27 修改前第一百五十八条公司执行如下利润分配的决策机制 : ( 一 ) 公司每年利润分配预 修改后发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 利润分配现金分红的时间间隔 : 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行公司每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的需求盈利状况及资金需求状况, 向公司股东大会提议进行中期现金分红 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况, 应当相应扣减该股东所应分配的现金红利, 用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺 ( 六 ) 股票股利分配的条件 : 在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 ( 七 ) 现金股利以人民币计价, 其中境内上市外资股股利以股东大会决议日后下一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价折算成美元支付 第一百五十八条公司执行如下利润分配的决策及信息披露机制机制 : ( 一 ) 公司每年利润分配预案由公司管理层 董事会 24

28 修改前案由公司董事会结合公司章程的规定 经营发展规划 年度盈利情况 股东回报以及资金供求情况提出, 经董事会审议通过后提交股东大会审议 ( 二 ) 董事会在审议利润分配预案时, 须经全体董事过半数表决同意, 独立董事应对利润分配预案发表独立意见 监事会对董事会执行分红政策的情况及决策程序进行监督 利润分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意 ( 三 ) 公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证与说明原因, 公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后, 提交股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 独立董事应就利润分配政策的调整发表审核意见 利润分配政策的调整应当通过多种形式充分听取中小股东的意见 ( 四 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 修改后结合公司章程的规定 盈利情况 和资金供给和需求情况提出 拟定, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 董事会审议现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司所处的发展阶段 公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 董事会在决策和形成利润分配预案时, 要详细记录管理层建议 参会董事的发言要点 独立董事意见 董事会投票表决情况等内容, 并形成书面记录作为公司档案妥善保存 ( 二 ) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行审议, 并经过半数监事通过 若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案, 监事会应就相关政策的执行情况发表专项说明和意见 ( 三 ) 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明 保留意见 无法表示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明 如果该事项对当期利润有直接影响, 公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案 ( 四 ) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于电话 传真 邮箱 互动平台等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 1/2 以上的表决权通过 ( 五 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东 25

29 修改前 修改后所持表决权的 2/3 以上通过 公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决 ( 六 ) 公司当年盈利但未作出利润分配预案的, 公司需对此向董事会提交详细的情况说明, 包括未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露 ; 董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准 ( 七 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 八 ) 公司应严格按照有关规定在年度报告 半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况, 说明是否符合 公司章程 的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 如公司当年盈利, 董事会未作出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中披露原因, 还应说明原因, 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 以上提请公司 2015 年第一次临时股东大会审议并授权董事会办理工商变更登记相关手续 2015 年 4 月 13 日 26

30 海立股份 2015 年第一次临时股东大会资料十 关于修改股东大会议事规则的议案 为进一步完善公司治理, 维护公司全体股东, 特别是中小股东的合法权益 : 根据中国证监会 上市公司章程指引 (2014 年修订 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 上市公司股东大会规则 (2014 年修订 ) 等有关规定的要求, 并结合公司实际情况, 对 股东大会议事规则 做出修改 因公司现行 股东大会议事规则 经 2006 年 6 月 29 日 2005 年度股东大会审议通过, 距今时间较长, 因此本次修改幅度较大 具体修改情况如下 : 修改前修改后第一条宗旨为了进一步规范上第一章总则海海立 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下第一条为了进一步规范上海海立 ( 集团 ) 股称 本公司 或 公司 ) 股东大会的份有限公司 ( 以下称 本公司 或 公司 ) 股东议事方式和决策程序, 促使股东和股大会的议事方式和决策程序, 促使股东和股东大会东大会有效地履行其职责, 提高股东有效地履行其职责, 提高股东大会规范运作和科学大会规范运作和科学决策水平, 根据决策水平, 根据 公司法 证券法 上市公司 公司法 证券法 上市公司治治理准则 上海证券交易所股票上市规则 上理准则 上海证券交易所股票上市市公司股东大会规则 其他有关法律 行政法规 规则 上市公司股东大会规则 其部门规章 规范性文件 ( 以下合称 法律法规 ) 他有关法律 行政法规 部门规章 及 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司章程 ( 以下规范性文件 ( 以下合称 法律法规 ) 称 公司章程 ) 的规定, 并结合本公司的实际情及 上海海立 ( 集团 ) 股份有限公司况, 制订本规则 章程 ( 以下称 公司章程 ) 的规定, 第二条公司应当严格按照法律 行政法规 并结合本公司的实际情况, 制订本规本规则及公司章程的相关规定召开股东大会, 保证则 股东能够依法行使权利 第二条股东大会秘书处股东大公司董事会应当切实履行职责, 认真 按时组会每次召开会议, 召集人应设立大会织股东大会 公司全体董事应当勤勉尽责, 确保股秘书处 ( 以下称 秘书处 ), 其主要东大会正常召开和依法行使职权 职责是 : 第三条股东大会应当在 公司法 和公司章 ( 一 ) 股东登记 ; 程第二节规定的范围内行使职权 ( 二 ) 印发会议文件 ; 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股 ( 三 ) 负责签到, 统计股东出席会东大会 年度股东大会每年召开一次, 应当于上一议的情况 ; 会计年度结束后的 6 个月内举行 临时股东大会不 27

31 修改前 ( 四 ) 接受股东发言报名 ; ( 五 ) 协助统计表决结果 ; ( 六 ) 处理其他股东大会会务事宜 第三条股东大会提案提出和审查年度股东大会的提案由董事会或监事会审议通过后, 提交股东大会审议 临时股东大会的议案由召集人根据公司章程的规定审议通过后, 提交股东大会审议根据公司章程规定有权提出临时议案的提案方, 可依据公司章程的约定提出临时议案 召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按照公司章程的规定及以下要求对提案人提出的临时提案进行审查 : ( 一 ) 关联性 召集人对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有直接关系, 并且不超过法律法规和公司章程规定的股东大会职权范围的, 应提交股东大会讨论 对于不符合上述要求的, 不提交股东大会讨论 ( 二 ) 程序性 召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定 如将提案进行分拆或合并表决, 需征得原提案人同意 ; 原提案人不同意变更的, 股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨论 召集人决定不将临时提案提交股东大会表决的, 应当在该次股东大会上进行解释和说明, 并将提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股 修改后定期召开, 出现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开 公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 ( 以下简称 证券交易所 ), 说明原因并公告 第五条公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 : ( 一 ) 会议的召集 召开程序是否符合法律 行政法规 本规则和公司章程的规定 ; ( 二 ) 出席会议人员的资格 召集人资格是否合法有效 ; ( 三 ) 会议的表决程序 表决结果是否合法有效 ; ( 四 ) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见 第二章股东大会的召集第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会 第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 应当说明理由并公告 第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法律 行政法规和公司章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 28

32 修改前修改后东大会决议一并公告 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出第四条会议通知召集人将在年董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 度股东大会召开 20 日 ( 不包括会议召通知中对原提议的变更, 应当征得监事会的同意 开当日 ) 前以公告方式通知各股东, 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到临时股东大会将于会议召开 15 日 ( 不提议后 10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不包括会议召开当日 ) 前以公告方式通能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会知各股东 如召集人认为必要, 可以可以自行召集和主持 就上述会议召开在公司指定的报刊或第九条单独或者合计持有公司 10% 以上股份网址上进行催告通知 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应股东大会会议通知事宜由召集人当以书面形式向董事会提出 董事会应当根据法指定相关人员负责处理 会议通知的律 行政法规和公司章程的规定, 在收到请求后内容以及会议通知的变更根据公司章 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书程确定 面反馈意见 第五条会议的登记股东大会正董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出式开始前, 秘书处工作人员应于股东董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 大会会场外的显著位置对参会股东进通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同行登记 意 秘书处工作人员和公司聘请的律董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到师将依据证券登记结算机构提供的股请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有东名册共同对股东资格的合法性进行公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临验证, 并登记股东姓名 ( 或名称 ) 及时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请其所持有表决权的股份数 在会议主求 持人宣布现场出席会议的股东和代理监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请人人数及所持有表决权的股份总数之求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请前, 会议登记应当终止 求的变更, 应当征得相关股东的同意 第六条会议审议程序公司应该监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 提前五 (5) 天在上海证券交易所网站视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上公布股东大会的相关会议资料, 供上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以股东阅读 股东大会应根据股东大会自行召集和主持 召集股东应当在股东大会通知前通知中确定的议案顺序对所有提案进向证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部行逐项审议 会议主持人可安排董事 股份 监事或其认为合适的其他人员依次宣第十条监事会或股东决定自行召集股东大会读或介绍相关议案 的, 应当书面通知董事会, 同时向公司所在地中国第七条发表意见议案全部宣读证监会派出机构和证券交易所备案 29

33 修改前修改后完毕后, 股东大会应安排充裕的时间在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不让与会股东发言, 以便其对各项议案得低于 10% 发表意见 股东如欲发言, 应首先向监事会和召集股东应在发出股东大会通知及秘书处登记 由会议主持人根据股东发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监登记的顺序安排股东发言 临时要求会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 发言的股东, 应征得会议主持人同意第十一条对于监事会或股东自行召集的股东后方可发言 股东在会议上就同一议大会, 董事会和董事会秘书应予配合 董事会应当题可以发言两次, 第一次不得超过五提供股权登记日的股东名册 董事会未提供股东名分钟, 第二次不得超过三分钟, 但会册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公议主持人有权根据股东大会进行的实告, 向证券登记结算机构申请获取 召集人所获取际情况作出延长或缩短股东发言时间的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他的决定 用途 股东在发言前, 应当认真阅读有关第十二条监事会或股东自行召集的股东大会议材料, 在充分了解情况的基础上会, 会议所必需的费用由公司承担 独立 审慎 文明地发表意见 第三章股东大会的提案与通知股东发言超出提案范围, 以致影响第十三条提案的内容应当属于股东大会职权其他股东发言或者阻碍会议正常进行范围, 有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律 的, 会议主持人有权及时制止 行政法规和公司章程的有关规定 第八条股东大会的询问和质询第十四条单独或者合计持有公司 3% 以上股份股东审议议案和发言时, 出席会议的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提的董事 监事和公司高级管理人员应案并书面提交召集人 召集人应当在收到提案后 2 听取股东意见, 推选合适的代表 ( 包日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内括但不限于报告人 ) 分别回答股东提容 召集人决定不将该等临时提案列入股东大会议出的询问, 并可以对议案和报告作补程的应当在该次股东大会上进行说明和解释, 并将充说明 如询问涉及的问题比较复杂, 提案的内容和召集人的说明在股东大会结束后与可以在股东大会会议闭会后作出答股东大会决议一并公告 复 除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知推选在股东大会上回答询问的董后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加事 监事 高级管理人员代表, 应按新的提案 其所代表的机构或人员的性质, 在股股东大会通知中未列明或不符合本规则第十东大会召开前由董事会 监事会 总三条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决经理分别确定 议 在股东大会会议闭会后作出的书第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 面答复, 应按该等书面答复所涉及的日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会应当于 30

34 修改前修改后事项的性质, 由董事会 监事会 总会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 经理分别负责制作及批准 第十六条股东大会通知和补充通知中应当充就股东询问和质询中涉及公司商分 完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东业秘密事宜, 有关人员在作出答复时对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或有权作出合理保留, 但应向股东说明解释 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发情况 出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立第九条会议表决股东大会提案董事的意见及理由 经过充分审议后, 由股东填写表决票第十七条股东大会拟讨论董事 监事选举事并投票 会议主持人应当在表决前宣项的, 股东大会通知中应当充分披露董事 监事候布现场出席会议的股东和代理人人数选人的详细资料, 至少包括以下内容 : 及所持有表决权的股份总数, 现场出 ( 一 ) 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; 席会议的股东和代理人人数及所持有 ( 二 ) 与公司或其控股股东及实际控制人是否表决权的股份总数以会议登记为准 存在关联关系 ; 股东大会网络或其他方式投票的 ( 三 ) 披露持有公司股份数量 ; 开始时间, 不得早于现场股东大会召 ( 四 ) 是否受过中国证监会及其他有关部门的开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场处罚和证券交易所惩戒 股东大会召开当日上午 9:30, 其结束除采取累积投票制选举董事 监事外, 每位董时间不得早于现场股东大会结束当日事 监事候选人应当以单项提案提出 下午 3:00 第十八条股东大会通知中应当列明会议时股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代间 地点, 并确定有权出席股东大会股东的股权登表的有表决权的股份数额行使表决记日 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多权, 每一股份享有一票表决权 于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 公司持有的本公司股份没有表决第十九条发出股东大会通知后, 无正当理由, 权, 且该部分股份不计入出席股东大股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的会有表决权的股份总数 提案不得取消 一旦出现延期或取消的情形, 召集董事会 独立董事和符合相关规定人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说条件的股东可以征集股东投票权 投明原因 票权征集应采取无偿的方式进行, 并第四章股东大会的召开与登记应向被征集人充分披露信息 第二十条公司应当在公司住所地或公司章程股东大会决议表决方式为 : 记名方规定的地点召开股东大会 式投票表决 股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召出席股东大会的股东, 应当对提交开, 并应当按照法律 行政法规 中国证监会或公表决的提案发表以下意见之一 : 同意 司章程的规定, 采用安全 经济 便捷的网络和其反对或弃权 未填 错填 字迹无法他方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上 31

35 修改前辨认的表决票 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 第十条计票及监票股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票 监票 与会股东表决完成后, 秘书处工作人员应当及时收集股东的表决票, 并由律师 股东代表与监事代表共同负责计票 监票 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果 第十一条表决结果的当场公布股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告 第十二条会场秩序的维持公司 修改后述方式参加股东大会的, 视为出席 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式的, 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00 第二十二条公司董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序 对于干扰股东大会 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会, 并按照有关法律 法规及公司章程的规定的行使表决权, 公司和召集人不得以任何理由拒绝 第二十四条股东应当持股票账户卡 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人还应当提交股东书面授权委托书 委托人为法人的应当加盖法人印章和个人有效身份证件 第五章股东大会的签到第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止 第二十六条公司召开股东大会, 全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和其他高级 32

36 修改前董事会 监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 董事 监事 董事会秘书 高级管理人员 聘任律师及董事会邀请的人员以外, 公司有权依法拒绝其他人士入场, 对于干扰股东大会秩序 寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 第十三条会议录音股东大会召集人可根据股东大会召开的实际需要决定是否对会议进行全程录音 第十四条会议记录秘书处应当安排适当人员和机构对股东大会会议做好记录 会议记录应当包括以下内容 : ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或名称 ; ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 监事 总经理和其他高级管理人员姓名 ; ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 出席股东大会的人民币普通股股东 ( 包括股东代理人 ) 和境内上市外资股股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权的股份数, 各占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果, 在记载表决结果时, 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及 修改后管理人员应当列席会议 第六章股东大会的议事和表决第二十七条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由监事会副主席主持 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 公司应当制定股东大会议事规则 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第二十八条在年度股东大会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告 第二十九条董事 监事 高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明 第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 第三十一条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一份股份享有一票表决权 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时, 应当回避表决, 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 33

37 修改前修改后相应的答复或说明 ; 时, 对中小投资者的表决应当单独计票 单独计票 ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 结果应当及时公开披露 第十五条会议记录的签署股东公司持有自己的股份没有表决权, 且该部分股大会结束后, 出席会议的董事 监事 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会秘书 召集人或其代表 会议公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的主持人应当在会议记录上签名 有关股东可以公开征集股东投票权 征集股东投票权应签署人员对会议记录有不同意见的, 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止可以在签字时作出书面说明 必要时, 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权 公司应当及时向公司所在地中国证监会派不得对征集投票权提出最低持股比例限制 出机构和上海证券交易所报告, 也可第三十二条股东大会就选举董事 监事进行以发表公开声明 表决时, 根据公司章程的规定或者股东大会的决有关人员不按前款规定进行签字议, 可以实行累积投票制 确认, 不对其不同意见做出书面说明前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或或者向公司所在地中国证监会派出机者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数构和上海证券交易所报告 发表公开相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 声明的, 视为完全同意会议记录的内第三十三条除累积投票制外, 股东大会对所容 有提案应当逐项表决 对同一事项有不同提案的, 第十六条决议公告股东大会决应当按提案提出的时间顺序进行表决 除因不可抗议公告事宜, 由董事会秘书根据 上力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议海证券交易所股票上市规则 的有关外, 股东大会不得对提案进行搁置或不予表决 规定办理 第三十四条股东大会审议提案时, 不得对提第十七条决议的执行股东大会案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为一个新的决议实施过程中, 董事长应就决议的提案, 不得在本次股东大会上进行表决 实施情况进行跟踪检查, 在检查中发第三十五条同一表决权只能选择现场 网络现有违反决议的事项时, 可要求和督或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表促有关人员予以纠正, 有关人员若不决的以第一次投票结果为准 采纳其意见, 董事长可提请召开临时第三十六条股东大会决议表决方式为 : 记名董事会, 作出决议要求有关人员予以方式投票表决 纠正 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案第十八条股东大会对董事会的发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记授权原则及授权范围结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际股东大会对董事会授权的原则是 : 持有人意思表示进行申报的除外 在合理控制经营风险的前提下, 确保未填 错填 字迹无法辨认的表决票或未投的公司决策的效率, 不断提高公司董事表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数 34

38 修改前修改后会规范运作以及科学决策的水平 的表决结果应计为 弃权 股东大会授予董事会下列职权 : 就第三十七条股东大会对提案进行表决前, 应公司的贷款 ( 包括年度预算内和年度当推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与预算外 ) 对外投资 资产出售 收购 股东有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计租赁 抵押 质押及其他资产处置和票 监票 担保事项, 单项金额在不超过公司最股东大会对提案进行表决时, 应当由律师 股近一次经审计的净资产总额的 10% 的东代表与监事代表共同负责计票 监票 范围内, 董事会有权作出决定 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理超过股东大会授予董事会的上述人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结职权范围的有关事项, 董事会应当组果 织有关专家 专业人员进行评审, 并第三十八条股东大会会议现场结束时间不得报股东大会批准 同时, 如根据有关早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场法律规定或有关政府部门的要求, 股宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果东大会授予董事会的上述职权范围内宣布提案是否通过 的有关事项必须由股东大会作出决在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络议, 则应按该等法律规定或政府部门及其他表决方式中所涉及的公司 计票人 监票人 的要求, 由董事会提出方案, 报股东主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负大会批准 有保密义务 第十九条会议档案的保存股东第三十九条股东大会决议应当及时公告, 公大会会议档案, 包括会议通知和会议告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有材料 现场出席股东的签名册 股东表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的代为出席的授权委托书 会议录音资比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各料 表决票 网络及其他方式表决情项决议的详细内容 况的有效资料 经与会董事 监事 公司应对人民币普通股股东和境内上市外资股董事会秘书 召集人或其代表 会议股东出席会议及表决情况分别统计并公告 主持人签字确认的会议记录 决议记第四十条提案未获通过, 或者本次股东大会录 决议公告等, 由董事会秘书负责变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公整理并保存 告中作特别提示 股东大会会议档案的保存期限不第四十一条股东大会会议记录由董事会秘书少于十年 负责, 会议记录应记载以下内容 : 第二十条附则在本规则中, 以 ( 一 ) 会议时间 地点 议程和召集人姓名或上 包括本数 名称 ; 本规则作为本公司章程之附件, 由 ( 二 ) 会议主持人以及出席或列席会议的董事 股东大会制订报股东大会批准后生监事 董事会秘书 经理和其他高级管理人员姓名 ; 35

39 效, 修改时亦同 修改前 本规则由股东大会解释 修改后 ( 三 ) 出席会议的股东和代理人人数 出席股东大会的人民币普通股股东 ( 包括股东代理人 ) 和境内上市外资股股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有表决权的股份数, 各占公司股份总数的比例 ; ( 四 ) 对每一提案的审议经过 发言要点和表决结果, 在记载表决结果时, 还应当记载人民币普通股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况 ; ( 五 ) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ; ( 六 ) 律师及计票人 监票人姓名 ; ( 七 ) 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 出席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名, 并保证会议记录内容真实 准确和完整 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第四十二条召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地证券交易所报告 第四十三条股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事按公司章程的规定就任 第四十四条股东大会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案 第四十五条公司股东大会决议内容违反法律 行政法规的无效 公司控股股东 实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权, 不得损害公司和中小 36

40 修改前 修改后投资者的合法权益 股东大会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 第七章股东大会纪律第四十六条公司有权依法拒绝除已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人 董事 监事 董事会秘书 总经理及其他高级管理人员 聘请的律师以及董事会邀请的人员以外的其他人士入场 第四十七条大会主持人可要求下列人员退场 : ( 一 ) 无资格出席会议者 ; ( 二 ) 扰乱会场秩序者 ; ( 三 ) 衣帽不整有伤风化者 ; ( 四 ) 携带危险物品或动物者 ; ( 五 ) 其他必须退场情况上述人员如不服退场要求时, 大会主持人可令工作人员采取必要措施使其退场 第四十八条审议提案时, 只有股东或代理人有发言权, 其他与会人员不得提问和发言 第四十九条议案宣读完毕后, 股东大会应安排充裕的时间让与会股东发言 发言股东应首先向大会秘书处登记, 由会议主持人根据股东登记的顺序安排股东发言 临时要求发言的股东, 应先举手示意, 经主持人许可后, 即席或到指定发言席发言 主持人根据具体情况, 规定每人发言时间及发言次数 股东发言超出提案范围, 以致影响其他股东发言或者阻碍会议正常进行时, 会议主持人有权及时制止 第五十条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益 37

41 修改前 修改后第八章股东大会决议的执行第五十一条召集人应当在股东大会结束后, 及时将股东大会决议公告文稿 股东大会决议和法律意见书报送证券交易所, 经交易所同意后披露股东大会决议公告 第五十二条股东大会决议实施过程中, 公司董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查, 必要时可提请召开临时董事会听取和审议股东大会决议执行情况报告 第九章会后事项第五十三条股东大会会议档案, 包括会议通知和会议材料 现场出席股东的签名册 股东代为出席的授权委托书 会议录音资料 表决票 网络及其他方式表决情况的有效资料 经与会董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签字确认的会议记录 决议记录 决议公告等, 由董事会秘书负责整理并保存, 保存期限不少于十年 第十章附则第五十四条本规则作为本公司章程之附件, 经公司股东大会批准后生效, 修改时亦同 第五十五条本规则所称 以上 内, 含本数 ; 过 低于 多于, 不含本数 第五十六条本规则系根据 上市公司股东大会股则 (2014 年修订 ) 并结合公司实际情况对原 股东大会议事规则 的重大修订, 经股东大会批准后生效 第五十七条本规则未明确事项或者本规则有关规定与 公司法 证券法 等法律 法规不一致的, 按相关法律 法规和规定执行 第五十八条本规则由公司董事会负责解释 以上提请公司 2015 年度第一次临时股东大会审议 2015 年 4 月 13 日 38