公司章程（2014年度股东大会审议通过，中文）.doc

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1 大连冷冻机股份有限公司 2014 年度股东大会审议通过

2 目录 第一章总则 2 第二章经营宗旨 范围和方式 4 第三章注册资本 股份与股票 5 第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章第十三章第十四章第十五章第十六章 股东 12 股东大会 15 董事会 27 监事会 41 经营管理机构 44 劳动与人事 48 财务 会计与审计 49 利润分配 53 合并与分立 56 解散与清算 57 信息披露 61 章程修改 62 附则 63 1

3 第一章 总则 第 1.1 条 章程宗旨 为确立大连冷冻机股份有限公司 ( 下称 公司 ) 的法律地位, 规范公司的经营管理和组织行为, 保障公司 股东和债权人的合法权益, 根据 中华人民共和国公司法 ( 下称 公司法 ) 和其它有关法律 法规和规章, 特制订本章程 第 1.2 条 公司名称 住所 法定代表人 公司的中文名称为 : 大连冷冻机股份有限公司 公司的英文名称为 :Dalian Refrigeration Co., Ltd. 公司的住所一为 : 中国大连市沙河口区西南路 888 号邮政编码 : 公司的住所二为 : 大连经济技术开发区辽河东路 106 号邮政编码 : 公司董事长为公司的法定代表人 第 1.3 条 公司设立方式 公司系依照 股份有限公司规范意见 和其他有关规定成立的股份有限公司 公司已按照有关规定, 对照 公司法 进行了规范, 并依法履行了重新登记手续 公司系根据大连市经济体制改革委员会 大体改委发股字 (1993)7 号 文件, 由大连冰山集团有限公司作为发起人, 以募集方式, 经大连市国有资产管理局的授权, 以原大连冷冻机厂国有资产折股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股 社会公众股和内部职工股而成立 公司于一九九三年十二月十八日在大连市工商行政管理局注册登记, 领取了营业执照, 营业执照号码为

4 公司于 1993 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准, 首次向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股, 并于 1993 年 12 月 8 日在深圳证券交易所上市 公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为 115,000,000 股, 并于 1998 年 3 月 20 日在深圳证券交易所上市 第 1.4 条 公司的组织形式 公司的组织形式为股份有限公司, 即公司的全部资产划分为等额股份, 股东以其持有股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任 第 1.5 条 公司的法律地位 公司具有独立的企业法人资格, 其行为受中国法律约束, 其合法权益受中国法律保护 公司拥有包括国家在内的股东投资形成的全部法人财产权, 在经营 管理 财务收支等方面享有独立自主权, 并依法享有民事权利和承担民事责任 第 1.6 条 公司的入股原则 公司遵循入股自愿 同股同权 收益共享 风险共担的原则 第 1.7 条 对外投资 公司可以向其他有限责任公司 股份有限公司投资, 并以其出资额为限对所投资公司承担责任 公司不得成为任何营利性机构的无限责任股东 第 1.8 条 对外担保 公司不得为控股股东及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 公司对外担保的审批程序 : 公司对外担保必须经公司股东大会或 3

5 董事会批准 ; 担保金额占公司最近经审计净资产 10% 以下的对外担保事项, 由公司董事会经全体董事的 2/3 以上同意后予以批准 ; 担保金额占公司最近经审计净资产 10% 及以上的对外担保事项, 由公司股东大会批准 公司及控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保, 由公司股东大会批准 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保, 由公司股东大会批准 被担保对象的资信标准 : 银行信用等级不得低于 AA 级 ; 资产负债率不得超过 70% 第 1.9 条 经营期限 公司除本章程第十二章和第十三章规定的情形外为永久存续的股份有限公司 第 1.10 条 章程的法律效力 本章程为公司的组织和行为最高准则, 对公司 公司的股东 董事 监事和总经理以及其他高级管理人员具有法律约束力 股东可以依据起诉公司 ; 公司可以依据起诉股东 董事 监事 总经理和其他高级管理人员 ; 股东可以依据起诉股东 ; 股东可以依据起诉公司的董事 监事 总经理和其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理 董事会秘书 财务负责人 本章程是公开的法律文件, 故此任何认购公司股份的行为, 不论其能否合法有效地取得公司的股份, 均应理解为产生这样的法律效力 : 认购公司股份的人已自愿接受本章程的一切条款及对其约束力并没有任何保留 第二章 经营宗旨 范围和方式 第 2.1 条 公司宗旨 公司的宗旨是 : 顺应社会主义市场经济发展的趋势, 实行科学化 4

6 规范管理, 充分利用现有的人力 财力和物力等资源, 使企业稳步而迅速地发展, 以提高经济效益为中心, 大力推进制冷 空调事业和公司各业的发展, 实现资产保值和增值, 保护全体股东的合法权益, 使其获得良好的经济效益 第 2.2 条 经营范围 公司的经营范围包括 : 主营 : 制冷设备及配套辅机 阀门 配件以及制冷工程所需配套产品的加工 制造兼营 : 制冷空调系统设计 制造 安装 维修 调试及技术咨询 技术服务 商业贸易和物资供销 公司根据业务发展需要, 经公司登记机关批准, 可经营其他有关业务 第 2.3 条 经营方式 公司经营方式包括 : 加工 制造 批发 零售 进出口 投资 代购 代销 租赁和服务 公司根据业务发展需要并在经有关政府部门批准后, 可以与国内外企业合资经营及在国内外设立分公司 办事机构或代理机构 第 2.4 条 经营范围和方式的调整 根据市场变化和公司业务发展的需要, 公司可调整经营范围和方式 若调整经营范围和方式, 应修改并经公司登记机关变更登记 如调整的经营范围属于中国法律 法规有限制的业务, 应当依法经有关政府部门批准 第三章 注册资本 股份与股票 第 3.1 条 注册资本 公司的注册资本为实收股本总额共人民币三亿六千零一十六万四千九百七十五 (360,164,975) 元 5

7 第 3.2 条 注册资本的划分 公司的全部注册资本划分为等额的股份, 并采用股票形式 公司发行股份总额为三亿六千零一十六万四千九百七十五 (360,164,975) 股, 每股面值为人民币壹 (1.00) 元 第 3.3 条 注册资本种类和构成 公司发行的股份均为普通股股份, 分为人民币普通股和境内上市外资股 上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 人民币普通股 ( 简称 A 股 ) 由在中华人民共和国注册的企业法人或其他组织 具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和国法律允许或政府主管机关批准的主体持有, 其中包括国家股 法人股和社会公众股 境内上市外资股 ( 简称 B 股 ) 由外国的自然人 法人和其他组织, 香港 澳门和台湾地区的法人 自然人和其他组织, 定居在国外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的其他投资人所持有 公司经批准发行的普通股总数为三亿六千零一十六万四千九百七十五 (360,164,975) 股 公司的股份构成为 : 股份类别股份数额人民币普通股二亿四千五百一十六万四千九百七十五 (245,164,975) 股境内上市外资股一亿一千五百万 (115,000,000) 股 第 3.4 条 入股资金 股东可以依照本章程和中国法律的规定用货币投资, 也可以用建筑物 厂房 机器设备等有形资产或工业产权 非专利技术 土地使用权等无形资产折价入股 用以折价入股的资产需以股东拥有合法有效的产权为前提条件 6

8 并符合 公司法 第 3.5 条 股票持有限制 任何投资者 ( 包括境内上市外资股股东 ) 直接或间接地持有公司发行在外的普通股股份达 5% 时, 应当自该事实发生之日起三个工作日内向中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所作出书面报告, 通知公司, 并予以公告, 说明其持股情况和意图 投资者持有公司已发行的股份的 5% 后, 通过证券交易所的证券交易, 其所持有公司已发行的股份比例每增加或减少 5%, 应当在该事实发生之日起三日内, 向中国证券监督管理委员会 深圳证券交易所作出书面报告, 通知公司, 并予以公告 在报告期限内和作出报告 公告后二日内, 不得再行买卖公司的股票 但上款中的 5% 是由于公司股票总量减少所致, 则该投资者不受上述限制 持有公司 5% 以上有表决权的股份的股东, 将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出, 或者在卖出之日起六个月以内又买入的, 由此获得的利润归公司所有 但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间限制 前款规定适用于公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 公司董事会不按照前款规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任 本条所称之间接持有包括 : 由该个人拥有权益的公司持有或该法人的关联公司持有及虽为其他法律主体持有, 但该个人或法人对该法律主体同样拥有实际控制权 第 3.6 条 股份发行 公司发行新股, 认购必须一次缴清全部股款 股份一经认购, 不得退股 7

9 公司股份的发行, 实行公开 公平 公正的原则, 且同股同权 同股同利 利益共享 风险共担 同次发行的股票, 每股发行的条件及价格相同 发行既可以按票面额发行也可超过票面额发行, 但不得低于票面金额发行 公司发行新股, 股东大会应当对下列事项作出决议 : 1. 新股种类及数额 ; 2. 新股发行价格 ; 3. 向原有股东发行新股的种类及数额 第 3.7 条 股票形式和登记 公司股份采用股票形式 股票是公司签发的证明股东持有股份的书面凭证 公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份的凭证, 股份以股东名册登记记录为准 第 3.8 条 股票转让和交易 持有公司人民币普通股和境内上市外资股股份的股东均可以将其所持有的股份依法或依公司股份上市之证券交易所交易规则以及有关法律和法规的规定出售予其他有资格合法持有该等股份的法人或自然人 但是, 国家股的转让必须经国有资产管理部门的批准 公司股东持有股份的配股权及股份的其他衍生权益可以依照有关法律和法规进行转让和交易 股东转让记名股票的, 经法定登记机构登记确认后, 公司始认可其为公司有效的股东 公司董事 监事 总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内, 定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 8

10 公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让 第 3.9 条 股票的赠与 抵押和继承 股东可以将其所持有的公司股票按法律 法规规定进行赠与 抵押和继承 赠与和继承公司股票的应当凭合法有效的法律文件依法向法定登记机构登记 抵押公司股票的应在法律 法规要求的登记机构登记 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第 3.10 条 股份的合并或拆细 公司为生产经营及公司发展的需要可以经董事会提议, 由股东大会决议通过, 并在取得有关政府主管机关的批准后, 按照一定的比例将公司的股份合并或拆细 第 3.11 条 增资扩股的方式 公司可根据业务发展需要, 经董事会提议 股东大会决议通过并获有关政府部门批准后增资扩股 其发行方式如下 : 1. 公开发行股份 ; 2. 非公开发行股份 ; 3. 向现有股东派送红股 ; 4. 以公积金转增股本 ; 或 5. 国家有关法律和法规许可以及国务院证券主管部门批准的其他方式 第 3.12 条 股票补发 公司记名股票被盗 遗失或灭失, 股东应立即以书面形式通知公 9

11 司或公司委托的证券登记机构, 并依照 中华人民共和国民事诉讼法 规定的公示催告程序请求人民法院宣告该股票无效 经人民法院宣告该股票失效后, 股东可以向公司或公司委托的证券登记机构申请补发股票 第 3.13 条 其他种类股票 公司可以根据需要由董事会提议, 经股东大会决议并经有关政府主管机关批准后发行优先股等其他种类的股票和公司债券 ( 包括但不限于可转换债券 ) 如发行优先股等其他种类的股票和公司债券, 除应遵守有关法律和法规的规定外, 股东大会应对该等证券持有人的权利和义务作出明确的规定, 而本章程也应当经股东大会决议而作出相应的修改 第 3.14 条 减少注册资本 根据有关法律 法规和本章程的规定, 公司可以减少注册资本 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保 公司注册资本经减少后不得低于法定的最低限额 第 3.15 条 股份回购 公司在下列情况下, 可以按本章程和公司股票上市的证券交易所规定的程序, 报国家有关主管机关批准, 购回其发行在外的股份 1. 减少公司注册资本 ; 2. 与持有本公司股份的其他公司合并 ; 3. 将股份奖励给本公司职工 ; 10

12 4. 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情况外, 公司不进行买卖本公司股票的活动 公司购回股份, 可以下列方式之一进行 : 1. 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ; 2. 通过公开交易方式购回 ; 3. 法律 行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形 第 3.16 条 回购股份处理 公司依照第 3.15 条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 公司依照第 3.15 条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当在一年内转让给职工 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减 第 3.17 条 赔偿义务 公司对于任何因注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务, 除非该当事人能证明该损害是由于公司的疏漏或欺诈行为而造成 第 3.18 条 财务资助 公司或其子公司 ( 包括公司的附属企业 ) 不得以任何方式对认购人购买公司的股份提供财务资助 11

13 上款所称之财务资助, 是指以馈赠 担保 补偿 贷款或垫资等各种方式以减少或免除认购人购买公司股份的出资义务 但公司依法将公积金或利润转为资本而向股东按原持股比例派送新股的, 不受本条规定的限制 第 3.19 条 变更登记 公司增加或减少注册资本 需要办理审批手续的, 应经有权审批的机关批准, 并依法在公司登记机关办理变更登记手续 第四章 股东 第 4.1 条 股东 依法持有公司股份的人为公司股东 除非有相反证据, 股东名册即为证明公司股东身份的充分根据 股东按法律 法规及本章程的规定以其所持有的股份为限对公司承担责任和义务, 享有法律 法规及本章程规定的相应权利 法人作为公司股东时, 应由法定代表人或法定代表人的代理人代理行使权利 第 4.2 条 股东权利 公司的普通股股东享有下列权利 : 1. 按其所持股份领取应得的股息 红利和其它形式的利益分配 ; 2. 出席或委托代理人出席股东大会并依照其所持有的股份份额行使表决权 ; 3. 依法律 行政法规及的规定转让 赠与或质押所持有的股份 ; 4. 对公司的经营行为进行监督, 提出建议和质询 ; 12

14 5. 在公司终止或清算时, 有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配 ; 6. 有权向有管辖权的法院就股东大会或董事会所作出的违反中国现行法律 法规或侵犯股东合法权益的决议提起诉讼, 要求停止该等违法行为或侵害行为 ; 7. 有关法律 法规和本章程规定的其他权利 股东大会 董事会的会议召集程序 表决方式违反法律 行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销 董事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼 ; 监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第 4.3 条 股东义务 公司的普通股股东应履行下列义务 : 1. 遵守本章程的规定 ; 2. 依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金 ; 13

15 3. 服从和执行股东大会依法通过的决议 ; 4. 持股达到法定数额时的信息披露义务 ; 5. 不得从事有损公司利益的恶意行为 ; 及 6. 有关法律 法规以及本章程规定的其他义务 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 持有公司 5% 以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告 第 4.4 条 控股股东之行为 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务 控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用关联交易 利润分配 资产重组 对外投资 资金占用 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益 违反规定的, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 1. 严格遵循法律 法规和规定的条件和程序来提名董事 监事候选人 ; 2. 不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续 ; 3. 不得越过股东大会 董事会任免公司的高级管理人员 ; 4. 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动, 损害公司及其他股东的利益 第 4.5 条 控股股东之含义 14

16 本章程第 4.4 条所述的控股股东是指具备以下任一条件的人 : 1. 此人单独或与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事 ; 2. 此人单独或与他人一致行动时, 可以行使公司百分之三十以上的表决权或可以控制公司百分之三十以上表决权的行使 ; 3. 此人单独或与他人一致行动时, 持有公司发行在外百分之三十以上的股份 ; 或 4. 此人单独或与他人一致行动时, 可以以其他方式在事实上控制公司 本条所称 一致行动 是指两个或者两个以上的人以协议的方式 ( 不论口头或者书面 ) 达成一致, 通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为 第 4.6 条 股东名册组成部分 公司应当备置股东名册 股东名册由法定证券登记机构编制 第 4.7 条 股权登记日 公司召开股东大会 分配股利 清算及从事其他需要确认股权的行为时, 应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日 股权登记日一旦确认, 不得变更 第五章 股东大会 第 5.1 条 股东大会 股东大会是公司的权力机构, 由公司全体股东组成, 依照 公司法 和本章程的规定行职权 第 5.2 条 年会和临时会议 15

17 股东大会分年会和临时股东大会 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 当按照有关规定要求需要提供网络方式时, 公司将及时提供 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 股东大会现场结束时间不得早于网络方式 股东大会应在公司住所举行 第 5.3 条 股东大会年会 股东大会年会每年至少举行一次, 并应于上个会计年度终结后六个月内召开 两次年会之间最长不得超过十五个月 在股东大会年会上, 董事会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 每名独立董事也应作出述职报告 第 5.4 条 临时股东大会 有下列情况之一时, 应在该等情况发生之日起两个月内召开临时股东大会 : 1. 董事会认为必要时或监事会提议召开时 ; 2. 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 含百分之十 不含投票代理权 ) 以上的股东书面请求时 ; 3. 董事人数不足 公司法 规定的法定最低人数, 或者少于所规定人数 (9 人 ) 的三分之二时 ; 4. 公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一或以上时 ; 5. 二分之一以上的独立董事提请召开时 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 含百分之十 不含投票代理权 ) 以上的股东关于召开临时股东大会的书面请求应当向公司董事会提出 持股股数按股东提出书面要求日计算 临时股东大会只对会议通知中载明的事项作出决议 对独立董事要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不 16

18 同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告 对监事会要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事会同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持 对单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东要求召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律 行政法规和本章程的规定, 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东可以自行召集和主持 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10% 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担 第 5.5 条 股东大会的职权 17

19 股东大会行使下列职权 : 1. 决定公司的经营方针和投资计划 ; 2. 选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项 ; 3. 选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报酬事项 ; 4. 审议批准董事会的报告 ; 5. 审议批准监事会的报告 ; 6. 审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案 ; 7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; 9. 对公司股票在证券交易所的上市交易作出决议 ; 10. 对发行公司债券作出决议 ; 11. 对公司合并 分立 解散和清算等事项作出决议 ; 12. 对公司聘用 解聘会计师事务所作出决议 ; 13. 修改本章程 ; 14. 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的提案 ; 15. 审议批准本章程第 1.8 条规定的相关担保事项 ; 16. 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项 ; 17. 审议批准变更募集资金用途事项 ; 18

20 18. 审议股权激励计划 ; 19. 审议法律 法规和章程规定应当由股东大会决定的其它事项 第 5.6 条 股东大会的召集 召开股东大会年会, 召集人应当于会议召开二十日前通知各股东 ; 召开临时股东大会, 召集人应当于会议召开十五日前通知各股东 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告 同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 召开股东大会的通知应当以公告形式刊登在董事会根据法律和法规规定以及本章程选定的报刊上 召开股东大会的通知应当符合下列要求 : 1. 载明举行会议的日期 地点和期限 ; 2. 载明提交会议审议的事项 ; 3. 以明显的文字说明 : 全体股东均有权出席股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不必是公司的股东 ; 4. 载明有资格出席股东大会股东的股权登记日 ; 5. 投票代理委托书的送达时间和地点 ; 6. 载明会务常设联系人的姓名 电话和传真号码 股东大会通知一经公告, 所有登记在册股东被视为已收到有关股东会议的通知 股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力或者其它意外事件等原因, 董事会不得变更股东大会召开的时间 ; 因不可抗力确需变 19

21 更股东大会召开时间的, 不应因此而变更股权登记日 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少二个工作日发布延期通知 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期 股东大会召开的会议通知发出后, 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案, 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告 否则, 会议召开日期应当顺延, 保证至少有十五天的间隔期 第 5.7 条 股东大会的主持 股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监事主持 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持 召开股东大会时, 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会 第 5.8 条 出席通知 拟出席股东大会的股东, 应当在会议召开前向公司报名 股东参加会议的报名通知应说明持有公司有表决权的股份数额, 并以书面方式发送 第 5.9 条 出席和委托 股东大会召开时, 公司全体董事 监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他高级管理人员应当列席会议 20

22 股东可以亲自出席股东大会, 也可以书面委托自己的代理人出席股东大会并代为行使股东权利 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证和持股凭证 受委托的股东代表出席股东大会须持委托股东的委托书 持股凭证和本人身份证, 并在委托书确定的范围内行使表决权 受委托的代表可以不是公司的股东 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证 公司董事会 独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权 投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应向被征集人充分披露信息 第 5.10 条 授权委托书 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 : 1. 代理人的姓名 ; 2. 是否具有表决权 ( 如代理人超过一名时, 还应注明每个代理人分别代表的股份数额 ); 3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对或弃权票的指示 ; 4. 对依照本章程规定可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权, 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示 ; 5. 签发日期和有效期限 ; 6. 委托人签名 ( 或盖章 ) 委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按 21

23 自己的意思表决 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议 第 5.11 条 出席人员签名册 股东大会应制作出席会议人员签名册 签名册应载明与会者姓名 ( 或单位名称 ) 身份证号码 住所地址 持有或者代表有表决权的股份数额 被代理人姓名 ( 或单位名称 ) 等事项, 并由出席会议的股东 ( 或代理人 ) 亲自填写 第 5.12 条 表决方式 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式 股东大会表决时, 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 除本章程第 5.13 条关于董事 监事选举采用累积投票制度的规定外, 普通股每一股有一票表决权 但是, 公司持有的本公司股份没有表决权, 也不参与分配利润 股东大会应当采取记名方式投票表决, 不得采取举手方式进行表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ; 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 第 5.13 条 董事 监事的选举 持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东, 有权提出董 22

24 事 监事候选人的名单 公司董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东, 有权提名独立董事候选人 选举公司的董事 监事之前, 董事会应当向股东提供候选董事 监事的简历和基本情况 至少包括以下内容 : 教育背景 工作经历 兼职等个人情况 ; 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ; 持有本公司股份数量 ; 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 选举和罢免董事 监事时, 按实际到会股东所持表决权半数以上同意即为通过 股东大会通过有关董事 监事选举提案的, 新任董事 监事就任时间在股东大会决议通过之日 当公司控股股东对公司的控股比例为 30% 以上时, 股东大会进行董事 监事选举议案的表决应采用累积投票制度, 即在股东大会选举两名以上董事或监事时, 参与投票的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的表决权, 股东 ( 包括股东代理人 ) 既可以把所有的表决权集中选举一人, 也可以分散选举数人 董事会应当根据本章程的规定制订董事 ( 监事 ) 选举累积投票制度实施细则, 报股东大会批准后实施 第 5.14 条 普通决议表决 股东大会作出普通决议时, 拥有出席股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的过半数同意, 即为通过 上款所称普通决议, 是指对以下事项作出的决议 : 1. 董事会和监事会的工作报告 ; 2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ; 3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法 ; 4. 公司年度预算方案 决算方案 ; 23

25 5. 除法律 行政法规规定或者规定应当以特别决议通过以外的其他事项 第 5.15 条 特别决议表决 股东大会作出特别决议时, 拥有出席股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上同意, 方为通过 上款所称特别决议, 是指对以下事项作出的决议 : 1. 公司增加或减少注册资本 ; 2. 发行公司债券 ; 3. 公司合并 分立 解散和清算 ; 4. 修改 ; 5. 回购本公司股票 ; 6. 公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 的 ; 7. 股权激励计划 ; 8. 规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的 需要由特别决议通过的其他事项 非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 第 5.16 条 表决结果 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 24

26 股东大会每一审议事项的表决投票, 应当有律师 两名或以上股东代表和一名或以上监事参加清点, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算 ; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主持人应当即时点票 在正式公布表决结果前, 股东大会现场 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司 计票人 监票人 主要股东 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 第 5.17 条 股东提出的议案 单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东可以提出议案提请股东大会审议 第 5.18 条 议案的条件 股东提案应符合下列条件 : 1. 属于公司经营范围和股东大会的职责范围且其内容与法律 法规和本章程的规定不相抵触 ; 2. 有明确的议题和具体的决议事项 ; 3. 以书面形式提交或送达董事会 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 审查股东提案是否符合前款条件 凡符合条件且在股东大会会议通知公告十天以前送达董事会的, 应当列入股东大会议程并在股东大会通知中载明该审议事项 符合条件而未在股东大会会议通知公告十天以前但在股东大会年会召开十天以前送达董事会的, 应作为临时增加提案列入股东大 25

27 会年会议程 符合条件但未按上述期限送达董事会的, 列入下一届股东大会 第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告, 不足十天的, 第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案 董事会对不符合前款条件的股东提案可以要求提案人补正 提案补正后符合条件的, 董事会应当依前款规定列入股东大会议程 如果提案人不补正或补正后仍不符合规定的, 该提案为无效提案, 不能列入股东大会议程 董事会向股东大会提交的报告中, 应对无效提案的处理情况作出说明, 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以按照本章程第 5.4 条的规定程序要求召集临时股东大会 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外, 董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明 第 5.19 条 会议记录 股东大会应作记录, 记载出席股东大会的内资股股东 ( 包括股东代理人 ) 和境内上市外资股股东 ( 包括股东代理人 ) 所持的有表决权的股份数及各占公司总股份的比例 召开会议的日期 地点 主持人姓名 会议议程 各发言人对每一审议事项的发言要点 每一表决事项的表决结果及内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项的表决情况 股东的质询与建议和董事会 监事会的答复或说明等内容以及股东大会认为和规定应当载入会议记录的其他内容 召集人应当保证会议记录内容真实 准确和完整 出席会议的董事 监事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人应当在会议记录上签名 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 网络方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于 10 年 第 5.20 条 公证 26

28 对股东大会到会人数 参会股东持有的股份数额 授权委托书 每一表决事项的表决结果 会议记录 会议程序的合法性等事项, 可以进行公证 第 5.21 条 律师见证 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对相关问题出具法律意见并公告 第 5.22 条 股东大会议事规则 公司制定股东大会议事规则, 详细规定股东大会的召开和表决程序 股东大会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第 5.23 条 股东大会决议公告 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示 第六章 董事会 第 6.1 条 董事会 公司董事会是股东大会的常设执行机构, 向股东大会负责 第 6.2 条 董事的产生 董事须为自然人, 由股东大会选举产生, 可以由股东或非股东担任 董事每届任期三年, 可连选连任, 但独立董事连任时间不得超过 27

29 六年 董事任期从股东大会决议通过之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止 董事在任期届满以前, 股东大会不得无故解除其职务 董事在任期内如有过错, 经股东大会普通决议可罢免 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员, 不得担任公司的董事 第 6.3 条 董事的责任 董事应当遵守法律 法规和的规定, 对公司履行诚信和勤勉义务, 维护公司利益 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并保证 : 1. 在其职责范围内行使权利, 不得越权 ; 2. 除经规定或者股东大会在知情的情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行交易 ; 3. 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益 ; 4. 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动 ; 5. 不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 ; 6. 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人 ; 7. 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会 ; 8. 未经股东大会在知情的情况下批准, 不得接受与公司交易有关的佣金 ; 9. 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存 ; 10. 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担 28

30 保 ; 11. 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息 ; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息 : (1) 法律有规定 ; (2) 公众利益有要求 ; (3) 该董事本身的合法利益有要求 董事应当根据公司和全体股东的最大利益, 忠实 诚信 勤勉地履行职责, 以保证 : 1. 公司的商业行为符合国家的法律 行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超越营业执照规定的业务范围 ; 2. 公平对待所有股东 ; 3. 认真阅读上市公司的各项商务 财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况 ; 4. 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵 ; 非经法律 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使 ; 5. 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议 未经规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事 董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立场和身份 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同 交易 安排有关联关系时 ( 聘任合同除外 ), 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度 29

31 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤销该合同 交易或者安排, 但在对方是善意第三人的情况下除外 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同 交易 安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同 交易 安排与其有利益关系, 则在通知阐明的范围内, 有关董事视为做了前款所规定的披露 公司不以任何形式为董事纳税 本章程有关董事义务的规定, 适用于公司监事 总经理和其他高级管理人员 第 6.4 条 董事候选人 董事候选人由公司股东单独或联合提名, 在董事会换届选举时, 由上届董事提名的人选亦可作为董事候选人 独立董事候选人可由董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东提名 第 6.5 条 董事会组成 董事会采用奇数制, 由九名董事组成, 分独立董事和董事 董事会设董事长一人 副董事长一人 独立董事三人 ( 至少一名会计专业人士 ) 董事长 副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任, 由全部董事的二分之一以上选举产生或罢免 第 6.6 条 董事会会议召集 董事会会议每年至少召开三次 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履行其职权时, 由董事长授权副董事长或其他董事主持 每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事 该等会议通知应载明会议的日期和地点 会议期限 事由及议题 发出通知的日期 董事会会议必须有半数以上的董事出席方能召开 董事 30

32 长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董事作为代理人参加会议并表决 委托书应载明代理人的姓名, 代理事项 权限和有效期限, 并由委托人签名或盖章 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权 董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的, 视为不能履行职责, 董事会可以向股东大会建议予以罢免 董事会召开临时会议, 应当于会议召开五天以前书面通知全体董事 如有本章程第 6.7 条第 规定的情形, 董事长不能履行职责时, 应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议 ; 董事长无故不履行职责, 亦未指定具体人员代其行使职责的, 可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议 除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举行董事会会议, 会议应在公司住所举行 第 6.7 条 临时会议 在下列情况下, 董事会应在十个工作日内召开临时会议 : 1. 董事长认为有必要时 ; 2. 占董事总人数三分之一以上的董事提议时 ; 3. 公司总经理提议时 ; 4. 公司监事会要求时 ; 5. 二分之一以上独立董事提议时 ; 6. 代表十分之一以上表决权的股东提议时 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真方式进行并作出决议, 并由参会董事签字 31

33 第 6.8 条 董事会的职权 董事会行使下列职权 : 1. 负责召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; 2. 执行股东大会的决议 ; 3. 选举董事会董事长和副董事长 ; 4. 决定公司生产经营计划和投资方案 ; 5. 制订公司年度财务预算和决算方案, 拟定利润分配方案或弥补亏损的方案 ; 6. 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市的方案 ; 7. 拟订公司重大收购 回购本公司股票或者分立 合并 解散的方案 ; 8. 决定公司内部管理机构的设置, 制定公司内部有关具体经营管理的各项规章制度 ; 9. 监督 协调和指导公司及附属公司 企业的经营管理工作 ; 10. 拟定以提交股东大会通过及制订的修改方案 ; 11. 聘任或者解聘总经理并根据总经理的提名, 聘任或解聘公司副总经理 财务负责人等其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项 ; 12. 聘任或者解聘董事会秘书 ; 13. 编制 核准和发布公司信息披露事项 ; 32

34 14. 聘请为公司提供专业服务的中介机构 ( 会计师事务所除外 ), 委任所属公司 企业的董事 ( 包括任何合资企业中代表公司的董事 ), 提请股东大会聘请 解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所 ; 15. 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作 ; 16. 在股东大会授权范围内, 决定公司的风险投资 资产抵押及其他担保事项 ; 17. 法律 法规或本章程规定, 以及股东大会授予的其他职权 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明 董事会运用公司资产进行风险投资, 应建立严格的审查和决策程序 ; 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审 董事会运用公司资产进行风险投资的权限 : 风险投资范围 : 制冷空调业及其他领域 ; 资金使用限额 : 不超过公司最近经审计总资产的 5% 凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策 第 6.9 条 董事长职权 董事长的主要职权如下 : 1. 主持股东大会和召集 主持董事会会议, 代表董事会向股东大会报告工作 ; 2. 领导董事会工作, 督促 检查董事会决议的实施情况并向董事会报告, 对公司的重要业务活动给予指导, 并将重要问题向下次董事会会议报告 ; 3. 签署公司股票 公司债券及其他有价证券, 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件 报表, 并以董事会名义签发决议 会议记录及其他重要文件 ; 33

35 4. 行使法定代表人的职权 ; 5. 提名公司总经理人选交董事会会议讨论和表决 ; 6. 在发生战争 特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使特别裁决权和处置权, 但这种裁决和处置必须符合公司利益, 并在事后及时向董事会和股东大会报告 ; 及 7. 规定或董事会决议授予的其他职权 董事长因故不能履行职责时, 应当指定副董事长代为履行其职责 第 6.10 条 董事的罢免 若公司董事在任期内有下列情况之一的, 应当依本章程规定的程序予以免职 : 1. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入或非法侵占公司财产 ; 2. 擅自挪用公司资金或者将公司资金借贷他人或者用公司资产为任何他人提供债务担保 ; 3. 自营或者为他人经营与公司有竞争的业务或从事损害公司利益的活动 ; 4. 被政府的证券管理部门确定为市场禁入者 ; 5. 擅自泄露公司秘密而给公司业务或者声誉造成损害 ; 或 6. 法律 法规规定的其它违法行为 第 6.11 条 董事的辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职 除因该董事负有某种责任尚未解除而不能辞职外, 一经向董事会提出辞职报告, 毋须经股东大会或董事会批准, 辞职报告立即生效 董事长或董事兼任总经理提出辞职的, 须经离职审计通过以后, 该辞职报告才能生效 董事因负有某 34

36 种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职而给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效 余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 选举董事填补因董事辞职产生的空缺 在股东大会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 董事提出辞职或者任期届满, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后半年内, 以及任期结束后半年内并不当然解除, 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成的损失, 应当承担赔偿责任 第 6.12 条 董事会表决 董事会会议实行一人一票表决制度 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大会审议 除董事会过半数董事 ( 不包括有关之董事 ) 或股东大会批准外, 董事不得与公司订立合同或者进行交易 第 6.13 条 书面决议 董事会可不需召集会议而通过书面决议, 但此等决议应由全体董事传阅并签署 书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效 书面决议与其它董事会通过的决议具有同等效力 35

37 第 6.14 条 董事会议事规则 董事会制订董事会议事规则, 以确保董事会能有效地运作和妥善地履行其职责 董事会议事规则作为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准 第 6.15 条 董事会议记录 董事会会议记录的内容包括会议召开的日期 地点 召集人姓名 出席董事的姓名 委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名 会议的议程 董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成 反对或弃权的票数 ) 等 全部记录应由出席会议的董事 ( 包括未出席董事委托的代理人 ) 董事会秘书和记录人签字后作为公司档案由董事会秘书保存, 且十年内不得销毁 出席会议的董事有要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载的权利 董事应当对董事会决议承担责任 董事会的决议违反法律 法规或本章程规定, 以致公司遭受损失时, 参与决议的董事对公司应负赔偿责任, 但经证明在表决时曾表明异议, 并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 如不出席会议, 也不委托代表, 也未在董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议, 不免除责任 第 6.16 条 董事会秘书 公司设董事会秘书一名, 由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘 董事会秘书是公司的高级管理人员, 对董事会负责 董事会秘书的任职资格 : 1. 董事会秘书应当由具有大学专科以上学历, 从事秘书 管理 股权事务等工作三年以上的自然人担任 ; 2. 董事会秘书应当掌握财务 税收 法律 金融 企业管理等方面的知识, 具有良好的个人品质和职业道德, 严格遵守法律 法规 规章, 能够忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力 ; 36

38 3. 董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任 董事兼任董事会秘书的, 如某一行为应由董事和董事会秘书分别作出时, 则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出 ; 4. 本章程第 6.2 条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书 ; 5. 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书 董事会秘书履行下列职责 : 1. 准备和递交有关政府部门所要求董事会 股东大会出具的报告和文件 ; 2. 筹备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录工作和妥善保存会议文件和记录, 保管股东名册和董事会印章 ; 3. 使公司董事 监事 总经理及其他高级管理人员明确他们应当担负的责任, 在行使职权时切实遵守有关法律 法规 和各种规章制度 ; 4. 负责公司信息披露事务, 保证公司信息披露的及时 准确 合法 真实和完整 ; 5. 为公司重大决策提供咨询和建议 ; 6. 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录 ; 7. 协助董事会行使职权 在董事会决议违反法律 法规 规章 政策 时, 应当及时提出异议 ; 8. 负责处理公司与董事 证券管理部门 证券交易所 股东及其它相关机构之间的有关事宜 ; 及 9. 和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其它职责 37

39 第 6.17 条 独立董事 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立董事应当按照相关法律法规和的要求, 认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受损害 担任独立董事应当符合下列基本条件 : 1. 根据法律 行政法规及其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格 ; 2. 具有独立性 ; 3. 具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律 行政法规 规章及规则 ; 4. 具有五年以上法律 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验 ; 5. 规定的其他条件 下列人员不得担任独立董事 : 1. 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属 主要社会关系 ; 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属 ; 3. 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属 ; 4. 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 ; 38

40 5. 为公司或者其附属企业提供财务 法律 咨询等服务的人员 ; 6. 规定的其他人员 ; 7. 中国证监会认定的其他人员 独立董事的提名 选举和更换程序 : 1. 董事会 监事会 单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定 2. 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意 提名人应当充分了解被提名人职业 学历 职称 详细的工作经历 全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见, 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明 3. 在选举独立董事的股东大会召开前, 公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会 公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所 董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意见 在召开股东大会选举独立董事时, 董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明 4. 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年 5. 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股东大会予以撤换 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期届满前不得无故被免职 提前免职的, 公司应将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的, 可以作出公开的声明 6. 独立董事在任期届满前可以提出辞职 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明 如因独立董事辞职导致公司董 39

41 事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求时, 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效 独立董事除具有公司法和其他相关法律 法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权 : 1. 重大关联交易 ( 指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的关联交易 ) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论 ; 独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据 2. 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 ; 3. 向董事会提请召开临时股东大会 ; 4. 提议召开董事会 ; 5. 独立聘请外部审计机构和咨询机构 ; 6. 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使, 公司应将有关情况予以披露 独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见 : 1. 提名 任免董事 ; 2. 聘任或解聘高级管理人员 ; 3. 公司董事 高级管理人员的薪酬 ; 4. 公司股东 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款 ; 40

42 5. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项 ; 6. 规定的其他事项 为了保证独立董事有效行使职权, 公司提供如下必要的条件 : 1. 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权 凡须经董事会决策的事项, 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分的, 可以要求补充 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项, 董事会应予以采纳 2. 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助 独立董事发表的独立意见 提案及书面说明应当公告的, 董事会秘书应及时办理公告事宜 3. 独立董事行使职权时, 公司有关人员应当积极配合, 不得拒绝 阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权 4. 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担 5. 公司给予独立董事适当的津贴 津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过, 并在公司年报中进行披露 6. 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度, 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险 第七章 监事会 第 7.1 条 监事会 公司设监事会 监事会是公司业务活动的监督机构, 对董事会 董事以及总经理等高级管理人员行使监督职能 监事会向股东大会负责并报告工作 41

43 第 7.2 条 监事会组成 公司监事会由三名监事组成, 其中三分之二为股东代表, 由股东大会选举产生和罢免, 其余三分之一为公司职工代表, 由公司职工选举产生和罢免 监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和罢免 监事不得兼任董事 总经理 财务负责人或其他高级管理职务 公司法 第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的, 不得担任公司的监事 第 7.3 条 监事任期与辞职 监事每届任期三年, 可连选连任 监事可以在任期届满以前提出辞职 本章程第 6.11 条有关董事辞职的规定适用于监事 第 7.4 条 监事会职权 监事会行使下列职权 : 1. 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见 ; 2. 检查公司财务 ; 3. 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 本章程或者股东大会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; 4. 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; 5. 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会 ; 42

44 6. 向股东大会提出提案 ; 7. 依照 公司法 第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; 8. 发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 9. 法律 法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权 监事会行使职权时, 必要时可以聘请律师事务所 会计师事务所等专业性机构给予帮助, 由此所产生的费用由公司负担 第 7.5 条 报告违规行为 监事会对董事会 总经理和其他高级管理人员违反法规和本章程的行为, 应及时制止 在制止无效时, 应向股东大会及政府有关机关报告 第 7.6 条 监事会会议 监事会每年至少举行三次会议 监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事会会议由监事会主席召集 会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事 通知的内容应包括会议的日期 地点和会议期限 事由及议题和发出通知的日期 监事会会议由监事会主席主持 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 第 7.7 条 监事会特别会议 监事会主席可根据实际需要或三分之一以上的监事的要求, 召开监事会特别会议 监事要求召开监事会特别会议时, 应表明召开会议的原因和目的 43

45 第 7.8 条 监事会决议 监事会会议实行一人一票表决制度 监事会决议应由半数以上监事表决同意, 方能通过 监事在监事会会议上均有发言权 任何一位监事所提的议案, 监事会均应予以审议 第 7.9 条 监事会会议记录 监事会会议应有记录 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名 监事有权要求在会议记录上对其发言作出某种说明性的记载 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存, 且十年内不得销毁 本章程第 6.15 条有关董事会会议记录的规定, 适用于监事会会议记录 第 7.10 条 免职和赔偿 监事应当遵守法律 法规和章程的规定, 履行诚信和勤勉义务 前述第 6.10 条和 6.15 条关于董事的免职和赔偿的规定也适用于监事的免职和赔偿 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的, 视为不能履行职责, 股东大会或职工代表大会应当予以撤换 第 7.11 条 监事会议事规则 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策 监事会议事规则作为章程的附件, 由监事会拟定, 股东大会批准 第八章 经营管理机构 第 8.1 条 总经理和副总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制, 设总经理一名和副总经理若干名 总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理, 副总经理协助总经理工作 总经理因故不能行使职责时, 董事会应授权一名副总经理代行总经理职责 公司设若干职能部门 职能部门在总经理领导下进行工作 44

46 总经理任期三年, 自董事会之聘任决议通过之日起计算 总经理可以连聘连任 第 8.2 条 选任 总经理由董事长提名 董事会聘任 副总经理和其他高级管理人员由总经理提名 董事会聘任 总经理和副总经理可由董事会成员兼任 但兼任总经理 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一 在公司控股股东 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员 第 8.3 条 辞职 总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定 在向董事会提交辞职报告后, 须经离职审计完成后, 该辞职报告方能生效 未通过离职审计擅自离职而给公司造成损失的, 应当负担赔偿责任 第 8.4 条 总经理的职权 总经理行使下列职权 : 1. 列席董事会会议, 执行本章程和股东大会 董事会决议, 组织实施公司年度计划和投资方案, 直接对董事会负责并报告工作 ; 2. 全面负责公司的经营管理, 主持公司的日常工作 ; 3. 制订公司生产经营发展计划 年度财务结算方案以及拟定利润分配方案和亏损弥补方案 ; 4. 组织制定公司各项基本管理制度 基本规章及机构设置和调整的意见, 报董事会批准后执行 ; 5. 提名副总经理和其他高级管理人员, 聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的其他管理人员 ; 45

47 6. 决定与公司员工有关的事项, 包括奖惩 升降级 加减薪 聘任 解聘和终止服务 ; 7. 在董事会授权的范围内代表公司处理对外事宜, 签订各项经济合同 协议, 并代表公司履行合同的责任, 检查和督促各部门履行合同规定的条款 ; 8. 签发公司日常业务 财务开支和行政文件 ; 9. 提议召开董事会临时会议 ; 10. 行使董事会授予的其他职权 总经理在其行使职权时, 不得变更股东大会和董事会的决议或超越其授权的范围 非董事总经理在董事会上没有表决权 第 8.5 条 副总经理的职权 副总经理的主要职责如下 : 1. 协助总经理的工作并在总经理因故不能履行职务时并在经董事会授权后, 代总经理履行职权 ; 2. 负责管理所分工的部门的工作 第 8.6 条 行为限制 1. 总经理及其他高级管理人员不得从事与公司有竞争或损害公司利益的活动 从事上述活动所得的受益应当归公司所有 ; 2. 总经理及其他高级管理人员在公司拥有的权益必须在年度报告中予以说明 ; 3. 总经理和其他高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者获取其他非法收入, 不得侵占公司的财产或以任何方式挪用公司资产以谋取私利, 并不得以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保 46

48 4. 总经理除董事会过半数董事 ( 不包括有关之董事 ) 或股东大会批准外, 不得同公司订立合同或者进行交易 ; 5. 总经理应当遵守法律 行政法规和, 履行诚信和勤勉的义务, 维护公司利益并不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利 ; 6. 总经理应当根据董事会或者监事会的要求, 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订 执行情况, 资金运用情况和盈亏情况 总经理必须保证该报告的真实性 7. 总经理拟定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护 劳动保险 解聘 ( 或开除 ) 公司职工等涉及职工切身利益的问题时, 应当事先听取工会和职代会的意见 8. 总经理应当制订总经理工作细则, 报董事会批准后实施 总经理工作细则包括下列内容 : 1. 总经理会议召开的条件 程序和参加的人员 ; 2. 总经理 副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ; 3. 公司资金 资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会 监事会的报告制度 ; 4. 董事会认为必要的其他事项 9. 有下列情况之一的, 不得担任公司的总经理或其他高级管理人员 : (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 或 (2) 公司法 第 147 条规定的情形以及中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员 ; (3) 法律 法规规定不适合担任总经理或其他高级管理人员的其 47

49 他情况 第 8.7 条 处罚 董事 总经理等高级管理人员违反法律 法规或本章程 股东大会决议, 徇私舞弊或失职 造成公司经济损失的, 根据不同情况可给予下列处罚 : 1. 限制其权利 ; 2. 免除其所担任的职务 ; 3. 负责经济赔偿 ; 4. 触犯法律的, 依法向司法机关起诉, 追究其法律责任 第九章 劳动与人事 第 9.1 条 劳动人事和工资 公司有权根据 中华人民共和国劳动法 和辽宁省以及大连市的有关劳动人事法规 政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度 本公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和支付方式 第 9.2 条 劳动合同 公司应与职工订立劳动合同, 确立劳动关系, 明确双方的权利义务 公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或开除 辞退员工, 必须提前一个月通知被辞退者 被辞退者有权向公司有关部门及政府部门申诉 本公司员工有辞职自由, 但必须按公司有关的人事管理制度办理手续 未经批准擅自离职者, 须向公司赔偿由此造成的经济损失 第 9.3 条 职工福利 48

50 公司执行国家和辽宁省有关法律和法规的规定, 提取职工医疗 退休 待业等保险基金 职工享受相应保险待遇 第 9.4 条 劳动安全与卫生 劳动保护及有关争议按照 中华人民共和国劳动法 和其他有关法规处理 第 9.5 条 节假日 节假日按国家法律和法规规定执行 第 9.6 条 职工工会 公司职工有权按照 中华人民共和国工会法 及其他有关法律的规定组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益 公司每年应提取在职职工之工资总额的 2% 以拨作为工会的活动经费 公司工会是职工利益的代表 其基本任务是 : 依法维护职工的权利和物质利益 ; 协助和监督公司公积金和公益金的使用 ; 组织职工学习科学技术知识和开展文艺体育活动 公司董事会研究决定有关职工工资 福利 安全生产以及劳动保护和劳动保险等涉及职工切身利益的问题时, 应当征询公司工会和职工的意见, 并邀请工会的代表列席有关会议 第十章 财务 会计与审计 第 10.1 条 财务制度 公司按照国家有关法律 法规制订公司的财务会计制度和内部审计制度, 编制季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 第 10.2 条 会计年度 公司的会计年度采用公历年制, 自公历年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度 49

51 第 10.3 条 记帐方式 公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐 第 10.4 条 记帐本位币 公司采用人民币为记帐本位币 人民币与其他货币兑换汇率的折算, 按实际发生之日中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币之买卖汇价的中间价计算 公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律 法规以及规定办理 第 10.5 条 记帐文字 公司的一切财务凭证 帐簿及报表均用中文书写 在必要时, 帐簿及报表也可用英文书写, 但以中文表述为准 第 10.6 条 季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告 公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格的会计师事务所审计, 并以其出具的审计报告书为准 公司的季度财务报告 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律 法规的规定进行编制 公司季度财务报告应于每一会计年度的第三个月 第九个月结束后的三十天内编制, 中期财务报告应于每一会计年度的前六个月结束后的六十天内编制, 年度财务报告应于每一会计年度结束后的一百二十天内编制 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容 : 资产负债表 利润表 利润分配表 现金流量表 会计报表附注 公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包括上款除利润分配表以外的会计报表及附注 第 10.7 条 报表 50

52 公司的会计报表 统计报表及有关财务文件应依法向国家财政税务和统计部门定期呈报, 并按有关法律和法规的规定抄报给政府主管部门, 并应放置于公司供股东查阅 所有财务会计记录由公司保存至少十年 第 10.8 条 财务报告 公司按每一会计年度, 将经会计师事务所审计的公司财务报告备置于公司所在地供股东查阅和复制, 并依照法律 法规和的规定予以公告 会计年度的资产负债表和损益表, 必须经注册会计师审核签字 公司在收到股东购买财务报告的书面要求并收到股东支付合理的印刷及邮递等费用之日起的三个工作日内将财务报告寄出 公司的财务报告包括 ( 但不限于 ) 资产负债表 ( 限于年度报告的 ) 现金流量表和利润分配表, 必要时, 上述各项财务报表可采取摘要或简报形式 第 10.9 条 内部审计 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 内部审计部门依规定在董事会领导下不定期对公司的财务收支和经济活动, 进行内部审计监督, 向董事会负责并报告工作 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施 公司除法定的会计账册外, 不另立会计账册 公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储 第 条 公积金 公司设公积金 公积金分两大类 : 1. 盈余公积金 盈余公积金分为两种 : (1) 法定盈余公积金 : 公司应在当年税后利润中提取不低于盈余的百分之十作为盈余公积金, 但盈余公积金已达注册资本的百分之五 51

53 十时可不再提取 (2) 任意盈余公积金按照股东大会的决议提取和使用 2. 资本公积金 下列款项应列入资本公积金 : (1) 超过股票面额发行所得的溢价额 ; (2) 接受赠与 ; (3) 按国家有关规定应列入的其他款项 第 条 公积金用途 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第 条 会计师事务所的聘任 公司聘用取得 从事证券相关业务资格 的会计师事务所进行会计报表审计 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘 公司聘用会计师事务所由董事会提出提案, 股东大会表决通过 会计师事务所的报酬由股东大会决定 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利 : 1. 查阅公司财务报表 记录和凭证, 并有权要求公司的董事 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明 ; 2. 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明 ; 52

54 3. 列席股东大会, 获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证监会和中国注册会计师协会备案 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前 30 天事先通知会计师事务所, 会计师事务所有权向股东大会陈述意见 会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情事 第十一章 利润分配 第 11.1 条 依法纳税 本公司执行国家有关的税收制度, 依法向政府纳税, 并接受国家财税机关的核查和监督 第 11.2 条 税后利润分配 本公司每年的税后利润, 按下列顺序和比例分配 : 1. 弥补上一年度亏损 ; 2. 提取百分之十的法定公积金 ; 3. 提取任意公积金 ; 4. 支付股利 税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况拟定, 报股东大会决议通过 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 53

55 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 公司股东回报规划 : 公司重视股东合理投资回报, 并兼顾公司未来的可持续发展 公司实施积极的利润分配政策, 并保持连续性和稳定性 公司原则上每年进行一次分红, 并优先采取现金分红 公司现金分红, 努力超过规定的最低比例 公司利润分配的决策程序和机制 : 公司在拟定每年的利润分配预案时, 应综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平 现金流量状况以及是否有重大资金支出安排等因素 上述利润分配预案, 需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议 公司董事会在审议上述利润分配预案时, 应认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例等事宜 公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时, 应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司调整利润分配政策的条件 决策程序和机制 : 如遇到不可抗力, 或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可对利润分配政策进行调整 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中, 应当充分考虑独立董事和中小股东的意见 ; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 54

56 调整后的利润分配政策, 经全体董事过半数同意且独立董事发表明确意见后方能提交股东大会审议 股东大会审议调整后的利润分配政策时, 投票方式应符合中国证监会及证券交易所的有关规定, 并经出席股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过 第 11.3 条 股利 公司原则上每年分派股利一次, 按股分配, 在公司年终决算后进行, 但股东大会有特别决议除外 普通股不支付固定股息 股利分配可单独或同时采取下列形式 : 1. 现金 以人民币计算和宣布 人民币普通股的现金股利以人民币支付, 境内上市外资股的现金股利以港币支付, 折算汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价计算 2. 股票 股东可按所持股份的种类比例依法分得相应种类的红利股票 公司分派股利时, 优先采取现金分红方式 公司可以在满足现金分红比例要求的前提下, 采取发放股票股利的方式分配利润 采取股票股利进行利润分配时, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 公司进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司每年现金分红不低于公司当年净利润的 10%, 或最近三年累计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的 30% 第 11.4 条 股利所得税 公司在分配股息 红利时, 按照国家法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金 境内上市外资股的股利和其他收益依法纳税后, 可以汇出中国境外 第 11.5 条 分派股利公告 55

57 本公司分派股利, 采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方法通知股东 第十二章 合并与分立 第 12.1 条 决议和批准 本公司的合并与分立, 应按本章程规定, 经董事会通过合并或分立方案, 并由股东大会作出决议, 报请有关政府审批机关批准 公司合并或者分立, 按照下列程序办理 : 1.. 董事会拟订合并或者分立方案 ; 2.. 股东大会依照章程的规定作出决议 ; 3.. 各方当事人签订合并或者分立合同 ; 4.. 依法办理有关审批手续 ; 5.. 处理债权 债务等各项合并或者分立事宜 ; 6.. 办理解散登记或者变更登记 公司合并或者分立时, 公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益 第 12.2 条 公司合并 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式 公司合并应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 不清偿债务或不提供相应担保的, 公司不得合并 56

58 公司合并时, 合并各方的债权 债务, 应当由合并后存续的公司或者新设立的公司承继 第 12.3 条 公司分立 公司分立, 应对其财产作相应的分割 公司分立时, 应当签订分立协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保 不清偿债务或不提供相应担保的, 公司不得分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担 第 12.4 条 变更登记 合并与分立方应于有关协议签订后向国家有关审批机关提出申请报告, 经批准后三十日内, 向公司登记机关分别申请变更登记 设立登记或注销登记, 向主管税务机关申报处理变更登记 重新登记或注销登记, 并依本章程第十四章的规定进行公告 第十三章 解散与清算 第 13.1 条 公司解散条件 公司有下列情形之一时, 应予解散并进行清算 : 1. 不能清偿到期债务而被依法宣告破产 ; 2. 严重违反国家法律和法规, 危害社会公共利益被依法勒令停业 ; 3. 股东大会决议解散 ; 4. 因公司合并或分立需要解散 ; 57

59 5. 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东请求人民法院解散公司 第 13.2 条 解散后的清算 公司解散后的清算, 应当根据解散的原因依法按照下列程序进行 : 1. 公司因不能清偿到期债务 被依法宣告破产的, 由人民法院依照有关法律的规定, 组织股东 有关机关和专业人员成立清算组对公司进行清算 2. 公司因违反国家法律和法规 危害社会公共利益被依法勒令停业而终止的, 由有关政府主管机关组织股东 有关机关及有关专业人员成立清算组对公司进行清算 3. 公司因股东大会决议解散的, 应当自有关决议通过之日起十五天内成立清算组 清算组的成员由股东大会以普通决议的方式选定 4. 公司因合并或分立需解散的, 清算工作由合并或者分立的各方当事人依照合并或分立时签订的有关协议办理 第 13.3 条 停止新的经营 清算组成立后, 董事会 总经理的职责立即停止 清算期间, 公司不得开展新的经营活动 第 13.4 条 清算公告和申报 公司清算组成立后, 应在十日内通知债权人, 并按照本章程第十四章的规定于六十日内公告 债权人应自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权 债权人应当在上述规定的期限内向清算组申报其债权 债权人申报债权时, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 58

60 债权人未在上述规定的期限内申报债权的, 不列入清算之列, 只能就未分配的剩余财产请求清偿 但债权人认为公司明知而未通知并能提供证明材料者, 不在此列 第 13.5 条 清算组的职权 清算组在清算期间行使下列职权 : 1. 清理公司财产 编制资产负债表和财产清单 ; 2. 通知或者公告债权人 ; 3. 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; 4. 清缴所欠税款 ; 5. 清理公司债权 债务, 遣散公司从业人员 ; 6. 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; 7. 代表公司进行民事诉讼活动 ; 及 8. 法律 法规以及本章程规定的其他事项 第 13.6 条 清算组的职权限制 清算组人员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东大会或者有关主管机关确认 清算结束后, 清算组应制作清算报告, 并编制清算期内收支报表和各种财务帐册, 经会计师事务所验证, 报股东大会或者有关主管机关确认 59

61 清算组在公司债权申报期间不得对债权人进行清偿, 但公司不能因此免除对延迟清偿所负的损害赔偿责任 经法院许可, 清算组可不拘上述规定, 对有担保债务及无损于其他债权人的债务进行清偿 第 13.7 条 宣告破产 清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 认为公司财产不足以清偿债务时, 应立即停止清算, 并按程序向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁决宣告破产后, 清算组应将清算事务移交给人民法院 第 13.8 条 清偿顺序 在清算方案报股东大会或有关政府主管机关确认后, 公司财产应优先用以支付清算费用, 然后按下列顺序清偿 : 1. 支付职工工资和劳动保险费用 ; 2. 交纳公司所欠税款 ; 3. 清偿银行贷款 公司债券及其他债务 按上述规定清理完毕后, 剩余财产按股东各自的持股比例分配 违反上述清算顺序所作的财务分配无效 债权人有权要求清算组追还, 并可请求赔偿所受的损失 第 13.8 条 注销登记 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内, 向公司登记机关申请注销登记和向税务机关办理注销登记, 结清应缴税款 缴税发票和税务机关发给的有关证件, 公告公司终止 60

62 第十四章 信息披露 第 14.1 条 法律依据 公司的信息披露应当按照 公司法 股票发行与交易管理暂行条例 公开发行股票公司信息披露实施细则 ( 试行 ) 国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定 和 股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则 等法律和法规以及公司股票上市的证券交易所的有关信息披露的规定执行 第 14.2 条 监管机构的同意 公司在通过本章程的公告方式披露重大事件时, 应当在公开该重大事件之前向公司股票上市的证券交易所报告其披露的方式和内容 经上述机构同意后, 方可进行公告 第 14.3 条 通知 公司的通知以下列形式发出 : 以专人送出 ; 以邮件方式送出 ; 以公告方式进行 ; 规定的其他形式 公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关人员收到通知 公司召开股东大会的会议通知, 按照本章程第 5.6 条进行 公司召开董事会的会议通知, 按照本章程第 14.3 条进行 公司召开监事会的会议通知, 按照本章程第 7.6 条进行 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名 ( 或盖章 ), 被送达人签收日期为送达日期 ; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第四个工作日为送达日期 ; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效 61

63 第 14.4 条 公告方式 公司按本章程及有关规定而就重大事项 ( 包括向股东公告季度报告 中期报告及年度报告 ) 发出的公告应在中国以中文在至少一份由中国证券监督管理委员会指定的全国性报刊上刊登并且同时应在境外 ( 含港澳台地区 ) 以中文和英文在至少一份中文报和英文报刊上刊登 如中文和英文在理解或解释方面存在任何不一致的情况, 则以中文为准 公司指定 中国证券报 证券时报 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 公司指定信息披露网站为 : 第 14.5 条 连带责任 董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假 严重误导性陈述或重大遗漏 董事会的成员应对此负连带责任 第 14.6 条 投资者关系管理 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度, 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作 第十五章 章程的修改 第 15.1 条 修改章程 有下列情形之一的, 公司应当修改章程 : 1.. 公司法 或有关法律 行政法规修改后, 章程规定的事项与修改后的法律 行政法规的规定相抵触 ; 2.. 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致 ; 62

64 3.. 股东大会决定修改章程 第 15.2 条 修改程序 修改, 应遵循下列程序 : 1. 由公司董事会会议通过修改章程的决议, 提出修改方案 ; 2. 把上述修改方案通知股东, 召集股东大会进行表决 ; 3. 股东大会对修改条款进行表决, 获得本章程第 5.15 条规定比例的股东表决同意的, 即可通过 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报原审批的主管机关批准 ; 4. 经修订的章程按公司登记机关的要求办理变更登记, 并予以公告 第 15.3 条 查阅与备案 经修改后, 应备置公司的法定住所供股东查阅, 并报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案 第十六章 附则 第 16.1 条 章程组成部分 本章程附件包括股东大会议事规则 董事会议事规则和监事会议事规则 公司股东大会通过的有关本章程的补充决议 章程及细则, 均为本章程的组成部分 章程细则不得与本章程的规定相抵触 第 16.2 条 未尽事宜处理 本章程的未尽事宜, 根据 公司法 的有关规定, 由下一次股东大会修订通过 第 16.3 条 其他规章制度 公司所定的规章制度, 凡与本章程有抵触者, 一律视为无效 63

65 第 16.4 条 章程解释权 由公司董事会负责解释, 修改权属于股东大会 若有任何争议, 则依本章程规定的程序办理 第 16.5 条 文字 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准 第 16.6 条 数字效力 本章程述及的 以上 以前 至少 和 内 均包括本数 第 16.7 条 生效 1. 本章程经公司股东大会表决通过 ; 2. 公司将本章程在大连市工商行政管理局办理了变更登记 第 16.8 条 仲裁与适用法律 关于境内上市外资股股东与公司之间 境内上市外资股股东与公司董事 监事 总经理或者其它高级管理人员之间 境内上市外资股股东与人民币普通股股东之间, 基于及有关法律 法规规定的权利义务发生与公司事务有关的争议或权利主张, 应在中国国际经济贸易仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行仲裁解决 与本章程有关的一切争议, 适用中华人民共和国法律 64